“有我陶勇在此，看谁敢往后跑！”
一师在盐城东郊歼敌2000多人的当天，传来了宿北战役的喜讯：华野一部和山野主力经四天激战，歼敌4个旅2个团共2万余人，击毙敌六十九师中将师长戴之奇。
此时，敌整编八十三师退至刘庄固守。
陶勇决心趁敌人惊魂未定，攻打刘庄，并通知营以上的指挥员前往刘庄外围察看地形。可是粟裕副司令的急电飞至：“涟水告急，昼夜兼程，赴涟水参战。”
一师立即放弃拿下刘庄的计划，旋即随主力北上。当第一师部队押着数百名这次战斗中抓来的俘虏军官，途经盐城时，人们夹道欢迎。然而，当他们分秒必争地赶至益林镇时，涟水城失守的消息，随着寒冷的北风飘过来了。
“敌七十四师攻占涟水后，必大举北犯，再占我沐阳。”陶勇盯着地图说。
形势陡然变得严峻起来。由于涟水的失守，华中根据地通往山东的通道，只剩下沐阳至新安镇的一条公路干线。
一师随即迅速北上，开辟鲁南战场。
1946年12月16日，守城将士哭着撤离了坚守13天的涟水城。
毛泽东不无担心，但并不惧怕。他在考虑下一步，于是致电陈毅：……涟水暂失，不足为患，望另选战场给敌人以重击。
1947年元旦，天气异常寒冷，即便是不算太冷的山东，也是哈气成冰。呼啸的北风在空旷的原野游荡，将满地的落叶枯枝卷上天空。
在敌二十六师师部门前，两个卫兵挺胸肃立。师部餐厅里，师长马励武正和他的将官们举杯交盏，他的笑声依然是那样骄横：“弟兄们，干杯！捉住了陈毅我们再来喝庆功酒！”
会餐之后，喝得醉醺醺的马励武又命令副官召集附近村庄的老乡，开“军民联欢大会”。被兰陵酒灌得昏了头的马励武，已忘了这些庄子上的人早已逃光，留下的只是些耳聋眼瞎的看家老人和几个地主分子。副官和传令兵们跑断了腿，才硬赶来了几个人，附近的国民党部队也被召集来，于是就在村子广场上，举行了预祝胜利的“军民联欢大会”。
开完了联欢会，马励武把作战参谋马虎叫至面前，详细询问过战况，迅速作出了近两天不可能有战斗的结论，之后他又把副师长曹玉珩和参谋长郑辅增叫至密室，将指挥权交托二人。二人听后，大惊，如此大事，他们二人如何担当得起？马励武安慰道：“两位仁兄！请放心，如有差错，我马某一个人承担，我去委座那里负命请罪。”
曹玉珩和郑辅增不敢抗命。马励武是他们的上司不说，最关键的是马励武与蒋介石的师生关系非同一般。
两人脸上无形中都流露出为难。马励武见状，心里有些不快，但脸上仍挂着笑容。他走到两人中间，双手拍了拍他们的肩膀说：“这样吧，我给军长李玉堂打个电话，他同意了我就去，他不同意我就不去，这行了吧？”
曹、郑二人无奈地点了点头。他们都知道李玉堂不会不同意，这是马励武走走形式而已。
果然，电话中一说，李玉堂同意了他的请求。
马励武向两位副手打了打手势，跳上吉普车，他要到峄县去过年。
第二天，也就是1月2日，陈毅得悉敌二十六师师长马励武到峄县过快活年去了的消息后，对粟裕说：“蒋介石派军队侵占我解放区，搞得老百姓流离失所，苦不堪言。现在倒好，马励武要去过年，老子偏不让他过，你看怎样？”
“乘敌不备，攻则必胜嘛！”粟裕会心地笑着答道。
就在当晚，左、右两路大军分别从南面和北面向敌人发起攻击。
第一师战斗刚发起时进展较为顺利，不久三旅七团在攻占吴家庄时两度受挫。时任三旅旅长彭德清回忆说：
天快黑时，我返回旅部，看到一份师里送来的情况通报和命令。大意是：一旅已攻占兰陵。右纵队和一纵夺得敌人全部警戒阵地后，正向二十六师师部及其两个旅逼近。命令我旅即刻出动，配合一纵攻击吴家庄。
部队开始行动后，天阴沉起来。两个多小时过去了，分别向作宇沟、秋湖挺进的八团和九团还没有消息。攻击吴家庄的七团，正遭到敌人拼命抗击、反冲。
电话突然中断了。任凭电话员怎么摇铃、呼叫，都没有一点回音。炮声响成一片。我和任政委正着急，去前沿的通讯员跑回来气喘吁吁地报告：
“坦克……部队正和坦……在开阔地上……”
“我去了，政委，这里由你负责。”
不等通讯员说完，我向政委说了一声，即奔出旅指挥部，跑向七团指挥所。
敌人的坦克、榴弹炮拼命轰击着。一片浓烟烈火把天空低沉的乌云都映红了，好多辆坦克在村外的开阔地上来回旋驶，冷气逼人的车灯，不停地向我攻击部队探照。
吴家庄的敌人是团部加一个营。庄外的工事外层有特别厚的树头排列起来的鹿砦障碍物，中间有滚筒式的铁丝网，内层又是一道鹿砦，在这两道副防御工事中间的地上铺满了麦秸草，再后是外壕、交通沟、掩体和房子墙壁上的枪眼。
七团一时摸不准敌人的脾性，又不会爆破，而北方的民房多采用石块砌成，坚固异常，加之采用的又是传统打法，结果开战失利。
团部立即决定，暂停攻击，各营军政干部来董家庄团部商量下一步的攻击。正当他们准备研究怎么个打法时，庄子里落下了几发炮弹，敌人在炮击七团指挥所。顷刻间庄中大乱，人声嘈杂。“坦克来了！”人们喊着，只见五辆坦克开着耀眼的大灯，一道道白光让人睁不开眼。那轰轰隆隆的引擎声，震得大地颤抖。从坦克炮塔上射出的子弹，都是一大长溜红绿火球的曳光弹。坦克在攻击部队中碾来碾去，横冲直撞，似乎要把战士们碾成肉酱。在这极其严峻的时候，七团的勇士们就利用坟包和敌坦克打转转，像小孩捉迷藏一样和坦克周旋。但是，七团的勇士们第一次面对这样的铁家伙，一些班、排长和战士一时惊慌失措，慌忙往回跑。
得知部队攻击受挫，从师部赶来的陶勇出现在路口，见战士们往回跑，他往路边的一个大石礅上一坐，大叫一声：“有我陶勇在此，看谁敢往后跑！”
战士们被副师长的举动惊呆了，在一秒钟的犹豫之后，掉过头又朝坦克驶来的方向冲。跟在后面的参谋和警卫员怕陶勇出意外，都围在他的身边，想用自己的身体挡住子弹。
陶勇眼里冒火，又叫了起来：“闪开！你们挡住了我的视线，我还怎么指挥？”
几个团领导也仿效陶勇的办法，手提短枪，奔向部队，喝令退却下来的人站住，回去。于是他们又掉头冲入阵地，与敌厮杀起来。军心终于稳住了。
天亮之后，吴家庄的敌人向东北方向逃跑了。七团立即发起攻击，占领吴家庄。七团指战员们看到敌人的鹿砦内外，许多战友的尸体躺在鹿砦上和铁丝网上，尤其是火烧过的地方，断臂缺腿的人，被大火一烧实在惨不忍睹。七团的领导担心将士们看到牺牲的战友成这样子受不了，于是传令：“凡是七团的战士一律不准看！”
下这命令时，团长、政委包括参谋长等人心里都在流血，他们的牙齿咬得咯咯响。
牺牲的正好是108个勇士。
而敌人——那个逍遥的马师长，此时正在戏楼里观看《风波亭》。他坐在包厢里，一面饮茶，一面和陪他的舞女闲聊。
这时，他的副官纪朝声来到他的身边，贴着他的耳朵悄声说：“师座，李军长来电话说，前线打起来了。整编二十六师和快一纵腹背受敌，让你快些回部队。”
“电话挂了吗？”马励武浑身发毛，腾的从座位上站起。
纪朝声胆怯地答道：“没有，李军长还在等你接电话呢。”
马励武急忙从座位内走出，然后径直朝门口走去。
等他握住电话，大叫“喂喂喂”的时候，电话里空无回音。
电话线已被炮火炸断了。
攻城受阻
一师一部配合兄弟部队经过一天一夜的战斗，将敌第一快速纵队的坦克团及部分步兵歼灭。这是新四军进入鲁南以来，取得的第一个胜仗。战斗结束后，陈毅、粟裕决定乘胜扩大战果，攻歼孤立无援的枣庄、峄县之敌，以夺取鲁南战役的全胜。4日下午5时许，昏黄的太阳已经快要落山了，斜阳中走来了两个骑着大红马的首长。站在一师三旅三团指挥所门前广场上的康林团长和章政委一下就认出是陶勇副师长和梅嘉生参谋长。他们敬礼后，两位首长下马和他们一一握手。
陶勇问：“你们团这一仗打得很好，收获不小！”
康林说：“算完成任务，仗打得好，是陶司令（许多部下仍习惯这样称呼他）指挥有方。”
陶勇一笑：“我一个光杆司令顶什么用？还是大家的英勇奋战、不怕牺牲所取得的结果。”
康林又说：“坦克车这个玩意儿没有打过，开始有点害怕，不知道怎么个打法好。战士们是靠勇敢、顽强、不怕牺牲把敌人坦克车打掉的。也算我们走运，老天爷帮忙，正好我们攻击时下了一场大雨，使敌人坦克行动不便，有利于我团的进攻。”
陶勇指出：“你们不也学会了打敌坦克车的本事吗？要在战场上学会打坦克嘛。”
“我们是第一次打敌人坦克和步兵配合的仗。没有经验，瞎打一通。”
陶勇要他们好好总结经验，打一仗进一步。临走时布置：你们团下一步的任务可能是攻打枣庄，消灭国民党整编第五十一师。他特别强调：“你们三团要准备好连续作战，并准备打硬仗，对有坚固设防的要地进行攻坚战。”
枣庄地处沂蒙山南端，位于徐州的东北，临沂以西，台儿庄以南，是徐州的门户和军事屏障。新四军军部就设在临沂，战略地位十分重要。另外，众人皆知枣庄又是个能源之地，煤炭蕴藏量相当丰富，在经济地位上也不寻常。枣庄本身是座古镇，圩墙高达一丈三四，宽一丈有余，全部为砖石结构，异常坚固。敌人为加强防御，确保枣庄安全，除将日军构筑的大量永久工事和坑道加以利用外，又新建起了大批的集团群堡，增设了电网、堑壕等多种障碍，形成了内外围核心阵地紧密结合的坚固设防。守敌整编第五十一师师长周毓英吹嘘枣庄防守“固若金汤”。
1月8日，一师接到进攻枣庄的命令后，立即冒着大雪，向作战区域疾进。
11日上午8时，进攻枣庄的外围战打响了。经过一天的激烈争夺，三团先后占领了面粉厂、工人宿舍、鞠仁医院、中心小学等城西外围敌人的据点，进攻部队直抵枣庄城脚下。至此，一旅的二团、三团和三旅一起，肃清了枣庄外围之敌，完成了对枣庄的合围。
陶勇即将师指挥所移至枣庄西南的贾汪煤矿。这里的厂房，大多已被敌人炮火轰塌了，只有一个高大的烟囱依然呆竖着。但有的矿井地下室还是完好的，看上去还很坚固，这里就成了临时作战指挥所。陶勇站在作战地图面前，嘴里含着烟卷，目不转睛地注视着敌我态势图，想找出敌防御阵地的薄弱环节，以利于一师在发起进攻后能顺利地一举突破敌纵深防御。此刻夜已深，前沿阵地枪炮声不断，枣庄城内火光闪闪。
为缓解一下部队的疲劳，保证连续作战的能力，1月12日，部队就地进行了一天的短暂休整后，便开始加紧进行攻城准备。三团团长和政委研究了方案之后，便把团营干部召集在一起，开作战会议，部署下一步的动作要领。与此同时，组织全团排以上干部进行现地勘察，熟悉地形，了解掌握敌情。他们团的作战方案是：第一、第二营实施突击攻城，第三营为团的预备队。
13日晚9时许，第一营奉命发起攻击。攻击开头发展顺利，部队很快就爬上了城墙。但是敌人凭借坚固的工事，集中火力压制冲击部队，整个火力配系形成一道密集的火网，战士们冒着弹雨向前冲击，均未获得成功，部队伤亡很大。从当时敌我情况看，照此硬攻，很难奏效，只能招致部队更大的伤亡。因此，康林立即向旅部建议，部队临时停止进攻，改变战法，整顿秩序再攻击。
张震东旅长、卢胜政委把他的建议向陶勇报告了。陶勇立即来电话了解三团的作战情况，听得出，他对停止进攻很不满意，他问：“康林同志，为什么要停止攻击？”
康林报告：“枣庄，城墙高大且宽，难以攻破，要另设法改变攻击手段。要使用炸药包，采取爆破来突破敌人守住的城墙，只要能把城墙炸开一个缺口，我们的突击队就能攻进城内去。”
“要多少时间？”陶勇继续问。
“三天时间足够。”
因为此事关系到整个战役全局，陶勇思考片刻，说：“好吧，等粟裕司令来了，我向他报告，批准后实施。”
康林对火力进行了相应调整，在进攻战术上和攻城手段上亦有改变，于次日晚9时，再次发起进攻。战士们不畏流血牺牲，英勇顽强地向前冲锋，几次爬上墙顶，都未站住脚，进攻第二次失利。
两次进攻未果，不但指挥员们焦急万分，连战士们都深为忧虑：这么硬打，大概一个团都垫进去也解决不了。康林埋头苦想，其他干部你一言我一语地骂着。康林明白了：我们第三团猛打猛冲，擅长野战，攻打如此坚固的城防还是第一次，部队还不具备相应的攻坚素质。他正要向旅首长汇报情况，建议停止进攻。粟裕派人来传达他的命令：部队停止进攻，康林立即去师指挥所，汇报两次失利原因。
在第一师完成对枣庄包围之时，第八师已攻克峄县。三团连续向城内攻击两次，未能成功。陶勇一根接一根地抽烟，室内烟雾腾腾。陶勇周围的人都知道他的脾气。他在战场上从来爱打头阵，见到兄弟部队很快攻下峄县城，他又在粟裕面前立下了“军令状”，再攻不下来，有些不好交代。他抽着烟，心里很不是滋味。正在这时，陈毅打来了电话，问道：“老陶啊，要不要我派擅长爆破攻坚的八师来打？”
“不用！”陶勇回答得很坚决，心里越发着急。