刘备已经再无颜回蜀中去了，仇未报，恨未雪，折兵损将，败师白帝，只有死之一途了。
若从三顾茅庐那份求贤若渴、敬若神明的虔诚来看，刘备是不应该有此次大举伐吴之事的。即使退一万步，如此重大战役，至少不应该把运筹帷幄之中、决胜千里之外的军师排斥，而诸葛亮也不能不负责任地听任刘备意气用事。
因此，司马徽曾说诸葛亮辅刘备是“虽得其主，不得其时”的话，实际倒应该是“虽得其时，不得其主”更准确些。这一主一臣，看似最佳搭档，其实也是貌合神离，何况还有关羽、张飞这两位几乎半个主子的人介入其中，使问题越发复杂化呢！
三国纷争，自然是英雄大显身手的好机会，诸葛亮所以有“出师未捷身先死”之叹，非时之罪，乃主之过也。刘备在许多重大问题的决策上，对诸葛亮并非虚怀若谷，言听计从，实质上是相悖而行的。加之诸葛亮有儒家提倡的近乎愚忠的“鞠躬尽瘁，死而后已”精神，遂有一系列的失败。
托孤时，刘备说了心腹之言：“君才十倍曹丕，必能安邦定国，终定大事。若嗣子可辅，则辅之，如其不才，君可自为成都之主。”这番话里，至少有两层意思，一是承认了他未能使诸葛亮发挥他安邦定国、终成大业的才干，以至于有今天之结局；二当然是主旨了，希望他能像辅他一样辅他的继承人阿斗。而成都为王之说，不过是把握了诸葛亮的忠诚，一方面是激他益发鞠躬尽瘁，另一方面也是先封死他的这种连万分之一都不可能的想法罢了。人称刘备枭雄，不是没有道理的。
由此可见，蜀之败，实乃关羽启其端，刘备承其后，祸由己出，无怪于天；诸葛亮空有补天之才而不得施展，坐待其毙。这一切，与时遇更谈不上有什么关系。
却说章武二年夏六月，东吴陆逊大破蜀兵于猇亭彝陵之地。先主奔回白帝城，赵云引兵据守。忽马良至，见大军已败，懊悔不及，将孔明之言奏知先主。先主叹曰：“朕早听丞相之言，不致今日之败！今有何面目复回成都见群臣乎？”遂传旨就白帝驻扎，将馆驿改为永安宫。人报冯习、张南、傅彤、程畿、沙摩柯等皆殁于王事，先主伤感不已。又近臣奏称：“黄权引江北之兵降魏去了，陛下可将彼家属送有司问罪。”先主曰：“黄权被吴兵隔断在江北岸，欲归无路，不得已而降魏，是朕负权，非权负朕也，何必罪其家属？仍给禄米以养之。”
此时悔之晚矣！不过，总算刘备有了一份清醒，比起那些死也不认错的人，躺在棺材里被后人数落，要强得多了。
却说黄权降魏，诸将引见曹丕。丕曰：“卿今降朕，欲追慕于陈、韩耶？”权泣而奏曰：“臣受蜀帝之恩，殊遇甚厚，令臣督诸军于江北，被陆逊绝断。臣归蜀无路，降吴不可，故来投陛下。败军之将，免死为幸，安敢追慕于古人耶？”丕大喜，遂拜黄权为镇南将军。权坚辞不受。忽近臣奏曰：“有细作人自蜀中来说，蜀主将黄权家属尽皆诛戮。”权曰：“臣与蜀主推诚相信，知臣本心，必不肯杀臣之家小也！”丕然之。后人有诗责黄权曰：
降吴不可却降曹，忠义安能事两朝。
堪叹黄权惜一死，紫阳书法不轻饶。
这一件事，刘备、孙权、曹丕均佳。豁达不可少，宽容不可无，以心度心，也就省却许多无事生非的麻烦。
紫阳，为南宋朱熹别号，他是以蜀绍汉的主张者、鼓吹者之一。北宋以前，中国人对于三国的历史观，没有“汉贼不两立”的排曹尊刘的看法。北宋司马光编纂《资治通鉴》，在《魏纪》首章写了长篇文字，论述为什么以魏纪年，而不以蜀纪年的理由。朱熹是个狂热的儒家原教旨主义者，而《三国演义》恰恰就是全面贯彻朱熹主张，而谬种流传的一部文学作品。
曹丕问贾诩曰：“朕欲一统天下，先取蜀乎？先取吴乎？”诩曰：“刘备雄才，更兼诸葛亮善能治国；东吴孙权能识虚实，陆逊现屯兵于险要，隔江泛湖，皆难卒谋。以臣观之，诸将之中皆无孙权、刘备敌手。虽以陛下天威临之，亦未见万全之势也。只可持守，以待二国之变。”丕曰：“朕已遣三路大兵伐吴，安有不胜之理。”尚书刘晔曰：“近东吴陆逊新破蜀兵七十万，上下齐心，更有江湖之阻，不可卒制。陆逊多谋，必有准备。”丕曰：“卿前劝朕伐吴，今又谏阻，何也？”晔曰：“时有不同也。昔东吴累败于蜀，其势顿挫，故可击耳。今既获全胜，锐气百倍，未可攻也。”丕曰：“朕意已决，卿勿复言！”遂引御林军，亲往接应三路兵马。早有哨马报说：“东吴已有准备。令吕范引兵拒住曹休，诸葛瑾引兵在南郡拒住曹真，朱桓引兵当住濡须，以拒曹仁。”刘晔曰：“既有准备，去恐无益。”丕不从，引兵而去。
时事多变，应对之策也不能墨守成规。所谓灵活运用，就是要根据不同的情况，制定不同的方针政策。当吴国处于败境时，势蹙人危，军心浮动，乘机击之，事半功倍。如今胜利之师，上下齐心，锐不可当，攻之就难以奏效了。胜势，是一种不可低估的精神力量，在双方较量中，万万不能忽略。
却说吴将朱桓，年方二十七岁，极有胆略，孙权甚爱之。时督军于濡须，闻曹仁引大军去取羡溪。桓遂尽拨军守把羡溪去了，止留五千骑守城。忽报：“曹仁令大将常雕，同诸葛虔、王双，引五万精兵，飞奔濡须城来。”众军皆有惧色。桓按剑而言曰：“胜负在将，不在兵之多寡。兵法云：‘客兵倍而主兵半者，主兵尚能胜于客兵。’今曹仁千里跋涉，人马疲困。吾与汝等共据高城，南临大江，北背山险，以逸待劳，以主制客，此乃百战百胜之势。虽曹丕自来，尚不足忧，况仁等耶？”于是传令，教众军偃旗息鼓，只作无人守把之状。
且说魏将先锋常雕，领精兵来取濡须城，遥望城上，并无军马；雕催军急进。离城不远，一声炮响，旌旗齐竖，朱桓横刀飞马而出，直取常雕，战不三合，被桓一刀斩常雕于马下。吴兵乘势冲杀一阵，魏兵大败，死者无数。朱桓大胜，得了无数旌旗军器战马。曹仁领兵随后到来，却被吴兵从羡溪杀出。曹仁大败而退，回见魏主，细奏大败之事。丕大惊。正议之间，忽探马报：“曹真、夏侯尚围了南郡，被陆逊伏兵于内，诸葛瑾伏兵于外，内外夹攻，因此大败。”言未毕，忽探马又报，曹休亦被吕范杀败。丕听知三路兵败，乃喟然叹曰：“朕不听贾诩、刘晔之言，果有此败！”时值夏天，大疫流行，马步军十死六七，遂引军回洛阳。吴、魏自此不和。
胜军不可轻搦，以其势盛也。
却说先主在永安宫染病不起，渐渐沉重。至章武三年夏四月，先主自知病人四肢，又哭关、张二弟，其病愈深，两目昏花，厌见侍从之人，乃叱退左右，独卧于龙榻之上。忽然阴风骤起，将灯吹摇，灭而复明，只见灯影之下，二人侍立。先主怒曰：“朕心绪不宁，教汝等且退，何故又来？”叱之不退。先主起而视之，上首乃云长，下首乃翼德也。先主大惊曰：“二弟原来尚在！”云长曰：“臣等非人，乃是鬼也。上帝以臣二人平生不失信义，皆敕命为神，哥哥与兄弟聚会不远矣。”先主扯定大哭，忽然惊觉，二弟不见，即唤从人问之，时正三更。先主叹曰：“朕不久于人世矣！”遂遣使往成都，请丞相诸葛亮、尚书令李严等，星夜来永安宫，听受遗命。孔明等与先主次子鲁王刘永、梁王刘理来永安宫见帝，留太子刘禅守成都。
且说孔明到永安宫，见先主病危，慌忙拜伏于龙榻之上。先主传旨，请孔明坐于龙榻之侧，抚其背曰：“朕自得丞相，幸成帝业；何期智识浅陋，不纳丞相之言，自取其败，悔恨成疾，死在旦夕。嗣子孱弱，不得不以大事相托。”言讫，泪流满面。孔明亦涕泣曰：“愿陛下善保龙体，以副天下之望！”先主以目遍视，只见马良之弟马谡在傍。先主令且退。谡退出，先主谓孔明曰：“丞相观马谡之才何如？”孔明曰：“此人亦当世之英才也！”先主曰：“不然。朕观此人，言过其实，不可大用。丞相宜深察之。”分付毕，传旨召诸臣入殿，取纸笔写了遗诏，递与孔明而叹曰：“朕不读书，粗知大略。圣人云：‘鸟之将死，其鸣也哀；人之将死，其言也善。’朕本待与卿等同灭曹贼，共扶汉室，不幸中道而别。烦丞相将诏付与太子禅，令勿以为常言！凡事更望丞相教之！”孔明等泣拜于地曰：“愿陛下将息龙体，臣等愿效犬马之劳，以报陛下知遇之恩也！”先主命内侍扶起孔明，一手掩泪，一手执其手曰：“朕今死矣，有心腹之言相告。”孔明曰：“有何圣谕？”先主泣曰：“君才十倍曹丕，必能安邦定国，终定大事。若嗣子可辅则辅之，如其不才，君可自为成都之主。”孔明听毕，汗流遍体，手足失措，泣拜于地曰：“臣安敢不竭股肱之力，效忠贞之节，继之以死乎！”言讫，叩头流血。先主又请孔明坐于榻上，唤鲁王刘永、梁王刘理近前，分付曰：“尔等皆记朕言：朕亡之后，尔兄弟三人皆以父事丞相，不可怠慢。”言罢，遂命二王同拜孔明。二王拜毕，孔明曰：“臣虽肝脑涂地，安能报知遇之恩也！”
刘备最后承认自己“智识浅陋，不纳丞相之言，自取其败”。在中国历代帝王中间，能够这样认错者是不多的。最滑稽莫如梁武帝，启侯景之祸，涂炭江左，以致覆亡。他说什么？“自我得之，自我失之，亦复何恨？”对于中国人来说，摊上这样一位不知罪，不知耻的统治者，还有好日子过嘛？其实，老百姓不怕你出错犯错，就怕你错了还以为正确，错了不改还要继续错下去，一条道走到黑，直到山河易色，直到神州陆沉，那才是万劫不复的灾难啊！
当着众人说心腹话，刘备一点也不糊涂。阿斗之不成器，也由此可见。
先主谓众官曰：“朕已托孤于丞相，令嗣子以父事之。卿等俱不可怠慢，以负朕望！”又嘱赵云曰：“朕与卿于患难之中相从到今，不想于此地分别。卿可想朕故交，早晚看觑吾子，勿负朕言！”云泣拜曰：“臣敢不效犬马之劳！”先主又谓众官曰：“卿等众官，朕不能一一分嘱，愿皆自爱！”言毕，驾崩，寿六十三岁。时章武三年夏四月二十四日也。后杜工部有诗叹曰：
蜀主窥吴向三峡，崩年亦在永安宫。
翠华想像空山外，玉殿虚无野寺中。
古庙杉松巢水鹤，岁时伏腊走村翁。
武侯祠屋长邻近，一体君臣祭祀同。
先主驾崩，文武官僚无不哀痛。孔明率众官，奉梓宫还成都。太子刘禅出城迎接灵柩，安于正殿之内，举哀行礼毕，开读遗诏。诏曰：
“士为知己者死”，是知识分子最能表明心迹的手段。刘备这一番话，诸葛亮也只有以一死报之了。
胡三省注《资治通鉴》，对其托孤和遗言，赞曰：“自古托孤之主，无如昭烈之明白洞达者”；“自汉以下，所以诏敕嗣君者，能有此言否？”说明刘备虽败，但精神未垮，所以有此完善周到细致而富感性的后事安排。
朕初得疾，但下痢耳，后转生杂病，殆不自济。朕闻人年五十，不称夭寿。今朕年六十有余，死复何恨？但以卿兄弟为念耳。勉之，勉之！勿以恶小而为之，勿以善小而不为！惟贤惟德，可以服人！卿父德薄，不足效也。卿与丞相从事，事之如父，勿怠勿忘！卿兄弟更求闻达，至嘱至嘱！
知子莫如父矣！
群臣读诏已毕，孔明曰：“国不可一日无君，请立嗣君以承汉统。”乃立太子禅即皇帝位，改元建兴，加诸葛亮为武乡侯，领益州牧；葬先主于惠陵，谥日昭烈皇帝；尊皇后吴氏为皇太后，谥甘夫人为昭烈皇后，麋夫人亦追谥为皇后；升赏群臣，大赦天下。
《三国演义》写刘备之死，过于煽情，托孤，便成一出完全的苦戏了。刘备在白帝城养病，“闻魏师大出，遗陆逊书曰：‘贼今已在江、汉，吾将复东，将军谓其能然否？’逊答曰：‘但恐军新破，创夷未复，始求通亲，且当自补，未暇穷兵耳。若不推算，欲复以倾覆之余远送以来者，无所逃命。’”但作为败军之将的刘备，雄豪之气仍存，挑战之意尚在，所以他敢对陆逊说“吾将复来”。可惜，本可以表现精神不败，英雄本色的重要情节，竟被演义作者疏失了。
早有魏军探知此事，报人中原。近臣奏知魏主，曹丕大喜曰：“刘备已亡，朕无忧矣！何不乘其国中无主，起兵伐之？”贾诩谏曰：“刘备虽亡，必托孤于诸葛亮；亮感备知遇之恩，必倾心竭力，扶持嗣主。陛下不可仓卒伐之！”正言间，忽一人从班部中奋然而出曰：“不乘此时进兵，更待何时？”众视之，乃司马懿也。丕大喜，遂问计于懿。懿曰：“若只起中国之兵，急难取胜。须用五路大兵，四面夹攻，令诸葛亮首尾不能救应，然后可图。”丕问：“何五路？”懿曰：“可修书一封，差使往辽东鲜卑国，见国王轲比能，赂以金帛，令起辽西羌兵十万，先从旱路取西平关，此一路也。再修书遣使，赍官诰赏赐，直入南蛮，见蛮王孟获，令起兵十万，攻打益州、永昌、牂牁、越嶲四郡，以击西川之南，此二路也。再遣使入吴修好，许以割地，令孙权起兵十万，攻两川夹口，径取涪城，此三路也。又可差使至降将孟达处，起上庸兵十万，西攻汉中，此四路也。然后命大将军曹真为大都督，提兵十万，由京兆径出阳平关，取西川，此五路也。共大兵五十万，五路并进，诸葛亮便有吕望之才，安能当此乎？”丕大喜，随即密遣能言官四员为使前去，又命曹真为大都督，领兵十万，径取阳平关。此时张辽等一班旧将皆封列侯，俱在冀、徐、青及合肥等处，据守关津隘口，故不复调用。
司马懿屡有精辟见解，虽指挥作战还是初次上阵，但已与众不同，统筹全局，视野开阔，连蛮、羌边荒之兵，也在其驱使之列，可知其心胸中的韬略。虽然终被老手诸葛亮破了，可司马懿这一次初试锋芒，难道不让诸葛先生刮目相看吗？
却说蜀汉后主刘禅自即位以来，旧臣多有病亡者，不能细说。凡一应朝廷选法、钱粮词讼等事，皆听诸葛丞相裁处。时后主未立皇后。孔明与群臣上言：“故车骑将军张飞之女甚贤，年十七岁，可纳为正宫皇后。”后主即纳之。
建兴元年秋八月，忽有边报，说：“魏调五路大兵来取西川：第一路曹真为大都督，起兵十万，取阳平关；第二路乃反将孟达，起上庸兵十万，犯汉中；第三路乃东吴孙权，起精兵十万，取峡口入川；第四路乃蛮王孟获，起蛮兵十万，犯益州四郡；第五路乃番王轲比能，起羌兵十万，犯西平关。此五路军马，甚是利害，已先报知丞相。丞相不知为何，数日不出视事。”后主听罢大惊，即差近侍赍旨，宣召孔明入朝。使命去了半日，回报：“丞相府下人言：丞相染病不出。”后主转慌。次日，又命黄门侍郎董允、谏议大夫杜琼去丞相卧榻前，告此大事。董、杜二人到丞相府前，皆不得入。杜琼曰：“先帝托孤于丞相，今主上初登宝位，被曹丕五路兵犯境，军情至急，丞相何故推病不出？”良久，门吏传丞相令，言病体稍可，明早出都堂议事。董、杜二人叹息而回。
次日，多官又来丞相府前伺候，从早至晚，又不见出。多官惶惶，只得散去。杜琼人奏后主曰：“请陛下圣驾亲往丞相府问计。”后主即引多官入宫，启奏皇太后。太后大惊曰：“丞相何故如此，有负先帝委托之意也？我当自往。”董允奏曰：“娘娘未可轻往。臣料丞相必有高明之见。且待主上先往，如果怠慢，请娘娘于太庙中，召丞相问之未迟。”太后依奏。
老子曾三顾茅庐，请他出山，儿子竟敢拿大，不到相府来敦请，那算是怎么回事呢？这当然是给阿斗一个明白的信号，让他明白，摆好他这个皇帝和相父之间的位置。
次日，后主车驾亲至相府。门吏见驾到，慌忙拜伏于地而迎。后主问曰：“丞相在何处？”门吏曰：“不知在何处，只有丞相钧旨，教当住百官，勿得辄入。”后主乃下车步行，独进第三重门，见孔明独倚竹杖，在小池边观鱼。后主在后立久，乃徐徐而言曰：“丞相安乐否？”孔明回顾，见是后主，慌忙弃杖，拜伏于地曰：“臣该万死！”后主扶起，问曰：“今曹丕分兵五路，犯境甚急，相父缘何不肯出府视事？”孔明大笑，扶后主入内室坐定，奏曰：“五路兵至，臣安得不知？臣非观鱼，有所思也。”后主曰：“如之奈何？”孔明曰：“羌王轲比能、蛮王孟获、反将孟达、魏将曹真，此四路兵，臣已皆退去了也。止有孙权这一路兵，臣已有退兵之计，但须一能言之人为使，因未得其人，故熟思之。陛下何必忧乎！”
后主听罢，又惊又喜曰：“相父果有鬼神不测之机也！愿闻退兵之策。”孔明曰：“先帝以陛下付托与臣，臣安敢旦夕怠慢！成都众官，皆不晓兵法之妙，贵在使人不测，岂可泄漏于人？老臣先知西番国王轲比能引兵犯西平关。臣料马超积祖西川人氏，素得羌人之心，羌人以超为神威天将军。臣已先遣一人星夜驰檄，令马超紧守西平关，伏四路奇兵，每日交换，以兵拒之，此一路不必忧矣。又南蛮孟获兵犯四郡，臣亦飞檄遣魏延领一军，左出右入，右出左入，为疑兵之计。蛮兵惟凭勇力，其心多疑，若见疑兵，必不敢进，此一路又不足忧矣。又知孟达引兵出汉中。达与李严曾结生死之交；臣回成都时，留李严守永安宫。臣已作一书，只做李严亲笔，令人送与孟达；达必然推病不出，以慢军心，此一路又不足忧矣。又知曹真引兵犯阳平关，此地险峻，可以保守。臣已调赵云引一军守把关隘，并不出战；曹真若见我兵不出，不久自退矣。此四路兵俱不足忧。臣尚恐不能全保，又密调关兴、张苞二将，各引兵三万屯于紧要之处，为各路救应。此数处调遣之事，皆不曾经由成都，故无人知觉。只有东吴这一路兵，未必便动。如见四路兵胜，川中危急，必来相攻；若四路不济，安肯动乎？臣料孙权想曹丕三路侵吴之怨，必不肯从其言。虽然如此，须用一舌辩之士，径往东吴，以利害说之，则先退东吴，其四路之兵何足忧乎？但未得说吴之人，臣故踌躇。何劳陛下圣驾来临？”后主曰：“太后亦欲来见相父。今朕闻相父之言，如梦初觉，复何忧哉！”
还得回到联吴抗曹的老路上来。
孔明与后主共饮数杯，送后主出府。众官皆环立于门外，见后主面有喜色。后主别了孔明，上御车回朝。众皆疑惑不定。孔明见众官中一人仰天而笑，面亦有喜色。孔明视之，乃义阳新野人，姓邓名芝字伯苗，见为户部尚书，汉司马邓禹之后。孔明暗令人留住邓芝。多官皆散。孔明请芝到书院中，问芝曰：“今蜀、魏、吴鼎分三国，欲讨二国，一统中兴，当先伐何国？”芝曰：“以愚意论之，魏虽汉贼，其势甚大，急难摇动，当徐徐缓图。今主上初登宝位，民心未安，当与东吴连合，结为唇齿，一洗先帝旧怨，此乃长久之计也。未审丞相钧意若何。”孔明大笑曰：“吾思之久矣，奈未得其人，今日方得也！”芝曰：“丞相欲其人何为？”孔明曰：“吾欲使人往结东吴。公既能明此意，必能不辱君命，使吴之任，非公不可。”芝曰：“愚才疏智浅，恐不堪当此任。”孔明曰：“吾来日奏知天子，便请伯苗一行，切勿推辞。”芝应允而退。至次日，孔明奏准后主，差邓芝往说东吴。芝拜辞，望东吴而来。正是：
刘备在兵败以后，去世之前，他终于明白蜀之主敌为魏，和吴国恢复了外交关系。“吴王使太中大夫郑泉聘于汉，汉太中大夫宗璋报之，吴、汉复通”。现在，诸葛亮只是更进一步加强双边关系罢了。
吴人方见干戈息，蜀使还将玉帛通。
未知邓芝此去若何，且看下文分解。
刘备托孤，历来看法各异。李卓吾评：“玄德托孤数语，人以为诚语，予特以为奸雄之言也。有此数语，孔明纵奸如莽、操，亦自动手脚不得矣，况孔明又原忠诚不二者乎？”毛氏父子评：“或问先主令孔明自取之为真话乎？曰：以为真，则是真，以为假，则亦假也。”苏东坡《志林》说：“玄德将死之言，乃真实语也。”卢弼《三国志集解》说：“以其不肖者败之，不若能者为之。昭烈睹嗣子之不肖，患成业之倾败，发愤授贤，亦情之所出，何疑为伪乎？”赵翼认为：“托孤于亮，千载下犹见其肝膈本怀，岂非真性情之流露。”
近人周一良在《魏晋南北朝史札记》中说：“三国纷争之时，统治者心中之主要目标在巩固地盘，进而争夺天下。刘备以此勉励诸葛亮，孙策托孤于张昭亦然。”他援引桂馥语：“刘备自叹大业未就，又无克家之嗣子，与其拱手以让敌，何如使能者制敌而有之为快。此真英雄志士之大略，非庸庸者所能窥测也。”
刘备经历了他一生以来的大败，他终于明白，在此最后时刻，应该怎样画这个句号。
人之将死，其言也善，这就是结论。