政出私门春秋时期，王室衰微，大国争霸，先后出现了“霸”，左右局势。春秋中、后期，“霸主”的格局式微，各国卿大夫的力量强大起来了，他们在其封邑里设立朝廷，征收赋税，拥有武装，俨然如个独立的王国。当时齐国有田、高、国、鲍、崔、庆等世族；晋国有赵、魏、范、中行、智、栾等世族；鲁有季孙、孟孙、叔孙等大族；郑国有所谓“穆”（郑穆公个公子的后代）等。卿大夫中势力最强者以担任诸侯国的将相形式控制国君，掌握国家的军政大权，同时，卿大夫之间也互相兼并。这样来，“公室”势力衰落了，让位于诸侯国内以卿大夫为代表的“私家”，形成了“政出私门”的局面，随着“私门”力量的强大，在卿大夫世族集团内的家臣也逐渐掌握了实权。家臣大都出身于士，因协助卿大夫管理事务而获得大夫身份，担任家宰、邑宰。他们不仅掌握了政权和财权，而且拥有军队。
他们既能控制诸侯国君，又有主宰卿大夫世族的命运，如鲁国的阳虎是鲁国季氏的家臣，他叛变季氏时，曾与鲁国军队进行了激烈的斗争。
春秋时期，以诸侯国君为代表的公室是旧势力的代表，他们维持奴隶制度和奴隶主贵族的利益；而以卿大夫、家臣为代表的私门是新势力的代表，要求改革，建立封建制度。这新旧势力的斗争以鲁的“桓”与公室的斗争、齐的“田氏代齐”和晋的“家分晋”最为典型。
“桓”分鲁“桓”是指鲁国显族季孙、叔孙和孟孙家，他们是鲁桓公的后代。他们分别筑城壮大自己的力量。其中季孙氏是“桓”中力量最强大的，控制了鲁国的政权。前562年，他们以扩充军队为名，建立上中下军，“桓”各统军，并各征其军之土地赋税，即把公室的土地和人口分成分，历史上称为“分公室”。季孙氏将军全占之，采用征税制，进步增强了自己的实力；而叔孙氏取军之半归自己；孟孙氏则取军三分之。前537年，又改军为军，分成分，季孙得份，掌军，叔孙和孟孙各取份，合掌军，史称“分公室”。家都采取征税制，剥夺了鲁国君的土地和人口，国家只能靠家纳贡来维持。鲁昭公强烈反对“桓”的改革，前517年与旧贵族后阝孙氏勾结进攻执政的季孙氏。季孙联合叔孙、孟孙两家反击，鲁昭公失败逃出鲁国，死于国外。前483年，季康子“用田赋”，按照封建方法剥削人民，鲁政权完全落入新兴“桓”之手。到鲁悼公时，“鲁如小侯，卑于桓之家”。
田氏代齐当吴、越在东南大动干戈的时候，中原地带，诸侯间的战事大大减少，代之以诸侯国内卿大夫间的角逐与兼并。齐、晋、鲁等国的内争都相当激烈。
齐国，始封于姜太公，故齐君以姜为姓。春秋初年，齐独霸列国，中叶渐衰，后期已面临崩溃的边缘。齐相晏婴讲到齐国的政治形势时也说“快完了”。当时，公室仓廪中的布、帛、黍、粟都放得腐烂生虫了，而人民却生活无着，饿殍载道，起而抗争的人被镇压，遭到砍脚之刑的真不知有多少。
齐大夫田氏，适应新形势的要求，施行新政。田氏借贷给贫民粮食时使用大斗，收取借贷、贡赋时，却用小斗，以此笼络了人心。数十年间，齐民“归之如流水”。田氏势力渐强，先后吞灭了国氏、高氏等显姓强宗，夺得了很大权力。公元前475年前后，大夫田成子又把齐国内残余的旧势力消灭几尽，同时，与各国通好，取得了支持。这样，代表新兴地主阶级的田氏就完全控制了齐国的政权。最后，终于把姜姓的齐君放逐海上。取而代之，是为田齐。史称“田氏代齐”。
公元前475年，恰是周元王元年。在中国历史上，这年不只是春秋与战国的分界线，也是中国奴隶制时代结束，封建制时代开始的标志。
晋分家向戌弭兵标志着春秋大国争霸战争已经接近尾声，各国内部的倾轧斗争上升为当时社会的主要矛盾，其社会政治生活的主流是诸侯国中卿大夫强宗大族崛起和国君公室的衰微。当时各大国的诸侯，都让连绵不断、旷日持久的兼并、争霸战争拖得筋疲力竭，叫苦不迭，这样就给国内那些有野心的卿大夫提供了篡权夺位的天赐良机。他们或侵吞公室的财产，或分割国君的兵权，或用小恩小惠笼络收买民心，长年累月下来，终于尾大不掉了。西周时期“礼乐征伐自天子出”的政治格局，在春秋前中期变而为“礼乐征伐自诸侯出”，这时候乃再度而变为“自大夫出”了。
“山容不得两虎”，强大起来的卿大夫之间，也像乌眼鸡似的争斗不休，不可避免地互相兼并吞噬。这在晋国表现得最为典型。在那里，首先是十多个卿大夫的宗族的财富和势力天天扩展，而其互相兼并的结果，则只有韩、赵、魏、智、范、中行大宗族硕果仅存，是为“卿”。这时，晋君的权力已基本被剥夺，国内政治全由“卿”所主宰。
尔后，“卿”之间又因分赃不匀而展开火并，场厮杀下来，范氏和中行氏又被送入失败的地狱，时间在公元前458年。晋国于是只剩下赵、韩、魏、智大贵族集团。可是“卿”之间也不能和平共处，非闹个你死我活不可，更大的冲突很快就来临了，这样，便点燃了晋阳之战的导火索。
韩、魏两家参与攻打赵氏，原先就是出于被智伯所胁迫，这时候他们对智伯的残暴更有了亲身的感受，开始意识到假如赵氏被消灭，自己迟早也难免落得被兼并的可悲下场。兔死狐悲，于是对攻城行动采取了消极应付的态度。赵襄子的谋士张孟谈聪明过人，见微知著，眼便看出了韩、魏两氏与智伯之间这种貌合神离、勾心斗角的关系，向赵襄子建议：利用韩、魏与智氏的矛盾，采用离间计，瓦解家联盟，赵襄子欣然采纳。
于是张孟谈就乘夜色朦胧悄悄缒出城外，秘密会见韩康子和魏桓子，陈说唇亡齿寒的利害关系，提议家联合进攻智氏，打败智氏后，除归还智伯强夺的韩、魏土地外，家再平分智氏的土地。韩、魏两氏终于被说服，暗中倒戈，联手算计智伯。
赵、韩、魏家密谋联合就绪之后，便约定夜间展开反攻行动。赵襄子在韩、魏两氏的配合策应之下，派遣精兵实施偷袭，杀死智伯麾下守堤的官兵，掘开了卫护堤坝，放水倒灌智伯军大营。智伯的部队从美梦中惊醒，见身边已经是片汪洋，顿时乱作团。赵军乘势从晋阳城中正面出击，韩、魏两军则从两翼夹攻，杀得猝不及防的智伯军伏尸遍野，血流成河。智伯本人也未能有更好的结局，被擒杀于凿台（今山西榆次南）之下。家军队乘胜进击，尽灭智氏宗族，瓜分其土地，为日后“家分晋”奠定了坚实的基础。
晋阳之战规模虽然不大，但意义却相当深刻。它的最大特色，就是标志着春秋时期以争霸为主流的战争的终结，战国时代以兼并为本质的战争的到来。
商鞅变法战国时期，各国之间纷纷展开兼并战争，“强侵弱”、“众暴寡”，兵革不休，士民疲敝。
为了在兼并战争中争取主动，取得战略上的优势地位，各国掀起了场以富国强兵为宗者的变法运动，如魏国的李悝变法，楚国的吴起变法等。而这些变法中影响最大的当数秦国的商鞅变法。
商鞅原是卫国诸庶孽公子之后，故姓公孙氏为公孙鞅，亦曰卫鞅。秦孝公立志求贤变法，商鞅以强国之术，深深打动了孝公。但孝公又怕变法会遭到非议，难以推行，乃在朝中进行讨论。果然，甘龙和杜挚出面反对，主张因袭传统礼法。商鞅驳斥了他们的意见，要求以强国利民为目的实行改革。最后，孝公任命商鞅为左庶长，发布变法令，在秦国进行了比较彻底的封建改革。
其主要内容是：
……继秦献公徙治栎阳之后，正式迁都咸阳。和献公徙治栎阳不同，这次是从旧都迁往新都。咸阳就成了秦国的统治中枢，名副其实的首都。
……在全国设立县、乡、里级行政建制。县置令、丞，由国君任免。全国共设十县。这样，秦国就建立了中央集权的官僚政治制度，而与以往灭国设县有本质的区别。
……瓦解大家族，建立小家庭。“始秦戎翟之教，父子无别，同室而居”。过去的“民有男以上不分异者，倍其赋”，并没有完全瓦解掉这种大家族。这次则“令民父子兄弟同室内息者为禁”，强制其析户而居，不分居者就依法论处。此后两年的“初为赋”，就是按这种个体农民家庭收取户赋的。
……开阡陌废井田。
……统度量衡。即：“平斗桶、权衡、丈尺”。后来秦国还专门作了标准器，并定期进行检核。不按标准器行事，则予以处罚。
商鞅变法，“行之十年，秦民大悦，道不拾遗，山无盗贼，家给人足。民勇于公战，怯于私斗，乡邑大治”。这时“秦民初言令不便者有来言令便者”，商鞅认为，他们都是“乱化之民”，“尽迁之于边城”。再后就没有人敢非议法令了。只有“公子虔复犯约，劓之”。
从此，秦国成了全面实行封建法制的富强国家，无敌于天下。“天子致伯”，“诸侯毕贺”。
“合纵”抗秦时期各国在激烈的争斗中产生了“合纵”、“连横”两种不同战略主张。在当时的“策士”中，就有人提出过“合纵”的学说。苏秦本来先向秦王献过统国的策略，但未被秦王采用，后转而研究“合纵”战略。他认为国联合，土地则比秦大倍，兵力比秦多10倍，从燕到楚南北结盟，共同反对西方秦国，这不仅能够控制秦国的向外兼并，而且可使国永远立于不败之地。于是他分别向燕、赵、韩、魏、齐、楚陈述其对秦联合作战的“合纵”策略。
苏秦至燕对燕国君说，燕乃“天府”之国，如果燕能够与赵联合，对燕大有好处，进而提出燕、赵联合的策略，还说燕有赵为南边屏障，赵攻燕则战于百里之内，秦攻燕则战于千里之外，“夫不忧百里之患，而重千里之外”，是不高明的，应与赵联合以对秦。燕国君同意苏秦的“合纵以安燕”的主张，表示“请以国从”，并送给苏秦以车马物资，去游说赵国。
苏秦至赵对赵肃侯说：“山东之建国，莫强于赵”，赵强为秦所忌，秦不敢进攻赵，顾虑韩、魏乘其后，韩与魏为赵之南蔽，秦攻韩、魏，无山川之限，韩、魏很难抵挡，必被秦所征服，秦无后顾之忧，则祸必集中于赵。接着提出：韩、魏、齐、楚、燕、赵国军联合，以秦为共同敌人，“国从亲，以傧畔秦”，这样秦军就不敢东出函谷关，并进而陈述了“合纵”作战计划方案。赵肃侯同意苏秦的策略，即以苏秦为代表，往邀约其他各国。苏秦游说燕、赵的最大成就，是获得了赵肃侯的全力支持。
苏秦对韩宣惠王说：韩国地险兵强，而“西面事秦，交臂而服，事秦必先割地，地有进而秦之求无已，以有尽之地而逆无已之求”，这就形成“市怨结祸”、“不战而地已削”的局面。韩宣惠王表示同意国“合纵”对秦。
苏秦对魏襄王则说：魏人民之众，车马之多，日夜行路不绝，国力之强盛不亚于楚，且有武士20万，苍头20万，奋击20万，厮徒10万，车600乘，骑5000匹，是天下的强国。而“事秦必割地以效实，故兵未用而国已亏矣”，进而提出“国从亲，专心并力壹意，则必无强秦之患”他也得到魏襄王的赞同。
苏秦对齐宣王说：齐国方圆2000余里，带甲数10万，粟如丘山，军之良，王家之兵，进如锋矢，战如雷霆，解如风雨。齐国富兵强，如能与国诸侯联合抗秦，则秦绝不敢进攻齐，并可免去韩、魏攻击后背的威胁。齐王也很赞同苏秦“合纵”抗秦的战略。
苏秦对楚威王则劝说，楚为天下之最强国也，地方6000余里，带甲百万，车千乘，骑万匹，粟支10年，此霸王之资也。参加合纵以孤秦，秦最怕楚，“楚强则秦弱，秦强则楚弱，其势不两立”。楚只能从亲（联合）国，以孤秦之势。“故从亲则诸侯割地以事楚，衡合（连横）则楚割地以事秦，利害关系昭然若揭。”楚威王表示赞成苏秦的“合纵”建议，并表示“谨奉社稷以从”。
苏秦说服国，获得成功，紧接着组成国联合阵线，并约定“秦攻国，国各出精锐师旅，或桡或救”，“诸侯有先背者，国共伐之”。苏秦由此佩上国相印，担任纵约长，执行“合纵”这重大战略决策。
“连横”事秦著名策士张仪为了实现自己的政治抱负，西往秦国，向秦惠王提出了政治军事上的重要建议，成为秦国首相。张仪针对“合纵”对秦战略，提出“连横事秦”的策略，以扩张领土。所谓“连横”就是与山（关）东任何国，结成横向联盟，以攻击其他各国，或通过谋略欺诈迫使其他各国割地并向秦国屈服。因此，张仪上任即展开紧张的外交活动。
张仪先后任秦国相19年，全力推行他的“连横”事秦的政治和军事战略。他想先让魏屈服，做出事秦的榜样。周显王十年，秦惠文王十年（公元前328年），张仪率秦军打败了魏军，夺取了蒲阳，但又归还即，以拉拢魏。张仪出任魏相后，由于劝说魏惠王事秦遭到拒绝，暗使秦军再次伐魏，攻占魏曲沃、平周，进步使魏受到威胁，但魏仍未屈服。周慎靓王年（公元前318年），楚、魏、赵、燕、韩合纵攻秦失败。次年，秦军伐韩，斩韩军8万人。各诸侯国对秦深为恐惧，张仪趁此进步威胁魏襄王事秦，魏终于屈服。于是，魏脱离“纵约”，向秦请和。
张仪在迫魏屈服后，又施展“远交近攻”之谋，以离间欺诈手段拆散了齐楚联盟。待楚与齐绝交后，秦便抵赖曾答应给楚割地600里的诺言。楚怒之下，出兵伐秦。楚秦两军在丹阳大战，楚军惨败，主将被俘，8万人被杀。楚再发全国之兵，与秦军在蓝田决战，又被秦军打败，不得已割汉中郡给秦以讲和。接着秦又提出以武关以外的地区换取楚之黔中郡，张仪并用“秦若攻打楚国。3个月之内即可灭亡楚”的危言恐吓楚国，楚怀王终于屈服，与秦议和。张仪于是转向韩、齐、赵、燕活动。
张仪至韩，仍用同样的手法对韩王说：“秦兵与山东之兵，如果联合攻打韩国，“无异垂千钧之重于鸟卵之上”，“先事秦则安，不事秦则危”，如果违背了秦国意愿，秦出兵，韩国就会国破家亡。因此，韩最好的出路，莫为事秦，“连横”向楚进攻，这样就可以取得秦国的欢心，免除秦国向韩国进攻的战祸。”韩王于是接受了张仪的建议，转而事秦国。
张仪至齐，对齐王说，不能听信些人认为齐国地广人多、国富兵强的说法，实际上齐国并不强大，借以打击齐国的自信心。他进而又威胁说：“现在秦、楚两国联姻，是昆弟之国，韩、赵、魏均已献地事秦，如果齐国不事秦，秦统率这些国家攻齐，齐国就要灭亡。张仪催促齐王在这样事关国家安危的问题上，不可犹豫不决，否则旦战争打起来，就为时过晚了。”齐王于是同意了张仪的说法，与秦和好，并希望与秦成为东西并立的两大友好国家。
张仪至赵，见了赵惠王，方面指责赵国，方面又渲染了番秦国与诸国“连横”势力如何强大，用以恐吓赵国。张仪对赵惠王说：“赵国不该用苏秦“合纵”之谋，联合其他国家抵抗秦国，使得秦军15年不敢出函谷关，秦国早已对赵怀恨在心。如今秦国兵力强大，并与楚国联姻，齐、韩、魏也献地朝贡，这就砍断了赵国的右肩，没有右肩是不能搏斗的。如果秦国指挥齐军进占邯郸和成皋，令韩、魏军进占河外、渑池等地，这样，国齐伐赵，赵必然分裂，不如约见秦王，相约和好。”赵王无可奈何，只得屈从张仪。
张仪至燕，通过分裂燕、赵的关系，而使燕屈服。张仪对燕昭王说：赵国心狠，要吞并别人是不分亲疏的。现在赵王已经臣服于秦，燕如不事秦，秦就要命赵攻燕，燕必为赵所灭。如果燕能事秦，齐、赵两国已经是秦的臣国，没有秦的许可，赵绝不敢进攻燕，燕就可永保平安了。”于是，燕王表示臣服事秦，献出恒山城，以表示对秦的诚意。
经过张仪的“连横而斗诸侯”的系列活动，将各国“合纵”对秦的局面，转化成“连横”事秦，达到了秦国的战略目的。张仪“连横”战略的成就，对推动中国由长期分裂走向统的过程，起了积极的作用。
长平之战长平之战发生在公元前260年，是秦、赵之间的次战略决战。在战争中，秦军贯彻正确的战略思想，采用灵活多变的战术，举歼灭赵军45万人，开创了我国历史上时间最长、规模最大的包围歼灭战的先例。
秦昭王根据丞相范雎“远交近攻”的战略构想，从周赧王十年（公元前268年）起，先后出兵攻占了魏国的怀（今河南武陟西）、邢丘（今河南温县附近），迫使魏国亲附于己，接着又大举攻韩，先后攻取了陉（今河南济源西北）、高平（今河南济源西南）、少曲（今河南济源西）等重要战略据点，并于公元前261年攻克野王（今河南沁阳），将狭长的韩国拦腰截为两段。消息传来，韩国朝廷上下片惊恐，急忙派遣使者入秦，献上党郡（今山西长治带），向秦国求和。
然而，韩国的上党太守冯亭却不愿献地入秦，他将朝廷的指令放置边，做出了献上党之地给赵国的抉择。他的用意很清楚：转移秦国的锋芒，促成赵、韩携手，共同抵御秦国，挽救被灭亡的命运。
赵王目光短浅，见天上掉下馅饼，欣喜若狂，在不计后果的情况下，将上党郡并入自己的版图。赵国的这举动，无异于虎口夺食，秦国岂肯善罢甘休，导致秦、赵之间的矛盾全面激化。范雎于是建议秦昭王乘机出兵攻赵。昭王便于周赧王十年（公元前261年）命令秦军部进攻韩国缑氏（今河南偃师西南），直取荥阳，威慑韩国，使其不敢增援赵国；同时命令左庶长王齕率领雄师扑向赵国，攻打上党。上党赵军力不能支，退守长平（今山西高平西北）。
赵王闻报秦军长驱东进，急出身冷汗，得地的喜悦早就去了大半，只好应战，委派宿将廉颇率赵军主力开往长平，企图以武力重新夺回上党。廉颇抵达长平前线后，即向秦军发起攻击。遗憾的是，秦强赵弱，赵军数战不利，白白地损失了些人马。廉颇不愧为名明智的将帅，见进攻遭受挫折，便及时调整战术，转取守势，依托有利地形，筑垒固守，以逸待劳，静候其变。廉颇的这招颇为奏效，秦军的速决势头被抑制住了，两军在长平带相持不下。
但是秦国的战争指导者毕竟老谋深算，棋高着，他们运用谋略打开缺口，使局势朝着有利于己的方向发展，为以后的战略进攻创造条件。方面，他们借赵国使者郑朱到秦国议和的机会，故意大鱼大肉殷勤款待郑朱，向各国制造秦、赵关系和解的假象，使赵国在外交上和列强“合纵”抗秦的机会失之交臂，陷于被动和孤立。另方面，又采用离间计，派人携带财宝前赴邯郸，收买赵王左右见利忘义的权臣，让其处散布流言蜚语，离间赵王与廉颇的关系，说什么廉颇不足畏惧，他固守防御，乃是出于要投降秦军的目的，秦军最害怕的是让马服君赵奢的儿子赵括为将。终于，将廉颇替换了下来。赵王不顾贤臣蔺相如和赵括母亲的反对谏阻，任命赵括为赵军主帅。
赵括是个缺乏实战经验，只会“纸上谈兵”的庸人。他走马上任后，反廉颇所为，更换佐将，改变军中制度，搞得赵军上下离心离德，斗志消沉。他还改变了廉颇制定的行之有效的战略防御方针，积极筹划战略进攻，企图举而胜，夺回上党。
秦国在搞乱赵国的同时，也适时调整了自己的军事部署：立即增加军队，起用骁勇善战的武安君白起为上将军，替代王齕统率秦军。为了避免此事引起赵军的注意，秦王下令军中严守机密，“有敢泄武安君为将者，斩。”
白起到任后，针对赵括没有实战经验、求胜心切、鲁莽轻敌等弱点，采取了诱敌入伏、分割包围而予以聚歼的正确作战方针，对兵力作了周密细致的部署，形成了“以石击卵”的强大态势。
白起又下令突击部队不断出击被围困的赵军主力。赵军左冲右突，都无法逾越秦军铜墙铁壁般的阵地，不得不就地构筑营垒，转攻为守，等待救援。
秦昭王在都城咸阳听到赵军被围、就歼在即的消息，便亲赴河内（今河南沁阳及其附近地区），将当地15岁以上的男子全部编组成军，及时增援长平战场。这支部队开进到长平以北（今丹朱岭及其以东带高地），进步断绝了赵国的援军和后勤补给。
到了月，赵军断粮已长达46天，内部士兵互相残杀以食，军心动摇，士气涣散，死亡的阴影笼罩着整个部队，局势万分危急。赵括困兽犹斗，负隅顽抗，组织了支突围部队轮番冲击秦军阵地，希望能杀开条血路，逃脱性命，但是都无功而返，陡然增大伤亡而已。绝望之中，赵括弧注掷，亲率赵军精锐强行突围，结果败得更惨，连他本人也丧身在秦军如蝗般的箭镞之下，带着脑袋僵化了的兵书条文去见上帝了。赵军失去主将，斗志全无，彻底放弃了抵抗，40余万饥疲之师全部向秦军卸甲投降。白起杀心大起，只放过其中年幼的240人的性命，将赵军降卒残忍坑杀。秦军终于取得了空前激烈的长平之战的彻底胜利。
在长平之战中，秦军前后共歼灭赵军约45万人左右，从根本上削弱了当时关东国中最为强劲的对手赵国；同时，也给其他关东诸侯国以极大的震慑。从此以后，除了极个别的情况（如邯郸之战）外，关东国再也不能对秦国进行像模像样的抵抗，秦国兼并国、统天下的道路基本上畅通无阻了。
在秦国武力统各国的战争中，首当其冲的是韩国。
韩国是个小国，地处中原咽喉要地。秦所以首先进攻韩国，方面因为韩国弱小，容易攻取，可借以威慑其它诸侯国；另方面韩与秦接壤，既是秦“近攻”的主要目标，又是秦东进必夺的战略要地，攻灭韩国可以向两翼发展，在战略上有利于推进战争。
这是秦先灭韩的主要原因。
韩国尽管弱小，无力正面对抗秦国，但是为了保存自己，它竭力图谋削弱秦的力量。
早在秦王政继位那年，韩国曾派水工郑国入秦，以帮助兴建沟通泾、洛水利工程为名，借以消耗秦国的实力。但事情很快败露，郑国几乎被杀。接着，韩国又企图借诸侯国之力，阻止秦国东伐。公元前241年，楚、赵发动国“合纵”抗秦，韩国毅然参加抗秦的联军。但是，国联军不堪击，在函谷关打了败仗，韩国拒秦的希望破灭。
公元前234年，秦对韩发动攻势。韩王安惊恐万状，派韩非出使秦国，以延缓韩国的灭亡。
韩非出身韩国贵族，与李斯同是荀况的门生，擅长刑名法术之学，是战国末期法家学派的杰出代表。他的著述适应君主专制的要求，得到秦王的赏识。当秦王见到《孤愤》、《蠹》等篇文章时，连连赞不绝口。但是在韩国，韩非屡次以书谏韩王，韩王不能用。当秦即将灭韩，韩王安无计可施，才派韩非出使秦国。
公元前233年，韩非入秦，但未得到重用。韩非上书秦王政，企图促秦攻赵，以暂缓攻灭韩国。然而，这与秦灭韩的计划相悖，终于给嫉贤的李斯找到陷害韩非的口实。李斯谗害说，韩非是韩国公子，“终为韩不为秦”（《史记·老子韩非列传》），久留将是后患，不如诛韩非。秦王政果然中计，将韩非下狱治罪。
韩非身陷囹圄，无法为自己申诉。于是，李斯对他下了毒手，派人将毒药送入狱中，逼令韩非自杀。事后秦王政反悔，要赦免韩非，但韩非已经死了。
韩非死后，韩国割地称臣，献出南阳之地，仍未使秦罢兵。公元前230年，秦内史腾率军长驱直入，俘获韩王安，将韩国并为颍川郡。至此韩国灭亡。
秦灭韩之后，韩王安成为秦的囚徒，但没有立即被处死。韩国的贵族，也没有受到严重的打击。原韩国都城新郑（今河南新郑），时成为韩国反秦的中心。父祖相韩王的张良，在韩灭之后，以家财收买刺客，寻机准备刺杀秦王，为韩国复仇。次年，新郑爆发反秦的事变，秦在镇压这次事变中，将这位韩王安这位末代国君处死了。
秦灭赵秦灭韩之后，下个目标，就是赵国了。
赵国的李牧再挫败秦军，以至秦军闻风怯战。于是，秦国大施反间计，收买赵王迁的宠臣郭开，促成赵国杀害李牧。公元前229年，当赵国接连发生大地震、大饥荒之后，秦乘机派王翦、杨端和领兵攻赵。李牧、司马尚奉命抗击。这时，接受秦重金收买的郭开，大肆毁谤李牧、司马尚要谋反。赵王迁果然中计，便改派赵葱、颜聚取代李牧。当时正处在紧急关头，李牧拒不受命，结果遭到捕杀，司马尚也被废黜。
公元前228年，秦将王翦大破赵军，赵葱被杀，赵军败逃，赵王迁成为秦军的俘虏。
同年十月，秦军攻克邯郸，赵国灭亡。赵国公子嘉逃往代郡，自立为代王。
秦灭燕秦灭赵以后，王翦乘胜率军北上，屯兵于中山（郡治今河北定县），形成兵临燕国，威胁代郡的局面，引起代、燕片恐慌。自立为代王的赵国公子嘉，遂与燕国合兵，驻守上谷（今河北北部带），以抵御秦军的进攻。燕国为了避免灭顶之灾，太子丹活动频繁，但走的却是条悲剧性的道路。
太子丹与秦的仇隙很深。他曾作为“质子”，被派往秦都咸阳。因秦王政待他不好，随即逃回燕国，并寻机对秦报复。现在秦大兵压境，图谋灭燕，更激起太子丹的仇恨。
他不仅收容秦国逃亡的将领樊於期，为其提供避难场所，还与燕国勇士田光共“图国事”，谋划对付秦国的计策。经田光的推荐，他又结识刺客荆轲，试图铤而走险，以挽救燕国于危亡。
荆轲原籍是齐人，曾移居卫国，后来又到燕国，燕人称之为荆卿。荆轲擅长击剑，与田光、高渐离往还甚密。当时，太子丹视秦、燕不能两立，燕国弱小，力不足以抗秦，因而试图派人出使秦国，胁迫秦王归还所侵占的领土，如果不能成功就将秦王刺杀，再联合各诸侯国灭秦。荆轲应太子丹的要求，答应入秦完成这使命，被尊为上卿，但迟迟没有行意。眼看秦进兵燕国南境，太子丹十分恐惧，敦促荆轲尽快入秦。
荆轲为了取信于秦，要求献樊於期的头颅，以及燕国督亢（属广阳郡，包括今河北涿县、固安带）的地图。太子丹不忍杀害樊於期，但樊於期得知荆轲意图，当即自刭身亡。于是，荆轲切准备就绪，便与副手秦舞阳入秦。
临行之时，太子丹及其宾客以素服为荆轲送行，直到燕国南境的易水边上。这时，荆轲不禁慷慨高歌，高渐离为他击筑。他唱道：
风萧萧兮易水寒，壮士去兮不复还！
歌声悲壮激越，众人瞋目发指。歌罢，荆轲行登车西去。
荆轲达到咸阳，即以重金收买秦王的宠臣中庶子蒙嘉，求见秦王政。秦王在咸阳宫召见他们。不料秦舞阳登上宫殿台阶，突然脸色苍白，恐慌起来。荆轲沉着镇定，谈笑自若，从容地接过秦舞阳手中的地图，献到秦王的面前。秦王打开地图，忽见锋利的匕首，荆轲手疾眼快，左手拉着秦王的袖子，右手拿起匕首刺向秦王。秦王惊跳出来，袖子被扯断了。他来不及拔出长剑，荆轲立即猛扑过去，两人绕着柱子追逐开来。在这紧急关头，侍医夏无且拿起药袋，向荆轲打去。荆轲躲，这时秦王乘机拔出剑，将荆轲左腿砍断。荆轲应声倒地，又拾起匕首朝秦王投去，正好打在铜柱上。荆轲身负重伤，靠着柱子怒斥秦王，最后被秦王左右杀了。
荆轲刺秦王失败，秦王政怒不可遏，下令增兵，并派王翦率军进攻燕国。公元前226年，秦军攻占燕都蓟濡（今北京市），燕王喜和太子丹逃往辽东。秦将李信紧追不舍，燕王被迫杀太子丹谢罪，但并不能扭转败局。燕王喜苟安辽东年后，燕国终于被秦所灭。
秦灭魏、楚秦军攻克蓟城，王翦奉命定燕自蓟濡而还。秦的军事进攻重心，转向南部的楚国和魏国。
楚国在考烈王、楚幽王时期，国力日益衰弱，跟秦国的关系紧张。秦王政继位初期，秦军攻伐不止，山东国“合纵”攻秦，考烈王充当纵长，楚国是抗秦的主要成员。当时秦向中原发展，不仅危及韩、魏，也威胁楚都郢。楚国为了避开秦的攻伐，被迫再次迁都寿春（今安徽寿县）。在南郡地区，秦、楚的斗争更加激烈。楚国为夺回南郡故地，伺机而动，而且曾派兵进攻南郡。楚人在南郡还有相当的势力，些被称为“邪僻淫氵失之民”的楚人，公开进行抗秦的活动，直接破坏秦在南郡的统治秩序。公元前228年，秦在南郡备警，就同这种形势有关。
同年，楚幽王死，楚国政局动荡。幽王死后，他的同母弟犹（作郝）被立为哀王，但是继位不到个月，其庶兄负刍袭杀哀王，自立为楚王。楚国政局不稳，内部大动干戈，国势日衰。负刍夺位仅仅两年，秦军大举南下，楚国面临覆亡的厄运。
公元前226年，秦首先派王贲攻楚。王贲以破竹之势，轻取楚国十余城。接着，秦使王贲还师攻魏，改派王翦、李信伐楚。
公元前225年，王贲率军攻魏，包围魏都大梁（今河南开封），又引河水、鸿沟水灌大梁。最后，大梁城坏，魏王假投降被杀，魏国灭亡。
与此同时，秦准备兴师灭楚。秦王政询问李信、王翦攻楚所需兵力。李信年青壮勇，自负轻敌，夸口十万兵力足矣。老将王翦谙于用兵之道，深知楚国地广人多，坚持非十万人马不可。秦王政认为他年老怯弱，就派李信及蒙武（作蒙恬）伐楚。王翦遭到冷遇，便借病告老，回老家频阳（今陕西富平东北）去了。
公元前225年，李信率军攻楚，兵分两路。李信攻平舆（今河南平舆北），蒙武攻在县（今河南临泉），两军攻势迅猛，连连击败楚军。李信出师告捷，正挥师与蒙武会合，不料楚军奋起反击，经过天夜尾随追击，李信军大败溃逃，名都尉同时被杀。消息传来，秦王政大为震怒，并亲赴频阳，向王翦赔礼，要求他替代李信出征。
公元前224年，王翦率十万秦军攻楚，楚人倾全国兵力进行抵抗。于是，王翦安营驻守，坚守不攻。当楚军东撤时，王翦举兵追击，大破楚军于蕲（今安徽宿县南）南，杀楚将项燕，楚军败走。王翦乘胜攻占楚地，先后夺取陈（今河南淮阳）以南至平舆（今河南平舆北）带。
公元前223年，王翦、蒙武攻取楚都寿春（今安徽寿县），俘虏楚王负刍，楚国灭亡。
公元前222年，王翦挥师南下，平定楚国江南之地，降服百越之君。同年，秦再次兴师北伐，王贲举攻下辽东，俘虏燕王喜。接着，又攻代，虏获代王嘉。至此赵、燕灭亡。
秦灭齐山东国，秦相继灭了国，最后只剩下齐国。
齐国曾是战国两强之。济西大战之后，齐师败绩，齐王逃到莒（今山东莒县），为齐相淖齿所杀，齐国濒临亡国境地，国势不振。
齐王死于非命，莒人及齐国亡臣找到王之子法章，立为齐襄王。襄王在莒年，齐将田单从即墨（今山东平度东南）攻破占领齐地的燕军，收复齐国故地，并将襄王迎回临淄（今山东临淄），齐终于复国。齐襄王在位十年，死后子建继位，这是齐国末代的国君。
齐王建继位初期，齐国政局比较稳定。那时秦对中原诸国攻伐不止，各国自救不暇，而齐国僻处东方海隅，事秦谨慎，几十年未受兵火破坏。它对其它诸侯国家的战争，则取坐观成败的态度。秦赵长平大战，秦绝赵国粮道，赵人要求支援粮食，齐国坐视不救。虽然齐国暂时避免兵祸，但是秦终究没有放弃灭齐。
齐国最后灭亡，还有更重要的原因，即朝政日趋腐败。公元前249年，执政十余年的君王后死去，临终前告诫齐王建慎用臣僚。齐王建是位昏君。他视佞臣后胜为心腹，甚至起用为齐相。后胜收受秦的贿赂，是秦安插在齐国的内奸。他派许多门客入秦，接受秦的收买。在后胜伙人的怂恿下，公元前237年，齐王建入朝秦王。秦王政特置酒咸阳，双方打得十分火热。这实际上是庆贺秦“远交近攻”策略的胜利。从此齐国不修战备，不助国攻秦，使秦的统战争减少了阻力。当时些诸侯国的贵族，曾相继流亡齐国，有人劝齐王给予援助，帮助他们复国攻秦，但是齐王建不听。当秦顺利攻灭个诸侯国之后，齐国灭亡的灾难终于降临。
公元前221年，秦将王贲奉命从燕国边境南下，猝然攻占齐都临淄。秦派人引诱齐王入秦，答应封赏百里地，齐王建果然入秦受封，结果被囚于共，最后在那里活活饿死。齐国灭亡。
秦经过十年的征战，相继攻灭山东国，完成了统中国的大业。它从个落后的诸侯国，变成中国的统治者，主要原因在于秦的变法比较彻底。秦实行奖励耕战、废除井田的政策，使新兴的地主经济得到了迅猛的发展；而秦推行的强化君权的套封建中央集权的政治体制，又使新兴地主经济的基础得以巩固，从而促进了社会生产的发展。
这就为秦统中国打下了雄厚的物质基础。秦王政的先辈武功卓著，自惠王及至吕不韦，都为全国的统创造了有利的条件。秦王政顺应统的客观要求，果断决策，起用人才，推动这股历史潮流的发展。秦完成统中国的事业，结束战国百十余年混战的局面，对中国封建社会的政治、经济、文化的发展，产生了深远的影响。