专制集权秦兼并国后，建立了统的封建王朝，即中国历史上的秦朝。如何统治这个幅员辽阔、多民族的封建国家，是秦统后面临的主要问题。
秦王政功成业就，首先令群臣议帝号。臣僚们诚惶诚恐，选择皇中最尊贵“泰皇”为帝号，然而秦王政自以为功业盖世，前无古人，便兼取皇帝的尊称，定帝号为“皇帝”。又规定皇帝的名称“制”，令称“诏”，天子自称“朕”。从此皇帝所拥有的独断的权利，不仅成为定制，而且在形式上也更为完备。他自称“始皇帝”，希望把他所开创的帝业世代传下去。为此，秦王政在统后的政治体制及其相关的问题上，又采取了系列的措施。
关于统后的政治体制问题，秦始皇采纳李斯的意见，决定全面推行郡县制，从而开创整套封建专制主义中央集权制。
根据这种政治体制，秦朝在全国设立中央、地方两级统治机构，皇帝是最高的统治者。中央的行政机构设丞相、太尉和御史大夫，即秦汉常统称为“公”的高级官吏。其实它们的实际职权和官阶差别很大，也不同于后来的公制。
丞相之下，分设“卿”。他们是些职位稍低的中央高级官吏，主要掌管宫廷事务，或者掌管国家某项政务。
秦朝的地方行政机构，分为郡、县两级制，它直属于秦朝中央统辖。郡县长吏由中央直接派遣，是中央在地方行使权力的代表。他们必须执行中央旨令，接受中央的监督和考核，从而使地方权力集中于中央。
在官吏选任方面，秦朝沿袭商鞅变法以来的制度，废除世卿世禄制，实行“以功授官”的封建官僚制。
然而，随着国家的统，频繁的战争减少了，以军功选官的办法，已不能完全适应新形势的要求。尤其秦朝加强中央集权的各项措施相继推行，全国政事日益增多，封建国家各级机构需要各种人才，因此其它的选官途径也同时并行，如征聘士人从政，或从低级吏员中征举人才等。
秦朝的赐爵制，源自秦的赐爵制。它在全国统后，也发生某些变化。秦推行赐爵制，本意在于奖励军功。但全国统之后，赐爵出现了明显变化，即修驰道及徙边也可以授爵。
秦朝的官秩，即官阶等级和俸禄，实行的是秩石制。这就是以“石”的数字表示官阶，依照不同的官阶等级受禄，如秦统前夕，因吕不韦事件的牵连，些官吏被迁往房陵，其中就有“百石”、“百石”之官。全国统之后，大约仍沿袭此制，但官吏的等级差别，以及不同等级官吏的俸禄，今已无法确知。
总之，秦在统全国之后，从中央到地方建立套完整的、崭新的政治制度，开创了我国专制主义中央集权制的封建统治，为我国两千多年的封建政治制度奠定了基础。
统货币、度量衡和文字为了巩固政治上的统，秦始皇对货币、度量衡及文字，进行了系列的改革。
战国时期，由于商品交换日益频繁，货币流通也随之扩大。当时各诸侯国所铸造的货币，种类形制繁多，大小轻重各异，计算单位很不致。战国时期的金属铸币，考古发现数量极大。其中以铜铸的货币为主，黄金铸币极少，只局限于个别地区。铜质币可分布、刀、圜钱、铜贝、金质货币等，分别在不同地区流通。
秦统全国之初，上述货币依然在局部地区流通，与当时的统局面很不适应。为此，秦始皇下令废除国旧币，统使用两种货币。种是黄金，称为上币，以“镒”为单位；种是圆形方孔的铜钱，称为下币，以半两为单位。币制的统，有利于商品交换，便于地区间的经济交流。
战国时期，各国的度量衡制度，也相当混乱。它给地区间的商业交往造成很大困难，不利于手工业的发展，对秦朝课取赋税，也很不方便。秦统中国后，下令“法度衡石丈尺”（《史记·秦始皇本纪》），对度量衡制度进行改革。现存秦朝的铜权及方升，刻有当年秦始皇统度量衡制度的诏令，就是这次改革的遗物。
与此同时，对国异形文字加以整理。我国文字经过长期的演变，自西周末年以来，逐渐出现文字分歧的现象。到战国时期，由于诸侯分立，各自为政，“文字异形”情况更加严重。秦统中国后，秦始皇下令以秦的字体为规范，对国文字加以整理，将繁难的大篆改为小篆。据载，李斯作《仓颉篇》，赵高作《爰历篇》，胡毋敬作《博学篇》，就是以秦篆（小篆）书写的本子，作为推广的标准范本。
秦朝还有种书体，称为隶书（秦隶）。隶书笔画方折平直，比小篆简化，书写更为简便。隶书不是创始于秦朝，秦始皇时程邈对这种书体进行过整理，从而成为秦朝日常通用的文字。
秦朝“书同文字”不仅使当时通行的小篆、隶书两种主要书体规范化，便于政策法令的推行，而且由于隶书的推广及流行，终于为汉字新书体的形成奠定了基础。秦朝是汉字发展转折的时代，对我国政治、文化的影响极其深远。
此外，为了清除割据自守，加强地区间的联系，秦朝方面堕壁垒、冰川防，方面修治驰道、统车轨。战国时期，各诸侯国为了割据称雄，往往据险修建关塞、壁垒和堤防，以抵御敌国的军事进攻。这些防御性的军事设施，自然成为地区间的交通障碍，不利于各地的经济往来和文化交流。秦统全国后，下令拆除上述各种防御设施，为消除地区间的隔绝铺平道路。
同时，还以咸阳为中心，修建两条贯穿全国的驰道。条向东通往齐、燕地区，即今河北、辽宁、山东带；条向东南通往吴、楚之地，即今湖北、湖南、江苏、浙江带。驰道宽十步，每隔丈植松树株，路身的修筑采取了加固的措施。这两条驰道的建成，便于秦朝对各地的控制，有利于交通。
秦确认土地私有制秦从商鞅变法以来，封建土地私有制得到了迅速的发展。秦王朝的建立，又进步为这种土地所有制的巩固和发展，创造了更为有利的条件。秦始皇十年（前216年），秦朝“使黔首自实田”（《史记·秦始皇本纪·集解》），即命令拥有土地的平民向官府自报占有田亩的数量，由官府加以核实。实际上，这是封建国家以法律形式承认土地私有权，并作为征收赋税的根据。它大大促进了封建土地私有制的发展，对于地主阶级尤其有利。那时候，土地占有形态基本上可分为种类型。
国有土地。这是由封建国家直接控制和支配的土地，包括苑囿园池、山林薮泽、可耕农田、无主荒地等。秦朝设立专门机构少府，管理这些国有土地。其中，如苑囿园池所占的土地，数量相当可观，主要分布在京畿附近。后来刘邦还定“秦”，曾改秦朝苑囿园池为民田，仅关中就有许多处。
秦王朝所掌握的国有土地，由于实行军功赏田制，其中部分被用于赏赐有功之臣，因而转化为私有土地。有些国有土地则由封建国家直接经营管理，并使用种称为“隶臣”的官奴隶耕种。秦简《仓律》对农忙季节从事农业生产的隶臣，还具体规定了每月可增加半石的口粮。此外，还有部分国有土地，由官府授予农民耕种，受田农民必须交纳田租及刍稿之税。在秦朝，这种国有土地仅仅是土地所有制的形式之，但不是主要的形式。
地主私有土地。秦朝地主阶级的构成，可分为官僚地主、豪族地主、般地主等。
官僚地主，包括有军功的官吏、宗室贵族等。从商鞅变法以来，秦实行依军功赏赐田宅的制度，些有军功或事功的官员，分别得到了数量不等的土地赏赐。直到秦朝建立前夕，王翦率师攻楚，还“请田宅为子孙业”（《史记·白起王翦列传》），表明封建国家赏赐的田宅，可以转化为子孙的产业，即承认赐田为私有。秦统后，这些拥有大量土地，又有政治权力的有功之臣，便形成官僚地主。他们是新兴地主阶级中的重要阶层。
豪族地主，指国的强宗豪家，成分比较复杂。有的是把持地方的豪户大族，经济上有相当的实力；有的是国贵族及其后裔，在各地仍保持定的势力。秦王朝建立之后，迁徙12万户豪富于咸阳，其中不少是大豪族地主。
般地主，指工商业地主，或从自耕农发展而来的中、小地主。战国时期，因经营商业、手工业而致富的现象，非常普遍。那些富有的商人和手工业者，“以末致财，用本守之”，将大量货币财富用于土地买卖，形成批工商业地主。还有些中、小地主，是由少数自耕农发家，转变而来的。般地主虽然不是权势之家，但是他们往往凭借雄厚的经济力量，寻求政治上的发展。如乌氏（今宁夏固原南）有个叫倮的，因经营畜牧业而成巨富，被秦始皇视如“封君”，享有与大臣同朝的资格。
上述各类封建地主，以“见税什”的地租，对贫苦农民进行剥削。他们还大肆进行土地兼并，以至秦朝的“富者田连阡陌”，形成“邑有人君之尊，里有公侯之富”（《汉书·食货志》）的局面，反映秦朝继战国之后，封建土地私有制有了长足的发展。其中除了超经济的原因之外，土地买卖是封建土地私有制发展的杠杆。
自耕农占有的土地。自耕农是独立的劳动者，般都拥有小块土地。他们是农民中的主要成分，担负着封建国家繁重的赋役。
从上述土地占有情况看，封建地主仅占总人口的少数，但拥有大量的土地，他们向封建国家所交纳的赋税，只是剥削总量的部分；而人数众多的自耕农，每户只占小块土地，却要负担繁重的赋税。所以，秦“使黔首自实田”，实际获益者只是地主阶级，自耕农则成为封建国家奴役的主要对象。他们必须根据所占有的土地数量交纳田租，而且还要负责其它赋税及徭役。
秦朝的赋役，主要有如下几种：
第，田租，即田赋。这是对土地所有者征收的土地税，般按所拥有土地的数量征收。
第，口赋，指人头税。它是按人口数征收的赋税，大约每年年底月（秦以十月为岁首），官府即登记户籍名册，以便进行征收。
第，徭役。秦朝以徭役繁重著称。
总之，秦王朝“使黔首自实田”，在全国范围内确认封建地主和自耕农的土地所有权，使封建土地私有制在全国取得了合法的地位。这就意味着自耕农所占有的小块土地，既可以买卖又可以转让，封建地主凭借政治权势，或者雄厚的经济实力，也可以更加肆无忌惮地兼并土地。它既把自耕农束缚在土地上，成为封建国家奴役的对象，又为封建土地私有制的迅速发展，开辟了更为广阔的道路。
焚书坑儒秦始皇在全国统之后，开创封建中央集权制，推行系列法教政令，引起朝廷内些人的非议。这种不同政治主张的争论愈演愈烈，终于发展成公开的斗争，并演变成震惊全国的焚书事件。事情的引发还是围绕政治体制问题而展开的。
关于秦朝实行何种政体问题，秦统治集团内部分歧严重。早在秦朝刚刚建立之时，持不同政治主张的双方，曾经有过番较量。但是这种分歧直没有消除，因而引发成公开的斗争。秦始皇十年（前213年），在此宴赏群臣的酒会上，仆射（博士之长）周青臣盛赞立郡县、废分封，颂扬秦始皇的威德前无古人。这时，博士淳于越指责不周青臣为“面谀”，认为不恢复分封制，就无法使秦的统治长治久安。
李斯针对淳于越的言论，称述“帝不相复，代不相袭”，自古因时代不同，治理方法也随之改变。如今天下已定，法令统，儒生“不师今而学古”，指责当世，惑乱百姓。
他们以“私学”诋毁“法教”，指摘朝政法令，“入则心非，出则巷议”（《史记·秦始皇本纪》），甚至造谣诽谤。这种现象如不禁止，必将削弱皇帝的威权，臣下结成反对的派别。
李斯议论的核心问题，即“私学相与非法教”，有碍于“定尊”。于是，李斯主张禁私学，焚《诗》《书》，实行文化专制。
李斯的建议包括，除《秦记》、医药、卜筮、种树之类的书籍外，其余的史书和民间所藏《诗》、《书》、百家语等，律限十日内交官府烧毁，逾期不烧即处以黥刑，罚筑城年的苦役，凡议论《诗》、《书》的弃市，以古非今的灭族，官吏知情不举的，与犯禁同罪，禁止私学，愿意学习法令的，以吏为师。秦始皇采纳李斯的建议，并诏令付诸实行。
秦始皇既然下令焚书，许多古代典籍都付之炬，其中国史籍损失最大。
秦始皇焚书的目的，为的是定法家于“尊”。在“定尊”的口号下，各种学派的言论被禁止，百家思想受禁锢。句话，禁绝切异端思想，这就是焚书的实质。这种以焚书为手段的文化专制，是我国古代文化的劫难，使长期积累的文化遗产遭到极大的破坏。
秦始皇焚书的结果，引起士人诸多不满，因而又演化成坑儒事件。焚书的第年，为秦始皇求“仙药”的方士侯生和卢生，唯恐骗术败露反遭杀身之祸，便私下攻击秦始皇。他们指责秦始皇“贪于权势”，独裁朝政；“专任狱吏”，不用博士；“乐以刑杀为威”，骄横自用，而且双双逃亡。秦始皇闻讯，以方士行骗诽谤，耗费巨万；咸阳诸生，“为妖言以乱黔首”（《史记·秦始皇本纪》）为罪名，下令追查诸生罪状，结果将犯禁的460余人，统统坑杀于咸阳。
秦始皇的焚书坑儒，从事件的引发及结果看，其主要意图是定思想于“尊”，实行思想统制，其方法则采取以暴力的手段，对待非暴力的思想文化。这种文化专制的政策，不仅使古代文化遭受破坏，束缚学术思想的发展，也堵塞了议政的道路。它对我国古代思想文化的发展产生了不良的影响。
繁刑酷法为了建立统的法律制度，秦始皇“明法度，定律令”（《史记·李斯列传》），对原有的秦律进行修订，在全国颁行统的法律令。修订后的秦律，现已散佚，无法了解它的全貌，但从现存有关的文献、以及出土的部分秦律，仍然可以窥其繁酷的特点。
1975年在湖北云梦睡虎地出土的千余支秦简，多数是秦的法律文书，大约写于战国末年至秦朝初年期间。它们所反映的是秦王政继位以来，及至秦统初期的某些法制内容。简中抄录的法律条文，只是秦律的小部分，但律名多达29种，表明秦律种类繁多。这些律文涉及的面相当广，包括农田垦种、山林保护、牲畜饲养、粮草管理、货币流通、物资管理、手工业生产、徭役征发、刑徒使用、军爵赏赐、官吏任用、保举子弟、从军劳绩、府库收藏、傅籍法规、征发戍边、对游士的限制以及官营手工业产品的评定等等。律文的内容明确，规定具体，有的近乎琐细，这里试举例。如《苑律》规定：在月、月、十月和正月评比耕牛。满年，在正月举行大考核，成绩优秀的，赏赐田啬夫酒壶、干肉10条，免除饲牛者次更役，赏赐牛长资劳30天；成绩低劣的，申斥田啬夫，罚饲牛者们资劳两个月。如果用牛耕田，牛的腰围减瘦了，每减瘦寸要笞打主事者10下。又在乡中举行考核，成绩优秀的，赏赐里典资劳10天；成绩低劣的，笞打30下。类似的法律条文它作为社会生活、经济生活的法律规范，在秦简中比比皆是。这类秦律不管是它的种类，还是律文的细节，都体现了“繁”的特点。这表明秦律作为秦统治者的意志的体现，全面贯彻于社会生活各个方面，并形成套比较完备、系统的法制体系。
秦律的另特点，是以“酷”著称。秦律的核心是刑法。它承袭商周时期的刑，即墨、劓、非刂、宫、大辟，并在它的基础上加以发展。刑可归纳为死刑和肉刑两类。秦朝的刑罚，包括死刑、肉刑、罚作、迁刑和赎刑，共计5类。每类根据不同的论罪方法，又可分为若干不同的刑种。
秦朝的刑法严酷，刑种繁多，是秦统治者压迫人民、镇压敌对势力的暴力工具。它们对于维护皇帝权威，保护地主阶级利益，巩固封建政权，都起了积极的作用。
赋役无休秦始皇十年（前212年），座规模更加宏伟的朝宫，在渭水南岸的上林苑中又破土动工了。这就是被历代文人墨客所倾倒的阿房宫。阿房宫又名阿城，是朝宫的前殿，因作宫于阿房故名。故址在今西安桥镇南阿房村及古城村带。阿房宫东西宽500步，南北长50丈，庭中能容纳上万人，下面可以竖立5丈的大旗。据《辅黄图》载：
“始皇广其宫，规模百余里”，已建成的离宫别馆弥山跨谷，辇道阁道逶迤相属，工程之浩大可谓前无古人。据司马迁记述，当时“关中计宫百，关外百余”（《史记·秦始皇本纪》），这就形成以咸阳为中心，遍及渭水南北函谷关内外的宫殿群。秦始皇广治宫室，耗费无数，后果只能是劳民伤财。
秦始皇不仅生前穷奢极欲，还要为死后安排豪华的享受。他在即位之初，开始修建陵墓，即骊山墓。据载，陵墓高50余丈，周围5里多，墓内修筑宫观殿宇，陈设各种奇器珍宝。经考古调查发掘，现陵墓陵丘高43米，基身设有内外两城，内城周长2500多米，外城周长近6300米。在陵东侧发掘出3个兵马俑从葬坑，总面积为2万多平方米，出土陶俑及陶马约千余件，形状与真人真马相仿。兵马俑坑的布置，是按军阵场面排列的，体现了当年煊赫的军威。秦始皇为了修建阿房宫和骊山墓，征用刑徒70余万人，并从巴蜀、荆楚等地调运各种建筑材料，途中转输十分艰难。
秦朝长期用兵，戍役也十分繁重。其中对匈奴的战争，动用了30万兵力，延续10余年之久；对百越的战争，用了50万兵力，前后延续年，后来又再补给兵源。这些旷日持久的战争，广大人民不仅要负担兵役，还要承担转输的力役，甚至妇女也属征调之列。其结果“戍者死于边，输者偾于道”（《汉书·晁错传》），造成人民重大牺牲，死伤不计其数。此外，筑长城、开灵渠、修驰道、直道等，所动用的劳力，更是无法计算。
秦朝徭戍之繁重，朝野众口词。秦末起义的农民发出“天下苦秦久矣”的呼声，正是农民不堪忍受繁重徭戍奴役的具体表现，连秦朝统治集团中的李斯等人，也认为徭戍繁重是农民反秦的主要原因之。秦朝繁重的徭戍，使人民不胜其苦，再加上秦的赋敛无度、刑罚严酷，形成人民“力罢（疲）不能胜其役，财尽不能胜其求”、“亡（无）罪而死刑者无所告诉”、“赭衣（罪人）半道”（《汉书·贾山传》）的悲惨局面。秦统治集团对于生产力的严重破坏，促进了社会矛盾迅速激化，人民不满情绪日益高涨。继韩国贵族张良在博浪沙行刺秦始皇未遂之后，秦始皇十年（前211年），在东郡（郡治今河南濮阳）的块陨石上，有人刻下“始皇帝死而地分”的字样，秦始皇派御史追查无结果，竟下令诛杀当地居民。这年的秋天，在华阴平舒（今陕西华阴），又有人拦住秦朝的使者，咒骂“今年祖龙（指秦始皇）死！”（《史记·秦始皇本纪》）这些公开的反秦活动，有的是国旧贵族对秦怀有敌意，表明秦朝社会矛盾的复杂因素。然而，张良行刺未遂不仅宣告个人冒险举动的破产，也反映国贵族势力已是强弩之末，未能形成推翻秦统治的社会力量。
“揭竿”而起陈胜别名陈涉，是阳城地方的雇农。有次，他和同伴起替地主耕田，耕得累了，在田边的土墩上休息，他愤激地说：“如果咱们有出头的日子，谁也不要忘掉谁！”公元前209年月，秦世征发住在闾左的穷苦人民防守边疆，陈胜被征发，他的任务是去防守渔阳（在现在河北密云县西南）。这次上渔阳的戍卒总共900人，大部分是农民，其中有个叫吴广，是阳夏（今河南太康县）人。他和陈胜因为比较能干，都担任了屯长的职务。
这支强迫编制成的队伍，从现在的河南走到了安徽北部的大泽乡（现在安徽宿县西南）。当时正当雨季，连绵的大雨，淹没了田地，冲毁了道路，他们便被困在大泽乡，没法继续走路，不可能在规定的时间赶到渔阳了。按照秦朝的法律，不按期到达防地的要处死刑。900个人眼看都活不成了。陈胜便和吴广商量道：“横竖是死路条，与其白白地去送死，不如起来反抗！”吴广完全赞成。吴广和群众的关系是相当好的，他便到群众中去进行鼓动工作。于是不到几天，在900个戍卒的心里，就有这样的共同想法：“跟着陈胜走，从死路里找出活路来！”
起义的行动，是从陈胜、吴广杀死秦朝的将尉开始的。那天吴广故意激怒将尉，将尉鞭打吴广，并且拔出身上的剑来要杀吴广，吴广就夺过他手里的剑，杀死了他；陈胜从旁帮助，把另外两个将尉也杀死了。事情闹开了，两人就召集全体戍卒，激发他们说：
“咱们本来都是要杀头的，但是好汉子应当死得轰轰烈烈，那些王侯将相，难道是天上掉下来的吗？为什么咱们不能拼拚呢？”百个人齐声喊是。他们迅速建筑了土坛，袒露了右肩，宣誓起义。陈胜被推做将军，吴广做都尉。为了争取自己的生存，他们决定组织起来，共同进行推翻秦朝残暴统治的斗争。他们原是支没有刀枪的徒手队伍，这时便拿锄头、木棍作武器，在竹竿顶上扎上布片当作旗帜。这就是历史上所说的“揭竿”起义。
秦朝灭亡秦末农民起义的第次高潮虽然失败了，但是，起义人民没有被杀绝，也没有被气势汹汹的秦军所吓倒。以吕臣为代表的起义军率先继起，有力地回击了秦军的猖狂进攻。
吕臣原为涓人，是陈胜的近侍。陈胜死后，吕臣在新阳（今安徽界首县北）组织“苍头军”，继续举起推翻暴秦统治的义旗。不久，吕臣率苍头军收复陈县，杀死叛徒庄贾，恢复了“张楚”政权，使起义人民受到极大的鼓舞。
秦军不甘心自己的失败，随即命令左、右校尉围攻陈县，陈县再度失陷。吕臣退出陈县，重整起义队伍，并与英布起义军联合，实力大大增强。这两支起义军合力回击秦军，大败秦军左、右校尉于青波（今河南新蔡县西南），然后挥师北上，第次收复了陈县。吕臣联合英布再次大破秦军，表明起义力量联合对敌，则秦军可挫，它预示着新的反秦高潮必将来临。
果然，在青波战结束不久，以项梁起义军为主力而汇成的起义洪流，逐步地形成了。
项梁杀会稽守殷通，起兵个月之后，陈胜就失利撤出陈县了。那时奉陈胜之命，正率军攻打广陵（今东苏扬州市）的召平，听说陈胜兵败的消息，就渡江并假借陈胜的命令，拜项梁为上柱国，让他迅速领兵向西挺进，迎击秦军。
项梁率8000兵力渡江，首先派人与陈婴取得联系，建议联合西向攻秦。陈婴说服他的部属，率2万人的队伍，加入项梁起义军。项梁渡过淮水之后，又有英布、吕臣、蒲将军率领的起义军加入。这时，项梁所属的起义军，已经发展到万人，并在下邳（今江苏邳县南）驻守。那时候，在这带割据称雄的秦嘉，企图阻项梁西进，遭到项梁的攻击。
秦嘉原来起兵于郯县（今山东郯城北）。早在起义初期，陈胜曾派去武平君畔为监军，但是秦嘉拒不受命，表明他不甘心受陈胜的约束。陈胜兵败出走之后，秦嘉在留县（今江苏沛县东南）立楚国贵族景驹为楚王，还派公孙庆联络田儋，企图联合田儋发展割据势力。当项梁进军下邳时，秦嘉陈兵彭城（今江苏徐州市）以东，又想阻止项梁西进。
在这种情况下，项梁认为，陈王兵败下落不明，秦嘉擅立景驹为楚王，这是背叛的行为。
他发兵攻打秦嘉，秦嘉不堪击，逃至胡陵（今山东鱼台东南）时，被项梁所杀。秦嘉的队伍投降，项梁收编其余部，壮大了起义军的力量。
接着，项梁准备从胡陵率军西进，正好章邯军来到栗县（今河南夏邑）。两军相遇，势不两立。项梁派朱鸡石、余樊君迎战，但出师不利，余樊君战死，朱鸡石败逃胡陵。于是，项梁率起义军转攻薛县（今山东滕县南），在这里处死败逃的朱鸡石。
这时，转战丰、沛带的刘邦，也投奔项梁来了。刘邦自沛县起兵，先后攻取胡陵、方舆，又还军守丰邑。秦朝的泗川监平，曾领兵围攻丰邑，但被刘邦迅速击败。于是，刘邦命令部将雍齿守丰邑，自己则率兵东进薛县。不料雍齿怀有戒心，竟以丰邑叛降周市。刘邦闻讯，立即还军，却未能攻取。后来，项梁入据薛县，刘邦亲往求见。项梁派5000人马，由大夫将10人统率，帮助刘邦攻下了丰邑。雍齿逃往魏地。
至此，以项梁、项羽起义军为主力，包括英布、吕臣、蒲将军、陈婴、刘邦等几支起义军，便汇合成支强大的反秦力量。它成为支继续陈胜之后推翻秦朝统治的主要队伍。
秦世年（前208年）月，项梁得知陈胜定死无疑的消息，就在薛县召集诸将商议大计，以便推进反秦斗争。范增特往劝说项梁，要他立楚国的后代，便于争取民心。
项梁采纳他的意见，从民间找到为人牧羊的楚怀王之孙心，立为楚怀王（即义帝），都于盱眙（今江苏盱眙北）。又封陈婴为上柱国，项梁自号为武信君。
在此前后，项梁领导的楚军与秦军在今苏鲁豫交界带多次激战，屡获胜利。月，项羽、刘邦在雍丘（今河南杞县）大破秦军，斩川郡守李由。项梁又进占当时东部交通中心名城定陶（今属山东），于是便有些轻视秦军，表现出骄傲情绪。宋义劝他说：
“打了胜仗之后将骄卒惰的必败。如今士兵已经有些懈怠，秦军却不断在增加，我很替您担心啊。”项梁听后也没有在意。宋义奉派出使齐国，路上碰见齐国使臣。他便对齐使说：“你将要去拜会武信君，我看武信君必将吃败仗。你走慢些可能躲过，走快了必将碰上这场灾祸。”月，章邯在得到关中大批援军以后，果然在定陶大破楚军，项梁战死。
项羽、刘邦等收集余部退保彭城（今江苏徐州）带，楚怀王也迁到彭城直接掌握起义军。
章邯在定陶大胜击毙项梁后，认为楚地不用担心了，便渡过黄河北攻赵地。这时陈胜派去的武臣已在内部斗争中被杀，张耳、陈余拥立赵歇为王。章邯大破赵军，占领邯郸，赵歇、张耳退保巨鹿（今河北巨鹿）。章的命王离等围攻巨鹿，自己率大军驻扎巨鹿南边保护粮草，作好长期围困的准备。陈余收集赵国北部各地军队数万人来支援，驻扎在巨鹿北边，却畏惧秦军势盛，不敢应战。燕国、齐国派来的援兵，以及张耳的儿子张敖率领的援兵也驻扎在陈余营旁，但全都害怕强大的秦军，谁也不敢带头进攻。王离等兵精粮足，勇猛攻城，巨鹿城内食尽兵少，非常危急。张耳多次催促陈余进兵，陈余却始终按兵不动，徘徊观望。
楚怀王得到赵国求救的消息，也商量派兵。这时，宋义由于预言项梁必败而知名，楚怀王召见听了他的议论后很赞赏，便任命他为上将军，统帅楚军援救巨鹿，项羽为次将，范增为末将，同前往。楚军行至安阳（今属河南），停留46天不进兵。项羽主张火速前进，配合赵军内外夹攻，必能击破秦军。宋义却认为不如坐山观虎斗，让秦赵先决战，秦胜则乘其疲敝攻秦兵，赵胜则乘虚西进占关中。他还针对项羽严令军中说：勇猛果敢但不听指挥的律斩首。他又派遣他的儿子到齐国任职，还大摆筵席送行。这时正是严寒的冬天，再加上大雨，士兵又冷又饿。项羽愤怒地宣称：“本应努力进攻秦军，却在这里久留。现在收成不好人民穷困，士兵们杂食菜粮充饥，军队也没有储备，却不肯渡河到赵国筹粮，配合赵军反攻，还说什么等待秦军疲敝。秦军强大，赵国新立，坐视不救，赵国必破。赵国覆灭，秦军气势更盛，有什么疲敝的机会可乘？国家安危就在这战，却不体恤士兵，不效忠楚王，专顾私情，不是国家的大臣。”天早上，项羽去朝见宋义，就在营帐内砍下宋义的头并号令军中说：“宋义勾结齐国共谋反楚，怀王密令项羽将他处死。”这时，诸将慑服不敢抗拒，于是共推项羽代理上将军，并派人报告楚怀王。
怀王也就任命项羽为上将军，统领全部楚军救赵。
项羽接过指挥权，立即派出精兵2万为先锋渡过漳河援救巨鹿，获得小胜并与守军建立了联系。陈余也请求增派大军。于是项羽亲率全军奋进，渡过漳河之后，他下令打破釜甑、凿沉渡船、烧掉营房，只携带3天的干粮，表示勇往直前、拚命杀敌、誓不回头的决心。到达巨鹿反把王离包围起来，切断其粮道，战胜，大破秦军，生俘王离，其余秦将有的被击毙，有的被迫自杀。这时诸侯援军结成十几处营垒驻扎在巨鹿城边，却都不敢出战。当项羽亲率楚军重击秦军时，他们都躲在营垒上观战。英勇的楚军无不以当十，喊杀声震天动地，他们竟看得心惊胆战。等到打败了秦军，项羽召见诸侯援军将领，他们进入辕门，个个跪下移动行进，不敢抬头观望。从此项羽便成为诸侯联军统帅，诸侯军将领都接受他指挥。这时是秦世年（公元前207年）十月。
王离所部是原来蒙恬统领的抗击匈奴的精锐部队，这时全被项羽歼灭，秦军士气大减。章邯所部久战疲困，经此打击更无斗志。他派司马欣回到咸阳汇报，赵高拒不接见，吓得司马欣抄小路逃回军中对章的说：“现在赵高当权，下面再怎么努力也是搞不好的。就算打了胜仗，赵高必然嫉恨，打了败仗更免不了受惩罚，希望你慎重考虑。”陈余也派人送信给他，指出秦国必亡，他的处境更困难，“有功亦诛，无功亦诛”，只有同诸侯军联合反戈击秦才是唯出路。章邯这时更加动摇，狐疑不决，便派人同项羽接头。项羽乘机连续进击，屡败秦军，章邯无法，决计投降。项羽因军粮缺乏，也愿意接受投降。
秦世年月，双方在殷墟（今河南安阳）订盟。章邯被封为雍王，留在楚军中，司马欣为上将军，统领归降的秦军为前锋，与诸侯联军同向关中进攻。从前东方各地民众服徭役路过关中时，经常遭到秦国官民的欺凌侮辱。这时秦军投降后，诸侯联军的官兵趁机报复，也反过来欺压秦降军，使他们心怀疑惧，窃窃私议，埋怨章邯等人。项羽知道后与将领们商量，认为是个隐患，但却不采取妥善办法消除摩擦，反而在新安（今河南渑池）城南乘夜晚发动偷袭，坑杀秦降兵20多万人，只留下章邯、司马欣和董翳3个人随同他们入关。这样来，项羽虽然在军事上取得重大成果，为推翻秦王朝作出了贡献，但是在政治上却造成不可弥补的损失，遭到关中人民的切齿痛恨，反为其后刘邦的兴起帮了大忙。
巨鹿之战消灭了秦军主力，秦王朝的灭亡指日可待。而在巨鹿之战的同时，刘邦则率兵乘虚向西攻秦，由于秦军主力在东，刘邦所部路上所向披靡，于公元前207年挥师直抵距咸阳不远的霸上（今陕西西安市东）。此时，赵高已杀掉秦世，拥立世侄子婴，削去帝号称秦王。不久子婴杀掉赵高，开城投降刘邦。自此，残暴的秦王朝在农民起义的汪洋大海中覆灭了。
楚汉相争约法章公元前207年10月，刘邦率军顺利地进入咸阳。
年来，赵高施展种种阴谋手段，玩秦世于掌中，最后控制了秦王朝，独揽大政，登上了权力的顶峰。他自以为聪明得计，其实这样的倒行逆施恰好是自掘坟墓。正是他的胡作非为，瓦解了秦王朝的统治机构，促成了章邯等秦军统帅的投降，葬送了秦军主力。从刘邦入关的进展情况也可以看出，秦王朝的覆灭完全由于政治上解体。单从军事力量上较量，刘邦连夺取座中等城市也很困难，根本谈不上远征关中。但是，他进军沿途的秦王朝地方长官却是人人自危，各怀鬼胎，只求如何保住性命，无心抵抗。
所以当刘邦采取招抚为主的方针，发动政治攻势，局面顿时改观，各地大都望风归顺，进展十分迅速。赵高的所作所为，客观上有利于农民起义军推翻秦王朝。
等到秦世年月，以刘邦、项羽为主力的农民起义军进逼关中时，赵高哄骗秦世的“关东盗无能为”的说法，就不攻自破了。他只好请病假不去朝见秦世，世派人责问赵高，赵高害怕被杀，便把他的女婿咸阳令阎乐和弟弟郎中令（皇宫警卫队长）赵成找来策划政变。他们借口捕贼，让阎乐领兵1千多人来到皇宫，通过赵成为内应驱散宫廷警卫，抓住了秦世。死到临头的秦世竟然提出什么“愿得郡为王”、“愿为万户侯”直到“愿与妻子为黔首比诸公子”种种愚蠢可笑的要求，当然全都落空，被迫自杀。
赵高于是召集朝臣宣布秦世罪状，并说：秦本来是王国，始皇统天下改称皇帝。现在国都恢复了，秦只保有关中隅，还是恢复称王为好。于是打算拥立公子婴为秦王。但是赵高是靠秦世而上台的，他这样把秦世当做替罪羊抛了出来，岂能遮掩得过？几天工夫，公子婴便设法诱杀了赵高并夷其族。风雨飘摇的秦王朝经过这番折腾更是完全丧失了抵抗能力。
刘邦的军队在公元前206年占领秦都咸阳。公子婴只当了46天秦王，刘邦的军队便首先到达霸上（今陕西西安东南），子婴请求投降。有人建议把他杀掉，刘邦说：楚怀王所以派我攻关中，就是认为我能宽大处理问题。现在敌人已服罪投降，杀掉不好。于是接受其投降，把子婴交官吏看守起来等候处理。刘邦把宫室府库查封，回到霸上军营中。
回营后，刘邦又召集父老集会，公开宣布：“诸位受秦王朝严酷的法令迫害多年了！
我国诸侯有协议，先进关中的就在关中称王，我应当为关中王。我同诸位只约定法律条：废除秦的严刑苛法，杀人者死，伤人及盗抵罪。我这次来是为父老们除害的，绝不会侵暴，请大家不用害怕。我现在驻军霸上，是等待诸侯联军到达后共同商定善后处理办法。”这就是著名的“约法章”。于是他派遣使者配合秦王朝原有地方官吏把这些意思通告各地，秦地民众听了非常高兴，争先恐后地奉献牛羊酒食劳军。刘邦又推辞不接受，说是仓库储积很多，军队不缺供应，不要破费大家。民众更加喜欢，唯恐刘邦不能留在关中当王。这些正确的政策措施产生了巨大的政治影响。同时，有远见的萧何在进楚汉相争入咸阳后，又先把秦丞相府的律令图书收集起来，这些做法，对以后楚汉相争的胜败都有重要意义。
函谷争夺刘邦在西征中，遇到的都是秦的地方守军，所以没有像项羽率领的北部军那样，与秦军的主力进行大规模的决战。刘邦的军队直到进入咸阳的时候也只有10万余人，他之所以能用这点兵力就长驱直入，路上没有遇到大的抵抗就打到秦的首都咸阳，正是因为项羽在巨鹿击败和歼灭了秦军的主力，才给他创造了这样的有利条件。项羽不服气他首先进入咸阳也就是这个原因。
刘邦进入咸阳后，位姓解的儒生向他建议说：“关中是天下最富庶的地方，地形也有利于攻守。听说章邯已率秦军投降项羽，被封为雍王，就要王关中。他们来了，关中恐怕你就往不成。为了占有关中，你应急派重兵占领函谷关，不让项羽的军队进关，然后再征发关中兵以增强力量，就可以拒项羽于关外，关中就是你的地方了。”刘邦听了他的建议，就派兵去镇守函谷关。
项羽在新安活埋秦降卒20万后，就直奔函谷关而来。刘邦派来守关的军队，发现项羽的军队后，就紧闭关门，不让项羽的军队入关。
项羽见关门紧闭，派人打听，知道刘邦已破咸阳，推翻了秦的统治，函谷关的守军正是刘邦所派。项羽见刘邦公然敢拒自己于关外，十分愤怒。他知道函谷关十分险要，正面强攻会延误入关的时间，就派英布率领支小分队，由小道绕到关后，突然从关后发动袭击，前后夹攻刘邦在函谷关的守军，很快就攻占了函谷关。
项羽的军队入关后，就再也没有遇到任何的抵抗，急行军至咸阳郊区的戏下，驻军鸿门（今陕西临潼县东项王营村），和驻军霸上的刘邦形成对立之势。
当时项羽有兵40万，号称100万；刘邦虽然自称有20万人马，实际上只有10万。
刘邦的左司马曹无伤估计，如果项羽和刘邦打起来，刘邦肯定敌不过项羽，为了趁早讨好项羽，求得项羽对自己的理解，以后项羽能封自己官职，就偷偷派人去对项羽说：“刘邦想当关中的王，让投降的秦王子婴为相；秦朝的珍宝都归他所占有了。”
曹无伤的话更激怒了项羽，项羽接受范增的意见，下令连夜给将士们开饭，准备天亮就进击刘邦。
项羽的叔父项伯，年轻时因为杀人，逃到张良处，曾受到张良的保护，所以直很感激张良。他见项羽连夜备战，准备第天攻打刘邦，担心在刘邦那里的张良跟着刘邦受害，就连夜偷偷跑到张良那里，告诉他项羽要攻打刘邦的情况。项伯估计刘邦打不过项羽，为了免于受害，劝张良连夜跟着自己逃走，不要跟着刘邦送死。
张良听项伯的劝告，十分吃惊。他觉得刘邦对自己不错，在他危急的时候逃走，太不够朋友。张良就对项伯说：“我受韩王命令跟着刘邦反秦，现在刘邦危急，不告诉他声而自己逃走，太不够义气。”于是张良马上去见刘邦，把项伯讲的情况报告给他。
张良出来请项伯去见刘邦。项伯因为是偷偷来关照张良的，怕见了刘邦后张扬出去，项羽知道了对自己不利，所以不愿见刘邦，但张良硬是带着他去了。刘邦见了项伯，对他很恭敬，以兄长礼对待，向他敬酒祝寿，还答应把自己的女儿嫁给项伯的儿子为妻，两人结为亲家。
楚汉相争刘邦与项伯客套了番交情后，就向他表白自己的心意说：“我进入关中后，安定吏民，封存府库，什么东西都没有敢动，就是等候项羽进关后处理。之所以派兵去把守函谷关，目的并不是抗拒项羽，而是防备其他的盗贼。我日夜都在盼望着项羽的到来，哪能反对他呀！请你代我向项羽言明，我决不会背叛他。”项伯觉得刘邦说得很诚恳，就相信了他的话，并表示愿意向项羽转达他的意思。可是项伯觉得如果刘邦不亲自向项羽解释，还是难于消除项羽对他的误会，所以他向刘邦建议：“明日早来拜会项羽，亲自向他说明情况。”刘邦答应了。项伯连夜又从刘邦那里返回鸿门，找到项羽，把自己会见刘邦的情况向他作了报告，转达了刘邦的意思，还帮着刘邦对项羽说：“如果刘邦不先攻击关中的秦军，你能这么顺利地进入关中吗？刘邦在反秦斗争中有大功，你出兵攻他是不义之举，不如解除误会，还是与他和解为好。”项羽这时显得很没有主见，他听了项伯这番话后，就相信了刘邦，决定第天不再出兵打刘邦。
项羽自恃功高，要主宰天下，便派人向楚怀王请示。楚怀王坚持“如约”，即“称先入关中者王之”，触怒了项羽。于是，项羽尊楚怀王为“义帝”，将他远徙江南，都于彬县（今湖南郴县）。
公元前206年月，项羽称王诸事安排停当，遂以“灭秦定天下者”自诩，大搞起裂土分封。他自立为西楚霸王，以梁、楚郡作为自己的领地，都于彭城（今江苏徐州），并凌驾于其它诸侯王之上。
与此同时，项羽分封18个诸侯王，分王各地。他首先撕毁楚怀王与诸将约，不让刘邦据有关中，而将他改封为汉王，使之统辖巴、蜀、汉中带，都于南郑（今陕西汉中）又将关中地区分其地，立秦降将章邯为雍王，统辖咸阳以西，都于废丘（今陕西兴平南）；立秦长史司马欣为塞王，统辖咸阳以东至黄河，都于栎阳（今陕西富平东南）；立秦都尉董翳为翟王，统辖上郡，都于高奴（今陕西延安北）。这人分王关中，称为“秦”，以便阻止刘邦东进。
此外，立魏王豹为西魏王，统辖河东，都于平阳（今山西临汾西南）；立申阳为河南王，统辖河南部分（川郡带），都于洛阳（今河南洛阳东）；韩王成封号不变，统辖原韩国部分地区，都于阳翟（今河南禹县）；立司马为殷王，统辖河内，都于朝歌（今河南淇县）；徙赵王歇为代王（今山西北部）；立张耳为常山王，统辖原赵国，都于襄国（今河北邢台附近）；立英布为江王（今安徽、江西带），都于县（今安徽安北）；立吴芮为衡山王（今河南、安徽、湖北带），都于邾县（今湖北黄冈北）；立共敖为临江王（今湖北地区），都于江陵（今湖北江陵）；徙燕王韩广为辽东王，都于无终（今河北蓟县）；立臧荼为燕王，都于蓟县（今北京市）；徙齐王田市为胶东王，都于即墨（今山东平度济东南）；立田都为齐王，都于临淄（今山东临淄北）；立田安为北王，都于博阳（今山东泰安东南）。
项羽分封大功告成，以为从此高枕无忧，便回彭城去了。然而他的倒行逆施，引起了些诸侯王的不满，场诸侯之战，重新开始了。
火烧咸阳鸿门宴后，项羽认为刘邦已经归服，自己理所当然地已成为反秦力量的主宰。于是，刘邦进入咸阳后没有敢干的事，他毫无顾忌地去办了。他带领自己的大军，以胜利者的姿态进入咸阳，放纵士兵进行烧杀抢掠。他杀了秦降王子婴和秦的全部宗室家族，楚汉相争对秦统治者进行了报复。他把秦宫室里的珠宝和后宫的美女据为己有，然后放了把大火，全部烧了秦的宫室。大火烧了3个月才熄灭。
除了珍宝和美女外，他对秦的切都很反感，都存在报复的心理，都想将它们毁掉。
经过他的这番烧杀，繁华壮丽的秦都咸阳，就变成了片废墟。这时有人出来劝项羽说：“关中土地肥沃，人口众多。东有函谷关，南面武关，西临散关，北隔萧关，周都以山河为塞，退可以守，进可以攻，是建都称霸的好地方。”可是这个意见提得太晚了，经过项羽的番报复性的烧杀抢掠，这时的咸阳已经残破不堪，富饶的关中也已非昔日。
项羽活埋了20万秦降卒，又在咸阳带大肆烧杀抢掠，关中的父老兄弟当然对他很反感。这时有人说：“人们都说楚国人像猕猴，性情暴躁不定，不能久著冠带，项羽果然是这样，他长久不了。”这个话传到了项羽的耳朵中，他很忿怒，找到了说这个话的人，把他杀了。
项羽觉得关中的百姓对他持敌视的态度，虽然关中富饶，他却不愿久留关中，因思念故乡，于是决定离开关中，东归故乡。他对别人说：“个人富贵了，如果不回到家乡，就像夜里穿着绣花的衣服行走样，谁也看不见，那还有什么意思呢！”
项羽愿意不愿意留居关中，这本来是他个人的种趋向。但是由于他不愿意留在关中，又对秦统治者的些遗物采取了报复性的毁灭态度，结果将秦统全国后集中在咸阳带的大量经济和文化的财富，毁于大火，这对中华民族经济和文化的积累和发展，无疑是个不可挽救的重大损失。特别是经过秦始皇的“焚书坑儒”之后，些古代的文化典籍在民间流传已经很少，但在秦宫室和政府机构中，仍有大量的保存。如果项羽对咸阳秦的遗留物品，采取稍为克制和宽容的态度，不去有意用大火加以焚毁，就会有部分保留下来，到了汉初开国之时，也就不会因为寻找和恢复些古籍，要凭老儒靠记忆而口授，费那么大的劲，又给后世研究和校阅古籍造成那么大的困难了。所以项羽对咸阳的烧杀抢掠，不管是从政治上争取秦人的支持，还是从经济和文化的延续发展上，都是做了件绝大的蠢事，对他自己和后世都产生了恶劣的影响。
烧绝栈道鸿门宴后，刘邦率众前往不汉中，张良路相送，到了褒中，刘邦再请张良不要再远送，张良只得与刘邦告别。临别前他向刘邦建议说：“你去汉中的路上，经过不少栈道，都是交通险要之处。你应把所过的栈道都烧绝，方面可以防止项羽或其他人的军队再进入汉中；另方面也可以示意项羽，你并无再返回来的打算，使项羽不再对你有所警惕。”刘邦接受了张良的意见，把所经过的栈道都烧毁了。消息传到项羽那里，他就开始放松了对刘邦的戒心，刘邦因而得以安心在汉中、巴、蜀带蓄积力量。
栈道是秦岭山脉中些险要的地方，人们难以通行，就旁凿山崖，铺以木头板梁，人工修筑的通道。刘邦把这种栈道的木制板梁烧毁，就可以断绝入汉中的通路。所以烧绝栈道，只是暂时迷惑项羽的缓兵之计。
项羽分封之后，些不满分封的诸侯王，不去就国而反叛项羽，使项羽开始就处在被动之中。而项羽的主要对手刘邦，却老老实实地去封地就国，还按照张良的意见，边走边烧绝栈道，以转移项羽的视线。这是刘邦的高明之处。
楚汉相争韩信拜将刘邦到了南郑后，因为部下的将士大多数是山东带的齐国和楚国人，他们不服这里的水土，又思念故乡，情绪很不稳定，些人常聚会在起齐唱家乡的歌曲。些士兵不愿再跟着刘邦呆在南郑了，纷纷逃亡，跑回了自己的家乡；将领逃亡的也有数十人。
韩信见此情形，十分着急，就向刘邦建议说：“项羽分封有功的诸将为王，而独封你来南郑这个边远的地方，这是对你的报复。你的将士都是太行山以东带的人，他们日夜思念返归故乡，你利用将士们这种思乡的情绪，可以所向无敌，建立大功。等到天下安定，人们都想安居乐业生活的时候，就再也难组织起这么支能战的军队了。你应当赶快决策东下，与项羽争天下。”韩信这时只是刘邦部下的名治粟都尉，他的话没有引起刘邦的重视；韩信觉得跟着刘邦在南郑没有前途，也就随着别的将士逃亡了。
韩信是淮阴（今江苏清江市）人，自幼因为家贫，倍受人欺辱。项梁率起义军渡淮河时，韩信带着把剑参加到项梁的起义军中，是个无名小卒，直未受重用。韩信曾多次向项羽献计策，都未被采纳，所以韩信对项羽很不满。刘邦去就汉王时，他听说刘邦很重视人才，就叛项羽而随刘邦到了南郑。他曾犯法当斩，刘邦的亲信夏侯婴恰好路过，韩信对夏侯婴大喊：“刘邦不是想争天下吗？为什么要杀我这样的壮士！”夏侯婴停下来问了他几句话，觉得韩信很有才干和见识，就救他不死，并向刘邦推荐，当了治粟都尉。这是个专管后勤粮草的小官，刘邦还未认识到他的才干。
刘邦的丞相萧何曾与韩信交谈过几次，认为韩信是个奇才，很佩服，他曾几次向刘邦推荐加以重用，都未被刘邦所接受。萧何听说韩信也逃走了，怕刘邦失去这奇才，来不及向刘邦报告，马上亲自去追赶。有人见萧何向将士逃亡的方向赶去，不了解真相，就急忙向刘邦报告说：“萧丞相也逃走了。”萧何直是刘邦的左右手，深得刘邦的信任。刘邦去南郑就汉王位，也是萧何出的主意。刘邦料想不到现在萧何也逃走了，这无疑对刘邦是个很大的损失和打击。刘邦觉得萧何太不够朋友了，所以听到萧何逃走的消息，心里十分愤慨。
过了两天，萧何回来了，他去拜见刘邦。刘邦见萧何，心里十分高兴，外表又装出很愤怒的样子，责问萧何说：“你为什么也要逃亡呢？”萧何回答：“不是我逃亡，我是去追赶逃亡者。”刘邦又问：“你追谁去了？”萧何答：“韩信。”刘邦听是追韩信，又火了，骂萧何说：“将领逃亡的已经有数十个，你个也没有去追赶过；你说是去追韩信，怎么会让人相信呢！”萧何趁机又向刘邦推荐韩信说：“别的逃亡将领，都是普通的才干，容易得到，唯独韩信，在我们这里找不到第个这样的人才。你如果想长期当汉王，就用不着韩信这样的人才；如果要争天下，没有人比韩信更值得依赖了。请你决定自己到底想走什么路，然后再决定用不用韩信。”刘邦说：“我当然愿意东进而争天下，哪愿意长久呆在这里呀！”
萧何看见已见成效，就趁热打铁地说：“你既然决心东进争天下，如果能重用韩信，就能留住韩信；如果不加以重用，韩信迟早还会逃走的。”刘邦见萧何这么推重韩信，就向萧何保证说：“好，我听你的话，这就任命韩信为将。”萧何认为刘邦虽然下决心要任命韩信为将，但并未充分认识韩信的价值，所以又说：“你下决心要任命韩信为将，虽然你认为已经给他很高的地位，够重用他的了，但我认为你这样做还是留不住韩信。”刘邦又楚汉相争提高步说：“那任命他为大将呢？”萧何认为火候已到，就拍案说：“你有这么大的气魄，太好了！”
刘邦为了向萧何表示自己重用韩信的诚意，就想说到做到，马上派人把韩信请来，任命他为大将。萧何见刘邦任命个大将这么草率，说明他还没有充分认识韩信的可贵价值，就阻止他说：“你的缺点是对人傲慢无礼，不太尊重人才。现在任命位大将，就像召唤个小孩样，这么不严肃从事，韩信仍然会认为你并没有看重他，这正是韩信之所以要逃走的原因呀！你如果真心诚意认为韩信是个大将之才，不可多得，就应选择个良辰吉日，亲自斋戒，设立坛场，用隆重的礼节拜韩信为大将。这样韩信才会认为你看重他，心意为你效力，再也不离开你。”
于是刘邦令将士们清理出片空旷的场地，用土筑成个高坛，通知大家说准备拜大将用。些有功的将领听到要拜大将，人人都以为自己有可能，所以大家都兴高采烈地去参加。到了拜大将的那天，刘邦沐浴斋戒之后，到拜大将准备好的坛场，很隆重地把韩信请上坛台，宣布任命韩信为大将。别的将领听，都大吃惊，谁也没有想到会是韩信。
举行完拜大将的仪式后，刘邦请韩信上坐，向他请教说：“萧丞相再向我推荐你，说你很有才干，不知将军有什么高明的计谋，可以供我采用？”韩信感谢了刘邦对自己的任命后，没有直接回答问题，而是反问刘邦：“你东进争夺天下的对手，是不是项羽呀？”
刘邦点了点头说：“当然是项羽。”韩信接着又问：“你自己敌得过项羽的勇敢强悍吗？”刘邦想了想回答说：“不如项羽。”韩信听到刘邦敢于直说自己的弱点，十分高兴。他对刘邦说：“我也认为你在这些方面不如项羽。但是我曾经当过项羽的部下，对他有所了解，请你听听我所知道的项羽为人，你就会增强战胜项羽的信心。”
韩信详细对刘邦分析了项羽的弱点和刘邦的优点。
韩信的分析很符合当时的实际，他既指出了刘邦的不足，又看到了刘邦的长处。只要刘邦充分发挥自己的长处，攻击项羽的短处，刘邦就有战胜项羽的可能。所以刘邦十分高兴，自认为了解韩信太晚了。他马上按照韩信的计策，部署做东进出击的准备。
拜韩信为大将，这是刘邦东进的序幕。
秦之战汉军由南郑向关中进军的战略，为明修栈道，迂回故道，暗度陈仓，奇袭关中。曹参、樊哙为先锋，韩信与刘邦率领周勃、灌婴等为本队。为保障长期作战的胜利，刘邦让丞相萧何留守巴蜀，筹集军粮器械，保障前方的供给。
刘邦为隐蔽自己东进关中的作战意图，即赋予张良麻痹项羽的任务。张良见了项羽说，汉王烧了栈道，决无东返之心。待韩信攻取秦后，张良又致书项羽说：“汉王失职，欲得关中，如约即止，不敢复东”。这种周密的东进作战策划，使刘邦军占据了明显的战略优势。
项羽分封章邯为雍王，目的就是堵塞汉军北进的道路，塞王、翟王只不过起支援雍王的作用。雍王章邯将自己军队的主力集结于首邑废丘。在宝鸡、咸阳等地各配备强有力部队，担任对汉军北上堵击的重要任务。秦军没有统的作战统帅部，雍军在统帅章邯统率下，担任抗击刘邦军的主要作战任务。塞、翟两年担负支援任务。
楚汉相争公元前206年8月，汉军由南郑出发，统帅韩信改变通过“褒斜道”进军路线，转向故道，迂回雍军侧后。曹参指挥前头部队排除雍军抵抗，攻克故道城。汉军通过故道要隘，势如破竹，迅速推进到陈仓附近。陈仓遭到汉军的突然袭击，雍王章邯才感到形势严重，准备立即出战。塞、翟两王也作了支援雍军的相应准备。章邯率军驰援陈仓，汉雍两军于陈仓附近展开交战，章邯军以轻车列阵，汉军樊哙率部猛冲，举攻破章邯军。
雍王军首战失利，分向废丘和好茠两方面撤退。韩信判明，往废丘撤退的为雍王章邯所率的雍军主力，退往好茠的为率将章平指挥的部。废丘为雍国首都，章邯久历征战，废丘城不容易迅速攻拔，若时日持久对军心士气都有影响；好茠为废丘战略侧翼，互为犄角可呼应支援，同时也可等待塞王、翟王援军到达。章平虽然也是能征惯战之将，但兵力不大，如能攻克好茠，废丘就更加孤立。于是汉军决定缓攻废丘，把进攻重点指向好茠。对秦可能到来的援军只派出部警戒兵力。汉军分道前进，曹参军追击章平军，于好茠城南发生战斗，章平战败，退守好茠城待援，汉军随即围攻好茠城。当汉军正围攻好茠之时，司马欣派其将军赵贲率军驰援废丘，董翳军也向泾水地区急驰。章邯得到援军后，沿渭水西进，与汉军战于壤乡（今陕西武功东南）附近地区，两军经过激战。
秦军大败，章邯只得率败军再退守废丘。当汉军与秦军大战时，曹参留周勃军担任对好茠围攻，立即率所部前往迎击塞、翟军，击破秦军后，复又转向好茠。此际樊哙军也转进到好茠与曹参等部会师。韩信赶到后，统指挥对好茠的围攻战。樊哙率部奋勇先登，汉军其他各部，蜂拥登城。章平难以力战，被迫撤出好茠，向北地方面撤退，汉军进占好茠城。
曹参以樊哙率部担任围攻废丘，抽出所属部队进攻咸阳。雍军驻咸阳的赵贲和内史保等部起而应战，曹参击破其抵抗攻占咸阳，进驻景陵。支援废丘的塞王司马欣派主力军反攻景陵，经过激战，被汉军击破。章平等率军向漆败退，曹参军军追击。此时章平军得到章邯及翟王所派援兵的加强，于漆地反击曹参军，曹参军几乎出现力不能支的局面，正在危急之时，周勃率援军赶到。周勃军北攻漆，击破章平、姚卬部，西定氵开陇，还军攻克眉阝和频阳后，即率军参加对废丘城的围攻战。
灌婴军对塞国首都栎阳进攻。塞王司马欣以主力援雍失败，同时，也由于缺乏备战措施，无力应战，只得向汉军投降。
靳歙军击破陇西方面雍军，平定陇西所属各县。
郦商军击破雍军别将周类据守的乌氏、中旬邑、泥阳，进而平定北地郡所属各县，在攻克北地时，俘获了雍军大将章平。
汉军分道进展，兵到上郡，翟王董翳无力对抗，向汉军投降。秦属地基本平定，汉军转移于对废丘的围攻战。
雍王章邯退守废丘，奋力作战，汉军久攻不下，顿兵坚城。此时汉军在关中取得了系列胜利，形势的发展使汉王刘邦感到必须迅速向东急进，以夺取更大的胜利。但雍国首都又不能不留强大军队继续围攻，以免发生意外，于是，刘邦迅速调整了军队部署。
韩信统率强有力部队继续担任对废丘的围攻，刘邦统率部分兵力出关扩展胜利。
汉高祖年（公元前205年）月，废丘城攻守战已经历时10个多月，章邯雍军相当顽强，不采取特殊措施，难以攻克。这时汉军东进又出现重大挫折，几乎全军覆没。
汉王刘邦回到新占领的塞国首都栎阳，废丘城仍然在章邯军手中。刘邦与韩信为着巩固关中根据地，急于迅速结束废丘城的战事，决定采用引渭水灌城，乘水攻城的战术。
楚汉相争樊哙掘开渭水河堤，引水冲击城垣，城墙崩溃，汉军乘势攻进城内。章邯见汉兵进城势不可挡，乃自杀。废丘攻克，雍国属地全部平定。
项羽杀韩王成韩王成曾协助刘邦的西征军，他的丞相张良又跟随刘邦进入关中。项羽分封时虽然仍封韩王成为韩王，但认为他是刘邦的人，就以他无战功为名，不放他归封地，而把他带到彭城，先废为侯，后来干脆把他杀了。
项羽杀了韩王成后，听到刘邦占领关中的消息，就封原来秦的吴县（今江苏苏州市）令郑昌为韩王，要他去占领韩地，以抗拒刘邦的东进。刘邦派韩的太尉韩信（与刘邦授大将的韩信不是个人，后来被刘邦封为韩王），率兵击郑昌，郑昌战败投降。因为韩王成已被项羽所杀，刘邦就立韩信为韩王。
张良与刘邦在褒中告别分手后，就随韩王成到了彭城，他对项羽说：“刘邦去汉中就王时，烧绝了栈道，决心不再东还了。”又把他得到的齐国和赵国联合反对项羽的书信送给项羽，对他说：“齐国和赵国想联合起来消灭项羽。”刘邦占领关中后，他又对项羽说：
“刘邦只想如楚怀王约定的那样，得到关中，他不会再东进了。”张良千方百计地想转移项羽的注意力，让他产生主要的对手是齐国而不是刘邦的错觉，以减轻刘邦的压力。
项羽是个易于感情激动的人，他不认为这是张良的挑拨离间计，是在故意庇护刘邦，反而上了张良的当，果然认为齐国是自己的主要对手，集中力量先平息齐国的叛乱，因而为刘邦的发展争得了时间。
张良没有随刘邦到南郑，而随项羽到了彭城，是为了忠于韩王成。韩王成被项羽杀害后，他认为自己没有再留在彭城的必要，而且已受到项羽的猜疑，所以就逃出彭城，从小道偷偷跑回刘邦处，成为刘邦身边的重要谋士。这时刘邦已全部占领了关中。
项羽击田荣田荣是项羽分封后，首先起兵反对项羽的。齐国紧邻楚国，项羽又受到张良说的刘邦不会再东进的欺骗，所以项羽在齐、汉、赵等国纷纷背叛的情况下，决定首先解决齐国的问题。
项羽出兵击齐前，要他最信得过的江王英布，亲自率军来参加战斗。但是这时英布已经不那么听从项羽的指挥，他借口自己身体不好，只派几千人的军队，由别的将领率领，去敷衍项羽的命令，项羽因此对英布很不满意。
项羽亲自率大军讨伐田荣，田荣在城阳（今山东菏泽市东）列队迎战，田荣战败，退守平原（今山东平原县）。因为田荣贯好战，不关心百姓的疾苦，所以百姓都很痛恨他。平原的百姓趁他战败之机，将他杀了。
田荣得不到齐国百姓的支持，项羽本可以利用齐国百姓对田荣的不满，在击败田荣之后，安抚齐国的百姓，以取得他们的支持，从而稳定在齐国的统治。但项羽没有认识到这点，他反而以胜利和征服者自居，不分青红皂白，在齐国的地方到处烧杀抢掠，活埋田荣投降的士兵，掳掠他们的妻女，因而激起了齐国百姓的不满和反抗。
田荣的弟弟田横，利用齐国百姓对项羽的不满，把各地反抗项羽的百姓组织起来，楚汉相争收集溃散在各地的士兵，组织起几万人的军队，又占据城阳反抗项羽。这部分齐国将士，因为受到过项羽军队的残害，又得到齐国百姓的支持，所以个个都拚命守卫城阳，项羽的军队久攻不能下。
这时刘邦的军队乘虚攻入项羽的都城彭城，项羽被迫留下部分军队继续进攻城阳，自己率主力军回撤。田横趁项羽主力军撤退，消灭了留在齐国的项羽军队，并全部收复了齐国失去的城邑。
田横立田荣的儿子田广为齐王，自己为相，齐国的切事情，都是田横说了算。齐国在田横的专权下，国力日趋衰落。
彭城之战刘邦在稳定了关中带的统治后，就于汉王年（公元前205年）月，率领塞王、翟王、河南王、魏王、殷王等5诸侯的人马，合计56万的大军，浩浩荡荡地东进讨伐项羽。大军在经过外黄的时候，又有彭城的3万人参加，军队人数达到了近60万。
当时项羽率主力军正在东部与齐国的军队作战，后方彭城带很空虚。当他听到刘邦率大军东进的消息，思想上轻敌麻痹，认为刘邦时攻不到彭城，想用速决战击败齐国后，再回击刘邦。可是由于他在齐国的残暴政策，引起齐国人民的坚决反抗，在城阳久攻田横不下，结果刘邦乘虚举攻占了彭城。
项羽率军早从萧县出发，虽然受到刘邦军队的些零星阻击，但中午就到达了彭城。刘邦率诸侯军仓促应战，这支军队虽然比项羽的军队多近20倍，但都是些乌合之众，身上又都带着不少劫掠的财宝，当然敌不过项羽的这支精兵。所以接战，刘邦军就大败，溃不成军。
刘邦的军队在片混乱的情况下，匆忙从彭城撤退，因为号令不，大家争相逃命，在抢渡彭城附近的谷水和泗水时，被项羽军拦击，死亡10多万人。刘邦的军队再向彭城南部的山区撤退，项羽的军队追到灵璧（今安徽宿县西北）东的睢水上，趁刘邦军仓促渡河时加以阻击，刘邦军队又大乱，互相在水中踩死挤死者不计其数，有10余万具尸体把睢水堵塞，河水为之不流。
项羽把刘邦围困在睢水旁。刘邦的残兵败将，士气十分低落，没有斗志，人人只顾逃命，处境十分危险。这时突然刮起阵西北狂风，飞沙走石，天昏地暗，拔树倒屋，伸手不见指，围困刘邦的项羽军阵混乱，刘邦趁机带领数十骑突围而出，向北逃到自己的家乡沛县。
刘邦率军西征的时候，他的父亲、妻子和儿女直留在沛县老家。刘邦暗度陈仓，占领关中后，曾派部下薛殴和王吸出武关，想让他们去沛县迎接自己的亲属。项羽得知后，派兵在阳夏（今河南太康县）阻击，薛殴和王吸未能到达沛县。
刘邦在彭城战败逃出后，想顺便路过沛县，和家人起西逃。可是他家里人听到刘邦在彭城战败的消息，早已逃离家乡，刘邦未能找到。事有凑巧，刘邦在家乡未能找到自己的亲属，却在逃亡的路上正好碰到逃出家乡的儿子刘盈和女儿鲁元，刘邦喜出望外，就让他们上车与自己起逃亡。
这时项羽的骑兵发现了刘邦逃跑的踪迹，就在后边穷追不舍。刘邦座车的马跑得已经很疲乏，眼看后边的敌人就要追上，刘邦急了，就把儿子和女儿推下车，想减轻车的楚汉相争重量，好让自己人逃脱追兵。
给刘邦驾车的是他的同乡夏侯婴，他不忍抛下这两个孩子不管，就下车又把他们抱上来。刘邦更急了，怕追兵赶上，想再把这两小孩推下车。夏侯婴面赶车，面用手紧抱着这两个孩子，责怪刘邦说：“现在虽然很危急，敌人未必能追上，为什么要推他们下车不管呢？”刘邦这时只顾自己逃命，根本不考虑这两个亲生骨肉的安危，见夏侯婴护着这两个孩子不让推，几次拔剑要杀夏侯婴，都被夏侯婴巧妙地躲过。
后边追赶刘邦的项羽部将是丁固和赖齿奇，由于刘邦的车重马乏跑不快，很快就追上了刘邦。刘邦和夏侯婴下车与他们短兵相接，交手恶战。刘邦渐渐敌不过丁固，就对丁固说：“你我都是好样的，为什么要互相厮杀，非要分出胜负来呢？”丁固听了，认为刘邦很看得起自己，不忍心再追杀刘邦，就引兵而去，刘邦因而得以脱险。这样，夏侯婴终于救出了刘邦的两个孩子，并与刘邦起逃脱了项羽的追兵，总算捞到了活命。
刘邦离开沛县西征时，留自己的朋友審食其在家乡照顾父亲和妻子儿女。刘邦在彭城战败，審食其怕项羽的军队报复，带着刘邦的家属外出逃亡时，因为兵荒马乱，与刘盈和鲁元失散。刘盈和鲁元碰上刘邦，虽然几被抛弃，但在夏侯婴的帮助下，总算逃出了虎口；而審食其带着刘邦的父亲和妻子，本想走小道去找刘邦的军队，结果不巧，反而遇上项羽的军队，成为项羽的俘虏。项羽把他们作为人质放在国中，准备以后作为和刘邦讨价还价的砝码。
刘邦在彭城战败后，原来临时组织起来的反项羽联盟很快瓦解了，些投降和归附了刘邦的诸侯王，这时纷纷背叛刘邦，投降了项羽。塞王司马欣和翟王董翳，离开刘邦跑到项羽那里，殷王司马卬战死，齐、赵、燕等国也抛弃刘邦，与项羽结为盟友。刘邦这时处境困难，十分孤立。
彭城之战是刘邦和项羽之间第次大规模的军事交锋，项羽先败后胜，刘邦先胜后败。双方经过这次交锋，才直接认识到对方的力量，从此都把对方看成是自己的主要敌手，双方全面展开了争天下的斗争。失败的教训，使他们在战术上都变得谨慎，不敢再轻视对方，因而战斗也更加持久和残酷了。
韩信击魏王豹彭城之战刘邦失败后，魏王豹跟随刘邦退至荥阳。这时他看到刘邦失败后的狼狈相，认为刘邦再也无法振作起来，就产生了背叛刘邦投向项羽的心意。他要设法摆脱刘邦的监视，就借口回家探视亲属的疾病为名，回到封地。他渡过黄河，就在河上设防，背叛刘邦，投降了项羽。
刘邦对魏王豹的叛变，十分重视。因为魏地正好在荥阳战线的侧后方，如果项羽与魏王豹联合，前后夹攻他，其处境将会更加困难。
刘邦这时抽不出兵力对付魏王豹，想用和平的方法加以解决。他把郦食其找来说：
“我派你去找魏王豹，设法慢慢劝说他不要背叛我，如果你的劝说成功了，就在魏地给你万户的封邑。”
郦食其到了魏王豹那里后，就按照刘邦的意思，劝说他不要投降项羽。魏王豹很感谢郦食其的忠告，但他对刘邦十分反感，不愿再与他结盟。他对郦食其说：“人生世，如日影过壁，很快就完了。刘邦对诸侯和群臣，没有点儿上下的礼节，常把我们当成楚汉相争奴隶样的随便谩骂，我实在受不了他的这种对待，辈子也不愿再见到他。”
郦食其劝说魏王豹无效，就返回荥阳，如实向刘邦作了报告。刘邦听了当然很生气，不得不抽兵做进攻魏王豹的准备。他在派郦食其到魏王豹那里做使者时，就让他方面劝说魏王豹投降，方面做些调查研究的工作，以备对魏王豹用兵时参考。
这时他准备对魏王豹用兵了，就问郦食其说：“魏的大将是谁？”郦食其答：“柏直。”
刘邦听了马上心中有数地说：“他是个乳臭未干的小儿，我派韩信为大将，他不是对手。”又问：“谁是骑兵的将领？”郦食其回答：“冯敬。”刘邦对冯敬很了解，对郦食其说：
“他是秦将冯无择的儿子，虽然人品不错，可无战斗经验，他敌不过灌婴。从魏王豹这几个将领的组成上看，我们有必胜的把握。”于是刘邦任命韩信为左丞相，与曹参、灌婴击魏。
韩信在出兵之前，也和刘邦样，找来郦食其了解魏国将帅的情况。他听到魏王豹不用有战争经验的周叔为大将，而却用无经验的柏直，心里就有了对敌之招。
柏直估计，刘邦的军队会在最近的渡口临晋（今陕西大荔县东）渡黄河，所以将主力军布置在蒲坂（今山西永济县西）带。韩信见柏直把主力部署在蒲坂，就故意在临晋放置船只，设置疑兵，做出准备从这里渡河的样子，以迷惑魏军。柏直侦察到韩信在临晋的动静，更坚信他会在临晋渡河，因而加强了在蒲坂的戒备，而却放松了对其他渡口的警惕。
韩信见柏直的主力仍在蒲坂，就将主力军埋伏在夏阳（今陕西韩城县），找来批木桶做渡河工具，没有遇到什么抵抗就偷偷渡过黄河，突然袭击安邑。
魏王豹毫无准备，见敌军突然来袭安邑，惊慌失措，仓促应战，兵败被俘。韩信把魏王豹送到荥阳前线的刘邦处，因为魏王豹表示悔过，刘邦为了团结他，就把他留在荥阳，没有杀他。后来刘邦逃出荥阳后，守城的周苛、枞公认为：“背叛过的魏王，难以与他起守城”，就把魏王豹杀了。
韩信消灭了魏国后，就按照刘邦的意图，在其地设置了河东、太原、上党3郡。
这时韩信向刘邦建议，拨给他3万人马，北伐赵、代、燕，东击齐，南绝顶羽的粮道，从侧面牵制项羽的力量，以减轻荥阳战场的压力。刘邦同意了他的计划，派张耳为其助手，带领3万人马开始了北伐的行动。
韩信大败赵军韩信击败魏王豹后，陈余令夏说率兵至阏与（今山西和顺县），设防抵抗韩信军的北上。韩信率3万北伐军，首先在阏与击败代兵，俘虏了夏说。
韩信派出去的间谍，打听到了李左车的建议，韩信听了十分担心，生怕陈余按李左车的意见部署战斗，使自己陷入被动。后来间谍又报告说，陈余没有接受李左车的意见，韩信才放下心来，敢于带兵进入井陉口。
韩信在距井陉口陈余阵地30里的地方，安营扎寨，让军队休息。半夜时，选轻装骑兵2千人，让他们每人带面赤色的旗帜，从小道偷偷进入靠近赵军的山间隐蔽起来，不让赵军发现。韩信向他们布置任务说：“明天我军与敌交战时，要假装战败向后撤退，这时赵军必然倾巢而出追击，你们马上冲进赵军的军营，拔去赵的旗帜，换上我们的赤旗。”
楚汉相争韩信接着又传令全军，要大家鼓足士气，迎接战斗，并说：“大家先吃点小吃，等今天击败赵军后，再会餐。”各位将领听了，皆不以为然，随口答应说：“好，等着会餐！”
韩信又向部下动员说：“赵军已先占据了险要的地势，构筑了工事。他们没有看到我军大将的旗鼓之前，是不肯轻易攻击我军的先行部队的，因为怕我们遇险而退。为了使敌人相信我军绝不后退，我们要派出支万人组成的先行部队，进入敌人能看到的地方，做背水而战的布阵。”当韩信的这支军队进入阵地后，赵国的军队见他背水布阵，断了自己的退路，都认为他太不懂兵法，大笑不止。
天亮以后，韩信树起大将的旗帜，敲着战鼓，向井陉口赵军的阵地进发。陈余见到韩信的大将旗鼓，认为其主力已到，就打开营门，全军出击，与韩信的军队接战。战斗了会儿后，韩信的军队假装不敌，抛弃了旗鼓，退入原来部署的背水阵地，与阵地上的军队联合，继续抵抗赵军。
陈余见韩信的军队不敌，退入背水阵地，认为他们已陷绝境，就联营而出，争抢韩信军队抛弃的旗鼓，以便立战功。
韩信的军队退入背水阵地后，因为军无退路，所以都作殊死战，继续勇敢地抵抗赵军的进攻。这时韩信隐蔽在山中的2000轻骑兵，等到赵军的营垒空虚，都出来争立战功之机，突然飞快驰入赵的军营，拔掉赵军的全部旗帜，树立起刘邦的赤色旗2000面。
在与韩信军队的战斗中，部分赵军见韩信的军队都殊死抵抗，时还难于消灭韩信军，就准备撤回营垒，休息会儿再战。可是当他们返回自己的军营时，却突然发现军营中处都树立着刘邦的赤色旗帜，不觉大惊失色，以为韩信的军队已占领军营，俘虏了赵王及其将帅，因而全军大乱，纷纷夺路逃走，以求活命。赵国的将领再试图把军队整顿好，虽然杀了些要逃走的士兵，也无法制止混乱的军队。
在背水阵地作殊死战的韩信军队，见2000骑兵已按计划占领了赵军营垒，赵军已陷入混乱，就趁机里外夹击赵军，赵军大败，陈余在氵氐水（在今河北柏乡县）被杀，赵王歇被俘。韩信取得了彻底的胜利。
燕国不战而降韩信消灭了赵国后，下步的军事行动如何进行，他向被俘的李左车请教。他对李左车说：“我准备北攻燕国，东伐齐国，不知你有什么好的办法？”
李左车是败兵之将，深知自己所处的地位，哪敢在韩信面前发挥议论，所以辞谢说：
“亡国的大夫，不可以再进图存；战败的将军，不可以再谈勇敢。像我这样战败做了俘虏的人，哪有资格再商量大事呢！”
韩信并不认为李左车是败兵之将，他的被俘是由于陈余不听他的正确意见造成的，所以韩信向他解释说：“百里奚是春秋战国时代的虞国人，虞国被灭亡后，他到了秦国，帮助秦穆公称霸诸侯。他并不是在虞国时愚笨，到了秦国就变得聪明了。关键是当权者用不用这个人才，听不听他的意见。假如陈余肯听你的建议，我打不胜这仗，也可能已经当了俘虏。”
韩信并不以胜利者的姿态对待李左车，他诚恳地对李左车说：“正因为陈余不听你的意见，我才有幸能见到你，恭听你的建议。我这是真心实意向你请教，请你不要再推辞了。”
李左车听了韩信的话，觉得他确实是片诚心待己，因而开诚布公地对韩信说：“陈楚汉相争余并不是草包，他很有才干，曾经指挥打过不少胜仗。可是次战争的决策错误，仍免不了战败被杀。”李左车并没有因为陈余不听自己的意见而战败，就全盘否定陈余。他仍然肯定陈余的才干，但有才者只要有次决策失误，也有可能身败名裂。
李左车接着分析韩信的处境说：“你率军渡过黄河后，俘虏了魏王豹，活捉了代相夏说，不过10天的工夫，就在井陉口击败赵国的20万军队，杀了陈余。你的军威所至，已经名闻海内，威震诸侯，大家对你都很害怕，这是你现在的优势，但是你的军队经过连续的战斗，已经非常疲惫，难于再进行大的战斗。如果你率领这些疲惫之众，攻燕国坚守的城市，显然会力不从心。那时你想迅速攻下，可是力量又不足，必然会旷日持久地对峙下去，粮食供应必然会发生困难。”
李左车认为，只要举不能攻下燕国，韩信就会陷入困境。
韩信听到李左车否定了自己攻燕伐齐的计划，讲的也不是没有道理。于是他问李左车：“那该怎么办才好呢？”李左车说：“你现在最好的办法，是按兵不动，进行休整。在赵国境内，采取措施，扶植生产，安抚百姓，巩固统治。然后在去燕国的路上，部署军队，做出要发兵攻燕的样子。再派使者，拿封劝燕国投降的信，以武力相威胁，燕王必然会投降。燕国投降之后，你的军队也休整好了，再派人去警告齐国，齐国也会不战而降。就是齐国不降，那时再带兵伐齐，就是齐国有再高明的人，他也没有办法救齐了。”
李左车最后归结说：“兵法上有先虚张声势，随后再以实力相加的战法。你现在要趁胜利之师，处虚张声势，迫使敌人屈服。如果他不投降，再以实力相加不晚。你只要这么办，我想取燕败齐不会有困难。”
韩信听了李左车的分析，觉得他讲得很对，比自己原来想的要高明，于是就按照他的设想，先派兵在燕国的边界上虚张声势，然后派使者劝燕国投降。燕王在韩信的威迫下，果然如李左车的预见，不战而降了。
韩信接受李左车的意见，对燕国采取政治攻势和军事压力相结合的办法，没有费兵卒之力，就迫使燕国投降，这是继击败赵国之后在军事上又取得的大胜利。
韩信灭齐前204年冬十月至秋月，韩信和张耳人率军定赵下燕之后，楚汉双方在荥阳、成皋线的争夺战达到高峰，汉军屡遭惨败，形势十分危急。韩信和张耳面亲统赵军南下驻屯修武（今河南获嘉），与荥阳成不成掎角之势，并确保河内（今河南焦作地区）之安全，面则往来救赵，抵挡项羽所派出的渡河攻赵的奇兵。
当年月，刘邦在成皋惨败后，渡河逃至小修武，在天明时分自称汉使者，驰入韩信军中，夺韩信之军归自己指挥。刘邦深感楚军正面攻势之猛烈，必须开辟新战场以牵制楚军。而此时，开辟新战场的最好方略，莫如攻下齐国以威胁楚之后方。而且，如果汉军攻齐，楚军势在必救，这样，荥阳、成皋线战场的压力就可减轻。因此，刘邦面令张耳守备赵地，并继续征赵地兵增援荥阳、成皋防线，面又拜韩信为相国。让他和曹参、灌婴等将领率赵军剩下的部队进攻齐国。齐王田广和相国田横得知韩信将率军来攻，立即调集齐国全部兵力20万人准备迎战，而派华无伤、田解人为将，率军进驻历下（今山东济南）。
刘邦部署已定，回到荥阳前线，谋士郦食其向刘邦请求到齐国去劝说齐王降服刘邦，刘邦同意了，立即派郦食其前往齐国。齐王田广答应了郦食其，派使者到荥阳去和楚汉相争汉连和。使者走后，齐王认为汉军不会来攻，便减撤了驻扎在历下的齐军的警备，和郦食其每天在宫中饮酒作乐。
这时，韩信已率军进至平原（今山东平原南），准备渡河。刘邦事先并未将郦食其说齐之事通知韩信。此时，韩信得到齐已经与汉连和的消息，便准备停止军事行动。范阳（今河北大名）人蒯通恰于此时在平原活动。蒯通是当时最卓越的谋士之，他想促成韩信独立，从而形成与楚汉三国鼎立之势，然后进图天下。因此，他去找韩信，劝韩信说：“将军受汉王之诏击齐，而汉王又单独派使者使齐国连和，是不是有诏令让将军停止进攻呢？将军为什么不行动呢？而且，郦食其只是个策士，凭寸不烂之舌而下齐十余城；将军率数万之众，作战年有余才下赵十余城。当大将数年，难道还比不上个竖儒的功劳吗？”蒯通的激将法果然有效，韩信认为有理，便率步骑数万，在平原津渡河。这时，齐军虽然仍旧屯驻在历下，但因与汉连和而撤除了警备。韩信遂乘机突然袭击，击溃了这支齐军主力，然后急速进攻齐都临淄（今山东临淄北）。齐王田广和相国田横见汉军突然攻来，认为郦食其欺骗了自己，便下令烹杀了郦食其。于是，齐国君臣上下都仓皇逃走，各不相属。齐王田广逃往高密（今山东高密西南），相国田横逃往博阳（今山东泰安东南），守相田光逃往城阳（今山东即墨西南），将军田既率败兵退据胶东（今山东平度东南）。齐国全国崩溃。
韩信袭破临淄后，马不停蹄，立即遣军向东追击。他面派灌婴骑兵追击田横，至博阳而击败田横的骑兵，攻克博阳，田横败走嬴下（今山东莱芜境），面派左丞相曹参攻取济北郡（治今山东长清南）各城。齐王田广见局势危急，不得不向楚王项羽求救。
此时，项羽正率军在魏地回击彭越和刘贾所率汉军，听说韩信袭破齐国，而且将南下攻楚，便遣将军龙且，亚将周兰和留公（陈留县令）率军救齐，军队号称20万。龙且率军向城阳（今山东莒县）和琅王牙，与齐王田广会合，准备进击韩信。韩信闻龙且所率楚军到达，也立即调回曹参、灌婴等部，布置在潍水以西地区，准备迎击。在兵力上，龙且的齐楚联军占有明显优势。当龙且和齐王田广商议进击韩信时，有人向龙且建议说：“汉军远斗穷战，其锋不可当。齐楚军本土作战，军队容易败散。不如深沟高垒不战，而让齐王派出信使招那些被汉军攻破的城邑。这些城邑听说齐王尚在，楚军又来援救，必然反汉。汉兵在千里之外作战，齐地城邑又都反抗他们，他们连粮食都得不到，故可以不战而降。”龙且却不以为然，反驳说：“我十分熟悉韩信的为人，容易对付。而且率军救齐，不战而让敌人投降，我有什么功劳？如今战而击败他们，可以得到齐地的半，为什么不打？”于是，龙且便率军进于潍水的东岸（今山东高密西），摆开阵势，韩信则率军在潍水西岸布阵。这时是汉高祖年（前203年）十月。
韩信因汉军兵力少，为将敌军分为，以争取决战兵力的优势，便在夜里令人做了1万多条布囊，里面装上沙子，做成沙袋，用它们堵塞了潍水的上流，然后率军涉水进攻龙且军。龙且出军迎击，韩信佯装不胜，率军败还。龙且高兴地说：“我本来就知道韩信是个胆小鬼！”说着，立即率军涉水追击。韩信等龙且军半渡过河时，便派人扒开了堵塞潍水的沙袋。于是，上流之水奔腾而至，将龙且军冲为两段。韩信见状，立即率全军猛烈反击，大败楚军。龙且被杀，周兰等被擒。潍水东岸的齐楚联军见龙且已死，便闻风溃走。韩信又立即率军渡水追击，追至城阳，楚军全部投降，遂擒杀齐王田广，田光等人也都被擒。至止，齐楚联军全军覆没。韩信又派曹参进击胶东，擒杀田既。田横闻齐王田广已死，便自立为齐王。韩信又派灌婴率军击败田横，田横被迫逃至梁地，投靠彭越。于是，齐地全部平定。刘邦从而取得了对项羽在战略上的绝对优势。
楚汉相争西汉郡国并行刘邦即位伊始，首先着力于健全汉家制度。它们包括政治、经济、军事、法律、礼仪等项制度。这是建立西汉封建统治秩序的重要步骤。
在政治制度方面，汉初实行郡国并行制。这是种郡县制和封国制相结合的混合政体，与秦朝推行单的郡县制有明显的区别。根据这种混合政体，汉王朝分别由中央行政机构、地方郡县两级组织，以及各诸侯王国部分组成。皇帝是最高的统治者。皇帝之下，中央的行政机构设丞相、太尉、御史大夫，即汉代人统称的“公”，执掌行政、军事、监察诸职。公之下，又设“卿”，分管各项政务。公卿成为首脑机构，发挥国家职能的中枢作用，并向皇帝负责。
汉初因袭秦制，以丞相为最高行政长官，但设置情况有所变化。秦朝原来设左、右丞相，刘邦即位，改置丞相人，由萧何出任此职。高祖十年（前196年），萧何与吕后谋杀淮阴侯韩信有功，再次受封，丞相更名为相国。惠帝年（前190年），相国曹参死后，又恢复丞相原名，置左右丞相人，以右丞相为尊。文帝年（前178年），再改置丞相人。
丞相辅佐皇帝处理政务，实际权力很大，是朝政方针的主要决策人之。
因丞相政务繁重，汉初设立丞相府，协助处理各种政务。丞相府设长史人，总领诸曹事务，各曹职务则由掾属主管。
太尉职掌政事，汉初不常设置。太尉职或置或废，大都与征伐或时局有关。
太尉虽然职掌武事，但是没有调兵之权，统率军队，必须有皇帝的符节，才可以行使职权。它的属吏很少，或者不置官属。
御史大夫在行政上是丞相之副，协助丞相处理朝政事务。其职掌监察百官，举劾不法；主管律令秘籍，制诏转达；以及审核计簿等。它的官秩相当大卿，但是职重权大，地位远在列卿之上。它作为皇帝的高级近侍，汉初许多国军事大事，往往由御史大夫承办。
“公”之下的“卿”，包括太常、郎中令、卫尉、太仆、廷尉、典客、宗正、治粟内史、少府等。
总之，汉初中央行政机构的设置，基本沿袭秦制，但是名称及其职权有所变化。到汉武帝时期，随着封建中央集权制的加强，职官制度的变化就更大了。
汉初地方行政机构的设置，也如同秦朝推行郡县制。郡设郡守，主管郡的民政，如劝民农桑、征收赋税、司法治安、选举孝廉、典郡兵事、属县吏治等。景帝时，更名为太守。
为加强对地方的控制，秦朝设监御史监察诸郡。汉初废御史监郡之制，至惠帝时，始派御史监京师之地（辅）；但文帝时，又以丞相史监郡。20余年制度两改，表明它在汉初并非定制。
秦朝设内史掌治京师，汉初仍承袭秦制。景帝时，分置左、右内史。内史为京师地方长官，但是官秩相当大卿，比他郡守高。
郡之下为县、乡。县设县令，不满万户设县长，职掌县民政。又设县尉，主县内治安、征发戍卒等。还设县丞，协助县令、长，又掌司法。乡设老、啬夫、游徼。
然而，汉初全国大约54个郡，由汉朝中央直接统辖的有15郡。这15郡不包括许多公主列侯的食邑，其余39郡则分封为诸侯王国。这就是说，汉初虽然因袭秦朝的政治制度，从中央到地方推行郡县制，但是它只在汉朝中央直接控制的部分地区实行，而全国半数以上地区则实行诸侯王国制，所以封国制在汉初政治生活中具有重要的地位。
休养生息汉初国家财政十分困难，为此，刘邦即位不久，立即颁行系列有利于恢复和发展社会经济的诏令。
第，罢兵归农。高祖年（前202年），刘邦颁布军队复员令。根据这项法令，凡复员的军吏卒，可按军功大小，分配田宅或免赋徭。爵位在第等公大夫以上的，皆令食邑，优先分配田宅；爵位在第等以下的，免除本人及全家的徭赋。这项罢遣军吏卒归家的法令，使部分有高爵（第等爵公大夫）的军吏卒，得到了食邑和田宅的封赐，转化成为新的军功地主，从而扩大了汉王朝的统治基础。大批遣归农村的般士卒，则转向从事农业生产，有利于恢复被破坏的社会经济。
第，动员流亡之民回乡。根据诏令规定：凡因战乱而逃亡山泽之间，在国家户籍上未加登记的流民，“令各归其县，复故爵田宅”（《汉书·高帝纪》）。“复故爵田宅”的结果，使逃亡的自耕农与土地重新结合起来；同时对原有地主的身份、田宅的确认，又扶植和保护些地主的经济。这对于稳定封建秩序，发展农业生产都是有利的。
第，增加农业劳动人口。汉初因连年战乱，人口锐减，增加农业劳动力，是发展生产的关键。当时社会上存在大量的奴婢，有的因各种原因，继续被迫卖身为奴。奴婢的大量存在，不论属生产性奴婢，还是非生产性奴婢，都使汉王朝直接控制的依附农民减少，也不利提高奴婢积极性。因此，释免奴婢是增加农业劳动人口、解决国家财政困难的途径之。刘邦即位那年，诏令“民以饥饿自卖为人奴婢者，皆免为庶人”（《汉书·高帝纪》），即恢复他们自由民的身份。
此外，汉初又以奖励生育，作为增加劳动人口的另途径。高祖年（前200年），刘邦诏令“民产子”，可以免除徭役2年，以资鼓励。
第，实行重农抑商的政策。汉初继承秦的“上农除末”的农本思想，对工商业采取抑制，以保证西汉以小农为基础的社会经济得以发展。刘邦下令不许商人穿用丝织品、乘车辆，贬低商人的社会地位。规定商人与奴婢样，每年必须加倍交纳人头税，对商人行实重税的政策。此外，还规定商人及其子弟不准入仕，则进步从政治上打击商人，限制商业的发展。汉初所实行的抑商政策，为的是防止农业劳动力流散，恢复和发展农业生产，增加国家财政收入。
长乐宫中斩韩信韩信被封为楚王，衣锦回到家乡。
韩信为了在家乡显示自己的威风，常常带着支很大的卫队和仪仗队，到处耀武扬威，巡行县邑。
刘邦本来对韩信就十分不放心，正好这时有人上书报告韩信谋反。刘邦不知道怎么处置好，就征求些主要将领的意见。这时些将领立功心切，纷纷请战，建议刘邦“马上发兵，把韩信捉拿回来，易如反掌。”可刘邦深知韩信的厉害，征服他并不容易，所以对此将领的请战，并未表态。
刘邦知道陈平贯沉着冷静，考虑问题周到，就问陈平的意见。陈平先不表态，而是反问：“各位将领有什么意见？”刘邦说：“他们主张马上发兵征讨。”陈平又问：“告发韩信谋反的事，外边有人知道吗？”刘邦回答：“没有。”陈平再问：“韩信知道吗？”刘邦回答：
“他还不知道。”
陈平了解到告发韩信谋反的消息还没有传出去，心中就有了数。但是他没有先谈自己的意见，而是问刘邦：“你的兵比韩信的兵强吗？”刘邦如实回答说：“不如韩信。”陈平又问：“你的将领中指挥作战有比韩信强的吗？”刘邦又老实回答说：“没有赶上韩信的。”陈平这才总结说：“你的兵不如韩信精，将不如韩信强，可你还准备举兵讨伐韩信，这不是促使韩信叛乱吗？你这样做，我很为你的处境担忧。”
刘邦急了，忙问陈平：“你有什么好办法呢？”陈平说：“古时候天子经常借巡猎为名，与诸侯相会。南方有个云梦泽（在今湖北沙市带），你假装是去游云梦泽，要各地诸侯到陈县聚会。陈县在韩信封地的西界，韩信听到你巡游而至，必无戒心，要亲自到郊外去迎候你。到时你只需名武士，就可以将他捉拿。”
刘邦觉得陈平的意见很高明，就派使者去通知各地的诸侯，说他要南游云梦，要他们都到陈县聚会。刘邦到陈县时，韩信果然上当，亲到郊外迎接刘邦。刘邦早已布置好武士，见到韩信，马上轻而易举地就将他捕捉，缚起来载在后边的车中。韩信大叫：“天下已经平定，就应当杀了我吗？”刘邦说：“你叫喊什么呢？你叫喊就说明果然要反了！”
就让武士将韩信的两只手反缚起来，关在囚车中。刘邦用陈平之计，没有费力就把韩信捉住了。
韩信被捉拿后，后悔上了刘邦的当。他自言自语地说：“果然如人们常说的那样，‘狡兔死，良狗烹；高鸟尽，良弓藏；敌国破，谋臣亡。’现在天下已定，刘邦用不着我了，所以要杀我。”
刘邦并没有拿到韩信谋反的真凭实据，他还不敢贸然杀了韩信，怕激起韩信部下的反抗，引起其他诸侯王的震动。所以回到洛阳后，刘邦只是免去了他的楚王封号，降封为淮阴侯。
汉十年（公元前197年），陈豨起兵反对刘邦，刘邦听了陈豨造反的消息，就对部下说：“陈豨曾做过我的使臣，我很信任他。代郡是重要的边防之地，我才封他为阳夏侯，以赵的相国驻守代郡。现在他背叛了我，代郡的百姓不会支持他，我要亲自带兵去讨伐。”
刘邦率军讨伐陈豨，要韩信跟着他去，韩信借口有病谢绝了。等到刘邦走后，他偷偷派人向陈豨传讯说：“我在首都协助和支持你。”
韩信与家臣合谋，准备在半夜假传诏令，赦免各个官署的奴徒，把他们组织起来袭击留守首都的吕后和太子，占领首都后再与陈豨联合进攻刘邦。韩信的计划准备就绪后，就派人与陈豨联系，确定采取行动的日程。
韩信的个部下叫乐说，他得罪了韩信，韩信把他关起来准备杀他。乐说的弟弟从他哥哥那里听到了韩信的计谋，为了救他哥哥，他把韩信准备谋反的计划报告了吕后。
吕后听了大惊，她想召问韩信，又怕他的部下趁机发动叛乱。吕后没有了主意，就急忙把萧何叫来商量。萧何听后也很吃惊，因为韩信是自己极力向刘邦推荐的，他怕韩信造反牵连到自己，就向吕后建议：假传有人从前线回来，报告刘邦已打死陈豨的消息，要群臣进宫祝贺，趁机捉拿韩信。萧何还怕韩信借病不去祝贺，亲自去欺骗韩信说：“这么大的喜讯，你虽然有病，也应当勉强下，不去庆贺不好。”
韩信认为萧何直对自己不错，他不会骗自己，就上了当。当他进了宫中，就被吕后事先埋伏的武士所擒，被缚至长乐宫的钟室里杀掉。韩信被擒拿后，知道必死，自叹说：“我后悔不用蒯通的计谋，现在反而受了吕后的骗，这不是天意吗？”
夷彭越宗族陈豨叛刘邦，刘邦亲自带兵征讨。兵至邯郸时，刘邦见陈豨兵盛，就派人通知彭越，要他带兵来参战。彭越只派他的部下率兵来到邯郸。
刘邦见彭越没有亲自来，认为在关键的时候彭越不支持自己，很不高兴，就派人去指责彭越。彭越害怕刘邦产生误会，想亲自去向刘邦解释，他的部将扈辄劝说：“你开始不亲自带兵去，受到指责后又要去亲自解释，我估计你去了就会被刘邦擒拿，不如就此机会发兵反对刘邦。”彭越没有听从扈辄的意见，又不敢去向刘邦亲自解释，只有继续装病。
彭越的太仆（管车辆马匹的官）犯法，彭越要治他罪，他就跑到刘邦处，告发彭越与扈辄准备谋反。刘邦派人偷偷到彭越那里，趁彭越不备，把他捕获并囚送洛阳并把彭越废为普通的百姓，流放到蜀的青衣县（今川名山县北），由当地官吏监护生活。
彭越在军队的押送下，从西安出发去青衣，走到郑县（今陕西华县），正好在路上碰到吕后。她是从西安出来准备去洛阳的。彭越向吕后哭诉自己无罪，不想远去青衣，愿意回到故乡昌邑。吕后答应了他的请求，让他先随自己起去洛阳。
到了洛阳，吕后对刘邦说：“彭越是个壮士，作战很勇敢，现在要把他流放到蜀的青衣，这不是留下个后患吗！我路上碰见他，已经带他到洛阳，不如就在这里把他杀了。”
刘邦同意了吕后的意见后，吕后就让她的舍人复告彭越想回昌邑谋反，再由廷尉王恬开上报，请求杀彭越全家。刘邦同意后，遂夷彭越宗族。
讨伐英布韩信被杀后，英布心里很害怕。后来刘邦又杀了彭越，按当时的规矩，凡是谋反者被杀后，都要被剁成肉酱，分送给各个诸侯，以示警告。彭越的肉酱送到英布那里时，他正在打猎，见到彭越的肉酱，心里十分恐慌，怕自己以后也会落得个这样的下场。英布想，诸侯王中势力最强大的是他和韩信与彭越，现在刘邦已经除掉韩信和彭越，下个就轮到他了。英布为此，在军事上做了防备，他偷偷让部下把军队集中起来，进入战备状态，并派人到邻郡探听动静，以便能提前作出反应。
英布有个爱妾得了病，她去看病的那个医生家与英布的中大夫贲赫住在对门。
贲赫听到她数次到医生家看病，为了通过她讨好英布，就去送了厚礼，还陪同在医生家饮酒。
英布的这位爱妾病好后，有次在旁边侍候英布，和他拉起家常，赞誉贲赫的为人。
英布是个心胸狭隘的人，他听爱妾说贲赫的好话，就起了疑心，问她：“你怎么会认识贲赫呢？”这位爱妾自认为心中无愧，就把在医生家认识贲赫的经过全对英布讲了。
英布听她与贲赫在起饮过酒，就怀疑他们之间有不正当的男女关系。
贲赫听说英布怀疑他与其爱妾私通，十分害怕，就装起病来，不敢去见英布。这更加深了英布对他的怀疑，英布想捉拿他问罪。
贲赫听到英布要捉拿他的消息，连夜逃到长安，向刘邦告发英布要谋反。英布发觉他逃走后，赶忙派人去追，没有能追上。
刘邦看了贲赫告发英布谋反的报告，不知怎么处理好。他征求萧何的意见，萧何分析说：“从现在的情况看，英布还不会谋反。是不是贲赫与英布有私仇，贲赫想诬陷他。
请你先把贲赫抓起来，然后再派人到英布那里，看看英布有什么反应，再决定处理的办法。”
英布没有追到贲赫，认为他逃到长安后，定会报私仇，向刘邦告发自己偷偷在军事上戒备的事；接着刘邦的使者又来，虽然说刘邦把贲赫抓了起来，但使者处处调查和探问情况，说明刘邦对自己已经起了疑心。他接受韩信和彭越的教训，决定先发制人，杀了贲赫全家后，起兵公开反对刘邦。
英布的公开反叛，说明贲赫的告发是正确的，刘邦就释放了贲赫，并任命他为将军。
英布以勇敢善战闻名于当时，他反叛后，刘邦召集各位将领集会，问他们说：“英布反了，你们有什么对策吗？”这批将领都是行伍出身，只会领兵打仗，并不懂政治，都异口同声地回答说：“发兵讨伐他！”
夏侯婴回到家里，就把自己的老朋友薛公叫来，把英布反叛的事对薛公说了。薛公以前当过楚的令尹，对问题常有独到的看法，他对夏侯婴说：“英布当然应该造反。”夏侯婴反问：“刘邦割地分封英布为王，给他这么高的地位和权力，他为什么还要谋反呢？”薛公说：“韩信、彭越和英布，他们个人功劳相同，地位相等。可韩信和彭越都先后被刘邦借故杀了，英布估计自己也不能幸免，所以必然会谋反。”
夏侯婴把薛公的意见告诉了刘邦，并对刘邦说：“这个人很有头脑，常能出奇计，你可亲自找他谈谈。”
刘邦召见了薛公，并征求他对处理英布的意见。薛公回答说：“英布谋反是意料中的事。并不奇怪。现在要看英布是什么个用兵法，如果他用上计，则山东带很快就会被他占领；如果他用中计，双方会形成对峙的局面，时难败难分；如果他用下计，你就不必担忧，很快可以平定他的叛乱，高枕而卧了。”
刘邦问：“什么是上计？”薛公说：“英布东取吴（在今江苏苏州带），西取楚（在今江苏徐州带），占领了齐（今山东济南带），再攻取鲁（今山东曲阜带），然后用外交手段争取燕（今北京市带）、赵（今河北邯郸带）归附，这样太行山以东的地方，就都不属于你的了。”
刘邦赶忙又问：“什么是中计？”薛公回答说：“英布东取吴，西取楚，占领了韩（今河南许昌带），攻取了魏（今山东菏泽带），就有了敖仓的粮食，成皋这样的险要之地，到那时候，谁胜谁败就很难说了。”
刘邦再问：“什么是下计？”薛公说：“东取吴，西取下蔡（今江西江带），依靠越（今福建、广东带），英布自己坐镇长沙（今湖南长沙带），这样你就可以高枕无忧，很快可以平息这场叛乱。”
刘邦听了薛公的分析，觉得很有道理，他问薛公：“英布会采取哪种计策呢？”薛公回答：“选择下计。”刘邦不解，反问薛公：“英布为什么不用上、中计，而采用下计呢？”薛公分析说：“秦末英布是个在骊山为秦始皇修墓的刑徒，现在下子富贵为王。他并没有什么政治抱负，只是为个人的利益着想，不会考虑百姓利益，更不会有长远的打算。
所以英布起兵后，定首先考虑的是保护自己在南方的封地，不会积极向外发展，因而必取下计。”
刘邦听了薛公的话，认为他说的很符合英布的实情，于是封薛公为千户，立刘长为淮阴王，自己亲自率兵讨伐英布。
英布起兵后，果然如薛公所预料的那样，东击荆，西攻楚。刘邦在陈县以计捉拿楚王韩信后，就将其封地分为：将淮河以东的52城封其从父兄刘贾为荆王；将淮河以西的36城封他的弟弟刘交为楚王。
荆王都吴县，当英布的军队来攻时，刘贾与战不胜，退致富陵（今江苏洪泽县），被英布所击杀，他的军队投降了英布。楚都在彭城，英布接着率军渡过淮河，进攻刘交。刘交好读书，有艺术修养，但不会带兵打仗。当英布的军队攻到，他不集中兵力据守或反击，反而把兵力分为3军，分别驻守在徐县、僮县（今东苏泗洪县）带，准备互相救援。
这时有人向刘交建议说；“英布善于用兵打仗，大家本来就害怕他，你这样分散兵力，使部下更感到势单力薄了。兵法上说，诸侯率兵在其本土打仗，士兵容易逃散。你把军队分为3部，英布只要击败1部，其他两部就会不战而散，哪里还能互相救援呢！”刘交不听，仍主观地将兵力分为3部，想出奇兵制胜。英布在徐县和僮县的交界处，击败了刘交的部，其他两部果然不战而逃散。刘交只得率残部退守薛县。
英布乘胜继续西进，与刘邦率领的军队在会甀（今安徽蕲县西）相遇。刘邦在出发前，发上郡、北地、陇西（在今陕西、甘肃、宁夏带）的车骑和巴蜀（今川带）的材官（地方骑兵）共3万多人，作为皇太子的卫队，驻军霸上，以巩固后方。他自己则征发各路的诸侯兵，又大赦死罪以下的犯人，都让他们从军，以戴罪立功。刘邦就是率领着这样支临时组织起来的军队，去迎击英布的。
刘邦观望了英布军队的布阵，发现他和项羽的战术样，心中就有了击败他的办法。因为他和项羽长期对垒作战，对破项羽的阵法早有经验。
刘邦在视察阵地时隔阵望见了英布，就遥问英布：“你何苦要造反呢？”英布回答得很干脆：“想当皇帝。”刘邦听了十分愤怒，大骂英布不是东西，你也配当皇帝，遂发兵进攻英布。
英布军队不敌战败，率残军撤退过淮河。刘邦令部下追击，英布几次回战都不利，结果带着剩下的百余人残兵败将，逃到江南。
长沙王吴芮在起兵反秦时，因为很看重英布的勇敢，把女儿嫁给了英布。这时吴芮已死，他的儿子成王臣继位。英布是他的姐夫，他听说英布战败，就派人对英布说，他愿与英布起，逃亡到越。这是成王臣为讨好刘邦，设置下的个圈套，英布没有发觉，就到番阳（今江西波阳县东）找成王臣。成王臣布置部下，将他在番阳布兹乡的农民田舍中杀了。英布起兵反刘邦也失败了。
吕后专权刘邦在剪除韩信、彭越、英布的势力后，又陆续镇压了些异姓诸侯的叛乱。在扫平燕王卢绾叛乱的前夕，刘邦病折。同年月，刘盈即位。这就是汉惠帝。
刘盈登位之时，年仅17岁，堪称少年天子。吕后因儿子称帝，也被尊为皇太后。然而，刘盈生性懦弱，与其说他称帝，毋宁说吕后擅权。
吕后在政治上发迹，是始于诛杀异姓王，即所谓“诛大臣多吕后力”（《史记·吕太后本纪》）。从此她参与朝政，策划阻止刘邦废太子，左右讨伐英布的军事部署，干预刘邦身后将相人选的安排，以及培植亲信党羽等等。
刘邦死，吕后的野心大白于天下。她深知要执掌朝政，诸将是最大的障碍。当时刘邦尸骨未寒，她不仅拖延天秘不发丧，还背地里磨刀霍霍，准备将朝中诸将斩尽杀绝。吕后与审食其合谋：诸将在高帝时，就不满足做臣下的地位，如今再来侍候少主，不统统族灭他们，天下就不得安宁。郦商得知这消息，立刻去见审食其，指出：“现在陈平、灌婴将兵10万守荥阳，周勃统兵20万定燕代。旦他们知道高帝死了，诸将都被诛灭，必将连兵进攻关中。到那时候，大臣内叛，诸将外反，国家灭亡，指日可待。”吕后因迫于形势不利，只好罢手，终于避免场流血事件。
然而，这不过是暂时的退让。吕后夺取朝政大权的计划，依然没有丝毫改变。在刘邦死后不久，她违背刘邦的诏令，释放被捕的樊哙，并恢复他的爵位和食邑。这是吕后背弃刘邦原定方针的信号。
果然，吕后屠杀诸将未成，便转向诛灭戚氏母子，迫害“诸刘”了。惠帝即位仅仅数月，吕后执掌生杀予夺大权，对她最痛恨的戚夫人、还有赵王刘如意，以极其残忍的手段加以杀害。她下令囚禁戚夫人于永巷（宫中监狱），又派人召赵王如意入朝。但是，使者接连次前往赵国，都被赵相周昌顶了回去。周昌出任赵国丞相，是在刘邦提出更易太子之后。当时由于吕后与戚夫人水火不容，赵王如意年仅10岁，刘邦担心身后赵王不能自全，便用符玺御史赵尧的主意，改派御史大夫周昌为赵相。周昌为人刚直，吕后以及些大臣，对他无不敬畏。周昌身负刘邦重托，当吕后派使者召赵王入朝时，被他严词拒绝。
使者回报，吕后大怒。她采取调虎离山的办法，先将周昌召回长安。吕后见周昌，立即横加责问，“为何不遣赵王入朝。”那神气与当年跪谢周昌，形同两人。然而，吕后对周昌确实“敬惮”分，周昌如此忤逆女主，居然没有遭到任何的报复。从此周昌称病不朝，年后就默默死去。
周昌奉召回长安，赵王没有主心骨了。吕后再派使者召他入朝，赵王乖乖地投奔陷阱去了。幸好刘盈深知太后居心不善，就亲自到霸上迎接他。刘盈将赵王接到宫里来，连吃饭睡觉都在起，使母后无法下手。这位生性软弱的少年天子，此时公然挺身出来对抗专横的母后，其勇气与其性格确实判若人。
刘盈企图保护赵王，但是暗箭难防。天早晨，乘刘盈外出射箭之机，吕后派人将赵王毒死。这个皇家幼童在宫廷的争权斗争中，终于成了无辜的牺牲品。
吕后杀了赵王，又残虐戚夫人。她断了戚氏的双手，砍去双脚，挖掉眼睛，烧灼耳朵，又逼她喝哑药。最后，还把她扔进猪圈里，称之为“人猪”。几天之后，吕后召刘盈去参观，当知道她是戚夫人时，刘盈不禁放声大哭。他承受不了精神的刺激，竟被吓得卧病不起，长达年多的时间。刘盈派人对吕后说：“此非人所为。臣为太后子，终不能治天下。”（《史记·吕太后本纪》）从此他纵酒淫乐，不再过问朝政。朝中切大权，都由吕后独揽。
接着，她又对“诸刘”下毒手。她对待其他诸侯王，手段同样残忍。齐王刘肥的遭遇就是例。惠帝年（前193年）十月，齐王刘肥到长安朝岁。按照汉家惯例，惠帝在禁中举行家宴，招待齐王刘肥。刘肥为曹氏所生，论年龄比刘盈大。刘盈以兄长之礼相待，结果引起吕后大怒。她令侍者斟了两杯毒酒，摆在齐王面前，要他向吕后敬酒。刘肥刚刚举杯，不料刘盈陪着，也拿起杯酒。吕后见此情景，连忙夺过刘盈的杯子，把酒倒在地上。刘肥觉得奇怪，不敢再饮，便佯装几分醉意，告辞离去。事后打听，方知是毒酒。刘肥更加害怕了，担心无法离开长安。于是，他用齐内史的计策，将城阳郡献给鲁元公主，才免遭杀身之祸。
吕后对“诸刘”的迫害，是继诛杀异姓诸侯王之后，为把持朝政大权而采取的另重大步骤。这种迫害直延续到吕后临朝称制期间，从而使汉初统治集团内部的权力之争日趋尖锐化。虽然吕后诛杀朝臣没有得逞，但是她的所作所为，却在朝廷中投下了层阴影。朝中许多臣僚，有的遁世避祸，有的隐忍退让。
诸吕封王惠帝年（前188年）月，刘盈继位7年后，这位“宽仁之主”终因吕后虐杀戚氏母子，在忧疾中死去，时年23岁。
惠帝死后，因刘盈无子嗣位，吕后怕大臣有变，遂立少帝。这位汉家女主嗜权成性，还在惠帝即位之时，就搞重亲联姻。她以鲁元公主的女儿，即惠帝的外甥女，立为惠帝的皇后。不料张皇后无子，又取后宫美人子，立为惠帝的皇太子。这位冒名顶替的太子，在惠帝死后个月，终于被抱上皇帝的宝座。那时候，由于小皇帝年幼，吕后临朝称制，主持朝政。
吕后称制伊始，首先排斥朝中老臣，封王吕氏宗族。这是巩固吕氏政权的需要。为了立诸吕为王，她征询大臣们的意见。右丞相王陵直言不讳，认为高帝与群臣刑白马为盟，立过“非刘氏而王，天下共击之”的誓约，如今封王吕氏是违背誓约的。左丞相陈平，太尉周勃与此相反，他们特为吕后寻找根据，声称高帝平定天下，封了刘家子弟为王；现在太后称制，想封吕家弟兄为王也完全可以。罢朝之后，王陵对陈平、周勃的言论不满，当面责问他们。陈平回答说：“在朝廷上当面争论，我不如你；保全刘氏天下，定刘氏之后，你也不如我。”语道破了陈平的谋略。
为了扫清封王诸吕的障碍，吕后临朝称制仅两个月，首先罢去王陵右丞相的职务，表面上迁官为少帝的太傅，实际夺了王陵的相权。王陵气之下，称病不朝请。于是，吕后以陈平为右丞相，以审食其为左丞相。但是，审食其不管丞相职事，主要监管宫中，职如郎中令，朝廷些事务都由陈平决断。
陈平迁为右丞相，论职务比左丞相为尊，但是他的处境艰难，情况并不比王陵好多少。尤其吕后的妹妹吕，因陈平曾经奉命逮捕樊哙，对此她直耿耿于怀。吕几次谗害陈平，迫使陈平不得不放纵酒色以避祸。陈平无所事事，吕后更加高兴。这位足智多谋的右丞相，表面上还保留着职务，实际上已经无法行使丞相的职权。
朝廷中位居要职的，还有御史大夫赵尧。赵尧当年为了保护赵王刘如意，曾经为刘邦出主意，因此引起吕后的忌恨。她以此为罪名，罢去赵尧御史大夫的职务，由任敖充任此职。
吕后排挤老臣，既控制了南北军，又实际掌握了丞相、御史大夫等行政权力。至此切朝政大权，事实上由吕后独揽。
吕后在控制朝政之后，即开始封诸吕为王。首先被封的，是两个死人。是追尊其父吕公为宣王，是追封长兄吕泽为悼武王。很显然，封死人为王，是为了封活人。这不过是为吕氏宗族封王做准备。
为了进步掩人耳目，吕后在封王吕氏之前，先封惠帝几个名义上的儿子为王侯。
刘强立为淮阳王，刘不疑立为恒山王，刘山等个封为侯。他们都是以后宫子充数的。
同时，又派大谒者张释暗示大臣，请立诸吕为王。于是，吕泽的长子吕台封为吕王，以齐国的济南郡为吕国。这场封王诸吕的闹剧，帷幕就这样拉开了。但是，吕台封王几个月后，就死了。接着，恒山王刘不疑，也命呜呼。因此，吕后更立襄成侯刘山为恒山王，改名义。
高后年（前184年），少帝逐渐长大，而且知道自己的身世，就扬言将来要报仇。
吕后知道后，立即将他幽禁在永巷中，声称少帝有病，先废了他，后来又杀了他。同年月，立恒山王刘义为帝，再次改名为弘。年之中，吕后立两个少帝。
为了加快封王诸吕的步伐，吕后先后杀了个诸侯王。首先被杀者，是赵王刘友。
刘友原封淮阳王。惠帝元年（前194年），吕后毒死赵王刘如意，迁刘友为赵王，以吕家的女儿为王后。这是吕后为控制刘氏诸侯王而搞的另种联姻。但是，刘友不满这种联姻，引起王后的嫉恨，遂向吕后进谗言。高后年（前181年）正月，赵王奉招来长安，吕后派兵包围他的官邸，不供给赵王食物，最后活活饿死。这是死于吕后手中的第个刘氏诸侯王。
继刘友之后，梁王刘恢，也被迫自杀了。赵王刘龙死后，梁王刘快改封为赵王，以吕产为梁王，刘恢对此心怀不乐。为了控制刘恢，还以吕产之女为赵王后。刘恢的行动受到监视和限制，在他徙封赵五个月之后，终于在悲愤中被迫自杀。于是，吕后废其嗣，封吕禄为赵王。同年月，燕王刘建死，又封吕通为燕王。
吕后临朝称制以来，面杀刘氏诸侯王，面封诸吕为王，又封吕家人为列侯。
吕后的所作所为和诸吕擅权用事，引起了朝中大臣不满，使统治集团内部的权力之争达到了白热化的程度。朱虚侯刘章杀吕家的人，就是在这种背景下出现的。
刘章是齐王刘肥的次子。高后年（前186年）月，刘章被封为朱虚侯，以吕禄之女为妻，宿卫。刘章对吕后排挤刘氏，非常气愤，乃寻机报复。有次，刘章入侍宴饮，吕后命令他为酒吏。刘章请以军法行酒，得到吕后准许。这时，吕氏有人喝得酩醉大醉，正要避酒逃去的时候，刘章立刻追上他，毫不犹豫地拔剑立斩，然后回来向吕后报告说：“有人避酒逃亡，我按军法杀了他！”吕后及左右见此情景，无不为之大惊。这是吕后左右政局10余年来，诸吕首次遭遇的公开挑战。它预示汉廷与诸吕的斗争，将是不可避免的。
周勃安刘刘章斩杀吕家的人，拉开了诛灭诸吕的序幕。场翦灭吕氏集团的斗争正在酝酿着，而在其中起重要作用的就是陆贾。
惠帝即位后，陆贾目睹吕后专横，企图封王诸吕，背弃白马盟约。他自废不能争之，乃称病居家，过着貌似闲适、其实未尝安闲的生活。当吕后立少主称制、诸吕擅权用事的时候，许多大臣忧心忡忡，时没有什么好的对策。有天，陆贾到陈平处拜访，见他心情沉重，当即道破他内心深处的忧念，就在于诸吕和少主。于是，陆贾指出当此天下危难之时，将相和谐的利害关系。他说：“天下安，注意相；天下危，注意将。将相和调，则士务附；士务附，天下虽有变，则权不分。为社稷计，在两君掌握耳。”（《史记·郦生陆贾列传》）陈平接受陆贾的劝说，与太尉周勃结下了深厚的友情。陈平送给陆贾的钱财，陆贾都用来游说汉廷公卿，加以陆贾为陈平出了许多主意，终于打乱了诸吕作乱的谋划，使吕氏的阴谋未能得逞。陆贾所做的这切，不久在诛灭诸吕的斗争中，显示了它的作用。
高后年（前180年）月，吕后病重，不久就死了。她临终之前，命令吕禄居北军，吕产居南军，并告诫他们：“高帝平定天下，曾与大臣约定，“非刘氏王者，天下共击之”。