平王东迁东周时“周王衰微，诸侯恃强并弱，齐、楚、秦、晋始大，政由方伯”。周王室丧失了“天下共主”的地位，日益衰弱。其领土只有雒邑周围百里，今河南西部隅之地，相当于个小封国。诸侯国几乎都成了独立政权，不再听从周王命令和定期向周王朝朝聘纳贡，周王也不进行巡狩。据《春秋》记载，在242年间鲁国仅向周天子朝贡7次，其中鲁君亲自去的只有3次，但同时鲁朝齐11次，朝晋20次。周的地位明显低于齐、晋等诸侯大国。周王在经济上也不得不仰赖诸侯的资助。前720年，周平王去世，周桓王无力丧葬，派人向鲁国“求赙”。但由于周王还保存个“天下共主”的名义，些强大的诸侯国就利用周天子这面旗子，“挟天子以令诸侯”以扩展自己的势力。
平王东迁时，曾借助晋文侯、郑武公的力量。郑武公的父亲是郑桓公，郑桓公是厉王幼子，宣王的庶弟，封于郑（陕西华县）。后来桓公死于幽王之难，其子郑武公因佐东迁有功，改封到东方建国，都新郑（河南新郑），仍名郑。郑武公与其子郑庄公先后任东周的卿士，掌握了王室大权。郑庄公时郑国势力渐强，曾击败卫、宋、陈、蔡国军队，灭掉了许国，并连年进攻宋国。周平王深感郑的威胁，企图用分政于虢的办法削弱郑的力量。前720年（鲁隐公年）郑庄公得讯，便质问周平王。周平王竭力否认，庄公不信，于是双方约定互派质子，周平王子狐为质于郑，郑公子忽为质于周，史称“周郑交质”。
同年，平王死，其孙桓王继位，郑庄公更加专横，并抢夺周王所辖地的麦子，秋天又掠“成周之禾”，双方结下仇恨，史称“周郑交恶”。周桓王为削弱郑伯的权力，任用虢公忌父为右卿士，郑庄公为左卿士，共掌王权。郑庄公怒而不朝。前707年（周桓王十年）周桓王率领陈、蔡、卫国军队伐郑，双方战于纟需葛，“王师大败”。郑将祝聃“射中王肩”，周桓王狼狈逃回，周王威信落千丈。“礼乐征伐自天子出”的制度从此不复存在，大国争霸的局面形成了。
庄公小霸东周“礼崩乐坏”局面的形成，诱使诸侯中的野心家乘机破门而出，觊觎和争夺霸主地位。其中郑庄公就是这方面的“始作俑者”。
郑国虽迟至西周后期方才分封立国，但由于其他国君主郑桓公为周厉王的幼子，与王室关系十分亲近，加上在镐京之役和平王东迁过程中发挥过重要的作用，因而直为周王所倚重，被委以为王室卿士，主持周室中枢大政。另外，郑桓公当年还曾将国内民众由关中地区迁徙到今河南省新郑县带，据有了通达的天下形胜之地。这些条件结合在起，使郑国在进入春秋后国势蒸蒸日上，成为诸侯中举足轻重的力量。
郑庄公寤生即位后，凭借国力强盛，又身为王室权臣的有利条件，平定内部共叔段的叛乱，同时竭力扩充领地，侵伐诸侯，进步增强郑国的实力。在军事外交上，他实施高明的“远交近攻”策略，拉拢齐、鲁两国，打击和削弱卫、宋、陈、蔡诸国，并度灭亡了许国，造就了所谓“小霸”的局面。
随着政治、军事实力的增长，郑庄公对周天子的态度变得有点倨傲不羁了，尤其在战胜强敌宋国之后，更是变本加厉，忘乎所以。而王室方面也不够冷静，意孤行，不能妥善处理双方关系。于是矛盾便越来越尖锐，终于到了兵戎相见的地步。
公元前707年秋天，周桓王沙场点兵，亲自统率周、陈、蔡、卫联军开赴郑国，大举征讨。
郑庄公闻报周室联军倾巢而来，忍无可忍，决定反击，遂统领大军迎战。很快，双方军队相遇于纟需葛（今河南长葛东北）。为了赢得作战的胜利，双方都加紧调兵遣将，布列阵势。
郑庄公针对周室联军布阵形势和特点，也相应作了必要的部署。他将郑军编组为各部分：中军、左拒（拒是方阵的意思）和右拒，指派祭仲、曼伯等大臣分别指挥左、右拒，自己则亲自率领中军，准备同周联军决雌雄。
交战之前，郑国大夫公子元针对周室联军的组成情况，对敌情作出正确的分析。他指出陈国国内正发生****，因此其部队兵无斗志，如首先对陈军所在的周左军实施打击，陈军定会土崩瓦解；而蔡、卫两军战斗力不强，届时在郑军的进攻下，也将难以抗衡，先行溃退。有鉴于此，公子元建议郑庄公首先击破周联军薄弱的左右两翼，然后再集中优势兵力进攻桓王所指挥的联军主力中军。郑庄公欣然采纳了这先弱后强、各个击破的作战指导方针。
另位郑国大夫高渠弥鉴于以往郑军与北狄作战时，前锋步卒被击破，后续战车失去掩护，以致无法出击而失利的教训，提出了改变以往车、步兵的笨拙协同作战方式，编组成“鱼丽阵”以应敌的建议。所谓“鱼丽阵”，就军阵形的特点而言，是军队部署两翼靠前、中军稍后的倒“品”字形，像张网捕鱼似的打击敌人。就各自军阵内部兵力部署特点而言，是“先编后伍”、“伍承弥缝”，即把战车布列在前面，将步卒疏散配置于战车两侧及后方，从而形成步车协同配合、攻防灵活自如的整体。郑庄公不愧为代霸主，听了高渠弥这番建议，大喜过望，拍案叫好，当即吩咐将士具体落实。
会战开始后，郑军即按照既定作战方针向周联军发起猛攻，“旗动而鼓”，击鼓而进。
郑大夫曼伯指挥郑右军方阵首先以泰山压顶之势攻打联军左翼的陈军。陈军果然士气低落，触即溃，周室联军左翼即告解体。与此同时，祭仲也指挥郑左军方阵奋勇进击蔡、卫两军所在的周联军右翼部队。蔡、卫军的情况也不比陈军好到哪里去，未经几个回合的交锋，便纷纷丢盔弃甲，败涂地。周中军为溃兵所扰，军心立见不稳，阵势顿时混乱。郑庄公见状，立即擂鼓摇旗指挥郑中军向周中军发动攻击，祭仲、曼伯麾下的郑军左右两方阵也乘势合围，夹击周中军。失去左右两翼掩护协同的周中军无法抵挡郑军的合击而大败，仓惶后撤，周桓王本人也身负箭伤，被迫下令退出战斗。
纟需葛之战是场具有深远历史意义的重大战事。它在政治和军事两个方面都产生了重大的影响。政治上纟需葛之战使得周天子威信扫地，“礼乐征伐自天子出”的传统从此逐渐走向消亡。军事上，“鱼丽阵”的出现和获得成功，使中国古代车阵战法逐渐趋向严密、灵活，有力地推动了古代战术的革新和发展。
齐鲁交恶公元前690年，齐国吞并了跟鲁国有亲戚关系的纪国（在今山东寿县西南）；公元前687年，齐、鲁两国又共同进攻成阝国（在今山东汶上县北），但是成阝国的土地却被齐国独占。这样齐鲁两国之间的关系便紧张起来。
公元前686年，齐国国君齐襄公到姑棼（在今山东博兴县附近）去打猎，碰到了头凶猛的野猪。齐襄公向它连射几箭，被激怒的野猪竟直立起来，大声嚎叫。齐襄公吓得浑身发抖，从车上掉下来，跌伤了脚，连鞋子也丢了。
原来，齐襄公有个叔伯弟弟，名叫公孙无知，早就想伺机夺取君位。这时，公孙无知听说齐襄公受伤，便派人杀死了齐襄公，夺取了君位。但是，公孙无知即位不久，又被帮大臣杀掉。国君的位置又空了下来。
齐襄公的两个兄弟——公子纠和公子小白，这时都在邻国避难。公子纠是鲁国国君鲁庄公（前693—前662年在位）的外甥，他和他的师傅管仲都住在鲁国。公子小白和他的师傅鲍叔牙住在莒国（今山东莒县）。公子纠和公子小白听到公孙无知被杀的消息以后，都想赶快回到齐国去做国君。
鲁庄公为了让公子纠尽快得到国君的位置，特意派了支兵马和10辆战车，护送公子纠回国；同时派管仲带领支人马赶到从莒国到齐国的路上，准备半路上拦截公子小白。当管仲带领人马赶到即墨（今山东即墨县）时，公子小白在莒国军队的护送下，刚刚过去不久。管仲得知这情况后，口气追了十里，果然追上了小白。于是管伸张弓搭箭，嗖地声向小白射去。那支箭正好射在小白的铜带钩上。聪明的小白将计就计，乘机咬破嘴唇，大叫声，口吐鲜血，倒在车上，假装已死。管仲见了，信以为真，赶快派人去报告公子纠。公子纠听到这个消息，也认为小白已经死了，就放宽了心，不慌不忙地向齐国进发。等公子纠到了齐国国境时，才知道公子小白早就到达齐国的都城临淄，并做了齐国国君。公子小白就是齐桓公（前685年—前643年在位）。这样，公子纠和管仲见国君的位置已经被小白抢先夺去，只好仍旧回到鲁国安身。
这件事使齐、鲁两国的关系更加紧张。因为鲁国积极支持公子纠，想叫他做齐国国君，所以刚刚即位的齐桓公对鲁国非常恼火；鲁庄公也因为自己的外甥没有当上齐国的国君，对齐国更加仇视。公元前685年秋，两国军队便在齐国境内的乾时（在今山东临淄西）大动干戈。结果，鲁国战败，鲁庄公把自己乘坐的车子也丢掉了，后来另换了辆车，才逃脱了性命。
尊王攘夷齐桓公和管仲不与周王摩擦，提出了“尊王攘夷”的策略。
所谓“尊王”就是要尊重周王室，承认周天子作为天下共主的地位。所谓“攘夷”就是联合中原各个诸侯国的力量，共同抵御北方游牧部落的进攻和阻遏楚国向北发展的势头。当然，这实际上是利用天子的名义来号令其他诸侯，以达到称霸中原的目的。
齐桓公不记前仇，拜管仲为相的事，很快传遍了天下。鲁庄公闻讯，直翻白眼。他下令全国加紧练兵，造兵器，打算报仇。早有人把情况报告了齐国。齐桓公想先发制人，打到鲁国去。管仲拦着他说：“主公刚继位，内部还未安稳，不可轻举妄动……。”但是齐桓公不听劝阻，命令鲍叔牙带领大军攻打鲁国，结果在长勺被鲁国打得大败。
齐桓公吃了亏，心里很懊悔，忙向管仲问计，管仲回答说：“臣以为君王欲霸天下，先得派人开铁矿，这样既有兵器，又有铁农具，农业发展了，国家、百姓的粮仓就会充实起来。我们还要利用我国近海的有利条件加快发展盐业、渔业。这样，离海运的国家就得依赖我们的食盐而听从我们。另外，还要优待工商、甲士……。”齐桓公听了管仲这番议论，对他十分信服。
齐国在管仲的治理下，不到5年便强盛起来。国都临淄城里矗立着许多巨大的宫殿，商店遍布全城，商贾、游人熙熙攘攘。齐国兵强粮足，齐桓公腰杆壮了，便对管仲说：
“能不能会各国诸侯？”管仲了解齐桓公心思，却有意反问：“周天子新立，是天下共主，我们凭什么去会诸侯呢！”齐桓公沉思起来。管仲见齐桓公遇事冷静而不急躁，就说：“主意倒有个，周天子新登位，主公可派人向他贺喜，请他下令早定宋国的君位，制止那里的内乱。我们只要得令，便成大事。”齐桓公听罢，转忧为喜，派人先去北杏布置会场。
不久，宋、陈、蔡、邾国诸侯先后奉命来到北杏。齐桓公摇着头对管仲说：“通知了个，只来了半，改期再开吧。”管仲不以为然，说：“人成众，再加上我国已过了半数。齐桓公觉得有理，起身来到会场，拱着手对国诸侯说：“周已衰落，弄得国内经常出乱子，外族也常来侵袭我们。今天开会得推人为主，把大家带动起来。”陈宣公首先明白意思，站起来朝齐桓公说：“既然天子托您召集会议，就该推您为盟主。”其他诸侯听了，恍然大悟，都举手赞成。齐桓公故意推让了阵，坐上了盟主的交椅。
当北方戎狄屡犯中原、侵扰洛邑、攻邢灭卫的时候，管仲为齐桓公出谋划策，以“尊王攘夷”为旗号，打败戎狄，存邢救卫，还安定了王室的内乱。齐桓公起了“共主”的作用，也就实际上成了诸侯的领袖，被尊为霸主。
齐桓公称霸中原时，南方的楚国也强大起来，雄心勃勃，意欲饮马黄河。管仲协助齐桓公兴师问罪，迫使楚王派人讲和。楚国北上受阻，转向东面江淮地带发展，形成了齐国独霸中原的局面。
假途灭虢正当齐桓公独霸中原，楚成王争雄受阻的时候，晋国在山西汾河流域也吞并了霍、耿等许多小国，逐渐强盛起来。晋国虎视中原，却为山河所阻。晋国南部中条山下有个虞国（今山西平陆），虞国南边黄河之畔有个虢国（今河南陕县）。晋若据有虞、虢之地，出入中原，进可攻，退可守。可是，虞、虢虽小，却地势险要，路窄河宽，难于用兵。
公元前658年，虞君收到晋国送来的厚礼——良马玉璧。晋国使者委婉地请求虞国借道，让晋军过境攻虢。虞国大夫宫之奇看出晋国居心不善，竭力劝阻虞君万万不可借道，虞君不听。后年，晋又来借道，宫之奇又向虞君劝谏说：“虞、虢都是小国，相互比邻，唇齿相依，在当今以强凌弱之世，只有彼此依傍，否则，如若嘴唇没有了，牙齿的处境也就危险了。”鼠目寸光的虞君，不听劝告，让晋军长驱直过。结果，虢被吞灭了。晋军回师时，又吞灭了虞国。虞君乖乖地把良马玉璧奉还给晋国。晋献公狡诈而又幽默地说：“马还是我们的马，只是口齿老了点罢了！”
晋文公（前697—前628）时，晋国勃兴起来。这时，东方齐势渐衰，西方秦势始兴，唯有南方楚国具有争霸中原的能力。故而，晋、楚成为中原逐鹿的劲敌。
宋楚争霸春秋时期的大诸侯国，有齐、秦（今甘肃天水带）、晋（今山西太原带）、楚等。齐桓公死后，齐国发生了内乱，国力消耗很大，暂时无法继续争霸。秦和晋，个在西边，个在西北，离中原还远，它们暂时并不妨碍宋襄公去称霸。只有楚国，才是宋襄公称霸的唯对手。
楚国占有长江中游和汉水流域的广大地区，疆域很辽阔。黄河流域的各诸侯国向瞧不起它，称它为“蛮子国”。这个“蛮子国”不断向北方扩张势力，同那里的各国经常发生冲突。那时候，楚成王在位（前671—前626年），国力很强大。鲁、陈（今河南开封带）、蔡（今河南上蔡带）、郑（今河南新郑带）等中小诸侯国，都被迫同楚国订立了盟约，接受它的节制。
对于这样个强敌，宋襄公打算采取联络它的办法。他的如意算盘是：只要把楚国拉过来，那么，那些同楚国订立盟约的诸侯国自然也会随着起过来了，他的霸主地位也就可以确定了。
他把这步高招告诉了目夷。目夷却另有看法：第，宋国称霸的条件还没有成熟，如果急于去称霸，恐怕会惹出祸事来；第，楚成王野心很大，能力也很强，恐怕宋襄公斗不过他。宋襄公却认为目夷的顾虑太多，仍旧坚持自己的意见。拉拢楚国的方针就这样草草地决定了。
公元前639年春天，宋襄公约请楚成王、齐孝公在鹿上（今安徽阜南南）开了个小会。会上，宋襄公要求楚成王约请他的盟国出席下次诸侯大会。高傲的楚成王居然答应了。
那年秋天，宋襄公带了目夷和其他些文官兴高采烈地道盂（今河南睢县）地去大会诸侯。楚成王也带了帮人如期到达。此外，郑、蔡等国诸侯也都出席了会议。
宋襄公满以为这次会议既然是由他召开的，当然得由他来担任盟主。因此，他就大模大样地登上了盟主的座位。哪里料到，他还没有坐稳，楚成王声号令，楚兵拥而上，就把这位“盟主”从宝座上揪了下来。顷刻间，“盟主”变成囚犯。会场上秩序大乱。
在混乱之中，目夷逃回本国，准备应付事变。
楚成王押着宋襄公，带领楚军直打到宋国的都城商丘（今河南商丘）。幸亏目夷早作准备，楚军时攻不破城。
楚军这次攻打宋国，本来是临时采取的措施。楚成王只是看到有机可乘，才用军事行动试探下。现在，强攻的手时不易奏效，他就试用讹诈的手。他向宋军说：
“你们再不投降，我就要杀掉你们的国君了。”宋军回答说：“我们已另立国君。随你怎么办，我们决不投降。”
楚成王觉得在宋襄公身上已经榨不出什么油水，与其把他杀了，还不如卖个人情把他放了。这样，宋襄公才获得了自由。楚成王带着军队凯旋而回。
泓水大败在诸侯大会上碰了钉子的宋襄公怀着满腹委屈被目夷等帮大臣迎回宋国。他越想越生气，楚成王如此不讲信义，这个仇非报不可。
但是，对标榜“仁义”的宋襄公说来，要报仇，总得找个冠冕堂皇的理由才行。凑巧，公元前638年，郑国的国君去朝见楚成王。这给宋襄公带来了兴师问罪的“理由”。
在宋襄公看来，郑国国君祖祖辈辈都受到周王的信任，而那个没出息的后代竟然不去朝见周王，却拜倒在“蛮子”的脚下，这简直是忘恩负义，有失体统。单凭这点，他就有责任去惩罚郑国。何况，宋襄公十分清楚，郑国的兵力不强，打起仗来，宋国赢得胜利是十拿稳的。郑是楚的盟国，把郑国打败了，好歹可以出出这口窝囊气。
郑国打不赢宋国，果然向楚国求援。楚成王立刻发兵，矛头直接指向宋国。宋襄公得到消息，急忙带领军队往回赶。宋军赶到泓水（故道在今河南柘县北）北岸，楚军也已到达泓水南岸了。
两军隔河相对，大战触即发。
目夷对宋襄公说：“算了吧！楚强我弱，乘现在还没有打起来，同楚军讲和吧。”宋襄公不答应。
宋军列好了阵。楚军正在乱哄哄地渡河。
目夷对宋襄公说：“敌军多，我军少。乘他们刚渡河的时机，给他们来个迎头痛击，或许能够打败他们。”宋襄公还是不同意。他说：“不行，讲仁义的人不能乘别人困难的时候去攻打人家。”
过了会儿，楚军全部渡过了河，但是还没有摆开阵势。
目夷又建议道：“乘他们还没有站稳脚跟，我们即刻发动进攻，还可以打赢。”宋襄公仍旧不同意。他说：“不行，讲仁义的人不去攻击不成阵势的队伍。”
不会儿，楚军摆好了阵势，千军万马冲杀过来了。到了这个时候，宋襄公才下令还击。但是，已经迟了。宋军抵挡不住，个个地倒了下去。宋襄公的卫队全部被楚军歼灭，宋襄公的大腿上也挨了箭，受了重伤。在目夷等的拼死保护下，宋襄公狼狈地逃了回去。
泓水之战以宋襄公的彻底失败而告终。宋襄公争霸的“理想”由此破灭。
回到宋国，大臣们都埋怨宋襄公丧失战机。宋襄公却理由十足地争辩说：“讲仁义的人不去伤害已经受伤的人，这叫作‘君子不重伤’；也不去捉拿头发已经花白的老人，这叫作‘不擒毛’。我怎能忍心向没有摆好阵势的敌军发动进攻呢？”
宋襄公的伤势很重。泓水之战以后不到几个月，他就死去了。
城濮之战由于晋文公当初在流亡过程中曾受过楚国的帮助，因而对楚成王很是感激，如今楚国北上中原争霸，与晋国的霸业发生冲突，晋楚之间是战是和，他时拿不定主意。他既害怕别人议论自己忘恩，又担心士卒不愿尽力作战。军将领都劝他下决心打。狐偃认为，这仗若打胜，就可以得到诸侯国的拥戴，取得霸主的地位；即便打不胜，晋国外有黄河之阻，内有太行之险，没什么可担忧的。栾枝也说，汉水北面的姬姓国都被楚国吞并，思念小恩小惠而忘记大耻大辱，于国不利，应当与楚国交战！文公这才坚定了决心。
战争开始，晋军“退避舍”以报当年楚王的相助之恩，而楚军纺帅子无误把晋军战略性的后撤误认为是害怕楚军，于是刚扎下营盘便派大夫斗勃向晋文公挑战道：“请和您的部下游戏番，您可以扶着车前横木观赏，我也陪您来开开眼界。”文公让栾枝回答说：我们国君领教命令了。楚王的恩惠不敢忘记。既然得不到谅解，那就烦请大夫告诉你们的将帅：准备好你们的战车，敬奉你们的君命，明天早晨战场上相见！
晋楚城濮大战前，晋军方面，有战车百乘，兵员万千人，另有齐、秦、宋的支援。中军元帅是先轸，却溱为副；上军主将是狐毛，狐偃为副；下军主将是栾枝，胥臣为副。楚军方面，子玉为中军主帅，指挥警卫王室的西广、东宫及若教卒，共有战车百十乘；子上为右军主将，指挥陈、蔡两国的军队；子西为左军主将，指挥申、息两地的地方部队。晋军的上军对楚军的左军，下军对右军，临战，子玉夸下海口说：“今天晋军必定覆没！”
战争开始，晋下军副将胥臣命令士卒把驾车的马蒙上虎皮，首先向楚右军发起攻击，陈、蔡的军队从楚本是不得已，遭到这突然进攻，立即溃不成军，蔡国公子印也被杀死，晋上军主将狐毛另设前军两队，出击楚军的逃兵，楚军右翼被彻底打垮；晋下军主将栾枝让士卒砍伐木柴拖在车后，扬起尘土，伪装败逃，楚中军立即发起追击，左军主将子西求胜心切，以为晋军主力溃逃，带部率先追赶，造成楚军侧翼空虚。晋见楚中计，元帅先轸率领中军精锐拦腰截击，狐毛、狐偃反转回头杀来，前后夹击，楚国的左军也被打垮。子玉见左右两军全垮，急忙收兵，这才不至于全军覆灭。
城濮之战以晋胜楚败而告结束。晋军在楚营内歇兵天，班师而归。向周天子献上俘获的战车百辆和俘虏的步兵千人。周天子设享礼款待晋文公，命令大臣尹氏、王子虎和内史叔兴父用策书颁命晋文公为诸侯之长，并赏赐了文公许多财物。
楚成王本不愿与晋交战，听说子玉大败而回，就派人对子玉说：“你若是活着回来，有何面目见申、息两地的父老呢？”逼子玉自杀谢罪。但在打发走使者后，成王又后悔起来，忙派人收回成命，这时子玉在连谷（今河南西华县南带）已自杀了。
城濮之战使晋国国威大振，以前与楚国结盟的国家纷纷投靠晋国。文公在践土（今河南原阳县西南）建造王宫，与诸侯会盟，占据了霸主的地位。而楚国北上的战略在这战中受到沉重的打击，此后段时间只好转向南方经营。
秦晋崤之战晋文公去世后，其子碨继承君位，这就是晋襄公。襄公继位后正在安葬晋文公时，晋与秦爆发了场战争。
晋襄公在曲沃守丧，接到秦国派孟明视偷袭郑国的报告，就召集大臣商议如何对待。先轸说：“这次秦穆公不听蹇叔劝告，是因为他贪心太大，而不吝惜百姓的劳苦。这实在是上天给我们的好机会，千万不能把敌人给放跑。假如放走了敌人，那可就会产生祸患。现在看来是非攻秦军不可。”栾枝说：“这样怕不太好。秦国对先君有恩惠，我们打击秦军，怕不符合先君的心意。”先轸说：“秦国现在不但不为我们国家的丧事哀悼，反而要去攻打我们同姓的郑国，完全是秦国无礼，那我们还讲什么恩惠呢？我们现在这样做完全是为子孙后代着想，这怎么能说是因为国君死了我们就忘记旧交情呢？”胥臣等多数人都同意先轸的看法。
晋襄公采纳了先轸的意见，下令迎敌，战事仍由先轸统指挥。先轸到渑池察看了崤山的地形，就点拨人马，在各险要处设下埋伏。
当孟明视率秦军进入崤山时，白乙丙和西乞术提醒他注意，但孟明视不以为然。他吩咐秦军分成队，各队相距里，有事时前后互相照应。进入崤山后走了好阵，个人影也未见，孟明视放心了，就让走累了的士兵脱下铠甲，轻装前进。进入东崤山，路越来越难走，突然听到远处鼓角之声，有人报告晋兵从后面追杀上来。孟明视就命部队快速前进，走不多远，前面兵士又退了回来说，道路被乱木头塞断了，人马都过不去。
孟明视断定前面肯定有伏兵，就命士兵搬开树木，开路前进。正在这时，晋兵漫山遍坡涌来，并将秦军开路先锋褒蛮子活捉。孟明视看了地形后，命军后撤，以便到东崤山较为宽阔的地方与晋军较量。
刚要后撤，东路晋军的伏兵又喊杀上来，道路又被堵死。孟明视看，左旋右转，没有可去的地方，也没有可停的地方，就命令军队丢掉辎重，从左右两边爬山越溪，寻找出路，绕道西行。可是晋军伏兵又起，秦军被杀的杀、俘的俘，前后左右都是晋兵。他们虽转战多时，最终都成了晋军的俘虏。孟明视、白乙丙、西乞术被押解给晋襄公处理。晋襄公在其母即秦穆公的女儿劝说下，将孟明视人释放了。先轸听说后，马上跑到晋襄公处说：“壮士千辛万苦，冒死把敌将抓住，妇人只说了句话，就把他们放了。今天放虎归山，以后懊悔可就晚了。”晋襄公这才醒悟，马上派阳处父去追赶，可是孟明视已上船渡河了。
秦穆公见孟明视人生还很是高兴，他说：“我没有听蹇叔和百里奚的劝告，让你们远道出师，很不应该，这全是我的过错。”于是仍让他们任军主帅。
齐晋安革之战从周定王十年（前592年），齐晋两国开始交恶，到周定王十年（前589年）月十日，两军在安革地（今山东济南市西）摆开阵势。邴夏为齐顷公驾车，逢丑父做车右护卫；晋国解张为郤克驾车，郑丘缓作车右。临战，齐顷公对将领们说，我先消灭了这些晋军再吃早饭！马不披甲就驰向晋军。
战争刚开始，晋军主帅郤克就被箭射伤，鲜血直流到鞋上，仍然击鼓不止。他对驾车的解张说自己受伤了。解张说，从开始交战，箭就射穿我的手和肘，我把箭折断继续驾车，战车的左轮都被血染红了，哪敢说受伤，您忍着点吧！车右郑丘缓也说：交战开始，有危险的路，我都下去推车，您难道不了解吗？解张又激励郤克道：全军所听所看，在于我们的旗帜和鼓声，是进是退都以它为标志。这辆车只要有人镇守，就可以成就大事，怎么能因为受伤而坏国君的大事呢？身披铠甲、手持武器，本来就是去死的，伤还没重到死亡的程度，您要尽力坚持！说着，解张把缰绳并在左手，右手操起鼓槌击鼓，帅车向前奔驰不止，晋军都紧随它冲了上去。齐军大败而逃，被晋军追赶，围着华山绕了圈。
韩厥站在中间驾车追赶齐顷公。顷公的御者邴夏说，射那个驾车人，他是君子。顷公说，认为他是君子反而去射，这不合于礼义！于是，连续射死韩厥左右的两人。晋大夫綦毋张失掉自己的战车，搭乘韩厥的车。韩厥用肘推他，让他站在自己的身后，又俯身放稳车右的尸体，这时，逢丑父与齐侯在车上乘机交换了位置。危急中，齐侯所乘车的骖马被树木绊住而不能行走，逢丑父因日前小臂被蛇咬伤不能推车，所以被韩厥追及。韩厥拿着马缰走到齐侯的车前，想俘虏齐侯，逢丑父伪装齐君，指使齐侯下车去找水，齐侯乘机坐上副车逃走。韩厥向主帅献上战俘逢丑父，郤克打算杀掉他，逢丑父喊叫着说，自古以来还没有代替他的君主承受祸患的人，如今有个在这里，你们还能忍心将他杀死吗？郤克认为，个人不惜以生命来使他的君主免于祸患，杀死他，不吉利，不如饶了他，以此来勉励那些事奉国君的人。于是就赦免了逢丑父。
齐顷公免于被俘，又重整旗鼓，次冲入晋军，次杀出重围，寻找逢丑父。然后率残部从徐关（今山东临淄县西）回到齐都。晋军尾追齐军，从丘舆（今山东益都县西南）进入齐国，攻打马陉邑。齐侯被迫向晋国求和，派大夫宾媚人奉送上灭纪国时得到的甗、玉磬和土地。晋国不接受，提出要把当年嘲笑郤克的齐侯母亲萧夫人作人质和将齐国田垄律改为东西向作为条件，宾媚人对晋人的苛刻条件反驳，据理力争，最后表示，如果晋国硬是坚持这些无理要求，齐国只有请求决死战！曹、卫两国也极力劝说，晋国方面才同意与齐国讲和。月，晋军将帅和齐国使者宾媚人在爰娄（今山东临淄西）缔结盟约，齐国归还鲁国汶阳（今山东宁阳县北）带的土地和侵占的卫国领土，晋国得到齐国的大量财物。
安革之战，晋国大获全胜，齐侯几乎成为晋国的阶下囚，齐国在诸侯中的地位大为削弱，而晋国的霸主地位得到巩固和加强。
鄢陵之战公元前575年夏天，为了争夺霸权，晋军渡过黄河，与楚军在鄢陵（今河南鄢陵西北）相遇。晋、楚之间继城濮、必阝战后的又次大战就这样开始了。
楚军方面由楚共王率军，司马子反领中军，右尹公子重夫领右军。军队路过申地时，子反去见告老在申的申叔时，向他探询这次出兵的利弊。申叔时讲了许多关于军队要打胜仗的条件，如信、义、德之类。又直截了当地指出：楚国对内不给民众以好处，对外不讲信义，缺少援助，现在又正是农耕季节，出兵打仗，谁愿意作殊死的战斗。
晋军方面的统帅是晋厉公，栾书率领中军，士燮副之，谷阝钅奇率上军，荀偃副之，韩厥率下军，谷阝至负责新军，荀碩留守国内。正当晋楚两军相遇时，晋将士燮不主张打仗，栾书不同意士燮的主张。正在晋将和、战不决的时候，楚军采取了先发制人的战略，凌晨全军压迫到晋营结阵。栾书看到楚军很轻浮，认为要固守营垒，趁其退兵时再打。晋厉公主张趁楚军立足未稳而击之，谷阝会进步分析了楚军的大弱点：令尹与司马不和，楚军疲于战争，战军阵势不肃，附楚的蛮军阵容不整，楚军结阵于不利的晦日，军队没有纪律等，主张速战。
开战之前，楚王登上巢车观察晋军的活动，令尹子重派由晋逃楚的太宰伯州碪站在楚王身后，向楚王介绍晋军情况。晋国人看到楚军众多，又有了解内情的伯州碪在楚王身边，有些惧怕。由楚逃晋、知道楚军虚实的苗贲皇站在晋厉公身旁，告诉厉公：“楚军的精锐是中军的王卒，我们若先分兵攻它的左右军。然后集中军攻击王卒，定能大败它。”厉公听从了他的计策。
战斗开始，双方军队都攻击前进，晋厉公的乘车陷在泥沼里。栾书正要用自己的车载晋侯，他的儿子栾碫说：“你赶快去指挥战事，你是主帅，不能离开职责，我来救君主。”他将厉公拽出泥坑。
这时晋将魏钅奇箭射中楚共王的眼睛，共王气愤之极，立即命令神箭手养由基给自己报仇，养由基箭把魏钅奇射死。晋军上下心，个个奋战，很快把楚军逼到危险的地方。养由基以其射箭擅长，多次射中晋军士兵，暂时阻止了晋军的进攻。但晋人俘获了楚大臣公子筏，栾碫夺取了令尹子重的帅旗。
在战斗间隙，楚将司马子反命令部下检查军士们的伤情，并补充兵员，修整武器，重列战车马匹。晋将苗贲皇方面大力整军，喂饱战马，磨利兵器，加固营垒；方面故意放松对楚国战俘的看管，让他们溜回去报告晋军准备再战的信息。楚王听到这切，叫子反来商议对策，谁知子反喝酒后，酩酊大醉，人事不省。楚王说：“是天意要使楚国失败，我不能再等待了。”于是，他乘夜幕的掩护，便先行逃回去了。
楚王的南走，无疑使楚军大受震动，军队无心恋战，纷纷南撤。晋军乘势攻占楚营，获得辎重无数，又大吃楚军军粮，沉浸于胜利之中。楚军后退至瑕地，子重归罪子反误军，楚共王欲调解他们之间的矛盾，但尚未来得及，子反就自杀身亡了。至此，鄢陵之战就以楚国惨败而告终。
鄢陵战后，郑国想到楚的失败，楚王眼睛受伤，都是为了郑国，它仍然承认楚的霸权。公元前571年，晋、齐、卫、曹、邾、滕、薛等国，在卫地戚邑开会，共谋伐郑。于是，在卫地虎牢筑城，以威胁郑国，郑也只得向晋求和。
鄢陵之战的胜利，使晋国重获中原霸权，晋厉公之后的晋悼公进步使复霸事业得到发展。而楚国则开始处于守势，加上晋国南联吴国，共同对付楚国，使楚的处境越来越困难。
此后晋楚之间又发生了驾之役，驾之役，驾之役次战争，战争的结果是楚国逐鹿中原的战略受到了遏制，晋悼公在萧鱼大会诸侯，成为盟主，晋国又次登上了争霸的顶峰。
弭兵大会晋楚两国长期争霸，国力消耗很大，彼此都感到力不从心，跟随两国征战的小国更是不堪负重，纷纷要求讲和。于是晋楚两国决定召集盟国谛结停战协议，但暗地里仍是磨刀霍霍，以确保自己的霸主地位。公元前546年7月的天，宋国西城外旌旗林立，战车壁垒，晋、楚、齐、鲁、陈、卫、邾、滕、曹、许、宋、蔡、秦等14个诸侯国代表在此举行弭兵大会并缔结盟约仪式。盟坛左侧是晋及其属国的队伍，右侧是楚及其属国的队伍。
宋国左师官向成是大会的倡导者与主持人，晋国执政的正卿、晋平公的全权代表赵武和楚国执政的令尹、楚康王的全权代表屈建两人是大会的主宰。
“楚人气汹汹，恐怕要动武。”晋大夫伯夙提醒赵武说。
“没关系，宋国的西门就在左侧，楚人如动武，我们可立即退入宋城。”赵武不动声色地说，但内心却稍有不安。
楚人在屈建的指使下，裹着盔甲，暗藏短器，满脸杀气地虎视会场。楚国太宰伯州犁急匆匆地赶来拦住屈建说：“令尹大人，弭兵大会时咱披盔带甲，会失信于诸侯的。”
“信义？”屈建哼了声，冷冷地说：“晋楚争霸，从无信义，唯利是图而已。只要争得盟主，信义顶个屁用！”
“楚人真动武怎么办？”看着气势汹汹的楚人，赵武不禁转身轻声跟大夫叔向商议。
“没关系，”叔向若无其事地说：“不讲信义的人必死！以弭兵为名召集诸侯而在盟会上动武，这只能反害楚国自己。”
盟会仪式开始了，晋楚争先登坛歃血主盟。
“晋从来就是盟主，理应我们先登坛！”赵武认真地说。
“不是你自己说晋楚地位相等吗？”屈建反唇相讥：“如直晋人在先，还有什么相等可言？况且80多年来，晋楚交替为诸侯盟主，怎么说从来是你们为盟主？”
赵武正要反驳，叔向扯了扯赵武，悄声说：“诸侯归晋在德不在先。弭兵使天下大利，难道要为争先而失信于诸侯吗？况且从来就有小国主盟的，楚弱于晋，让他们去嘛。”
这样，赵武就让楚国先歃血，14国正式订立了弭兵盟约。盟约规定：与盟各国彼此不得诉诸武力，违者盟国共讨之。晋的属国鲁、卫、宋、郑等，楚的属国蔡、陈、许等须同时向晋楚两国贡献财礼，齐、秦两国是大国，不在其例，邾、滕分别是齐、宋的属国，也不在例。
弭兵大会宣告了晋楚两强平分霸权，晋楚争霸战争从此基本结束。
太伯开吴春秋末期，长江下游曾出现个显赫时的诸侯国。它就是多次北上争霸的吴国。
关于吴国的开创者，太史公司马迁的《史记·吴太伯世家》记载得很明白。司马迁认为，地处南方的长江下游的吴，是所有诸侯国中资历最深的西周姬姓同姓国。所以在《史记》中，吴太伯被列为世家第。
太伯和他的弟弟仲雍，都是周太王的儿子，季历的兄长。他俩为了成全父亲想传位于季历的意愿，出奔到南方荆蛮，文身断发，不再回去。季历后来被立为继承人，他的儿子昌就是有名的周文王。太伯死后，其弟仲雍继位，仲雍死后，其子简直，季简死后，子叔达立，叔达死后，子民周章立。这正好是武王时代，武王建周以后，寻找太伯、仲雍的后代，知道周章已当了吴国的君主，就封吴国为诸侯，周章的弟弟虞仲到周都北面的夏墟，建立虞国，又封诸侯。从此以后吴国广泛接受中原文化，经济和文化都迅速发展起来。到了春秋中期，吴国实际上已经成为政治、经济、文化都比较发达的大国了。太伯、仲雍的后代封于吴，封于虞。
吴越争霸越国立国于今浙江带，其统治中心在会稽（今浙江绍兴市）。春秋中晚期它迅速崛起，据《国语·越语》记载，在允常和勾践统治期间，越国的实力有了相当大的发展，其疆域纵横数百里，成为南方地区仅次于楚、吴的大国。随着国势的逐渐强盛，允常和勾践也想学着中原诸国，循序渐进争霸中原。然而，越国的北方是比它强大得多的吴国，越国要北上，首先要逾越吴国这道障碍，这就势必导致两国政治、经济利益上的冲突，出现“争江湖之利”的局面。这就是吴、越争霸战争发生的内在根源。
至于晋楚争霸，争取战略外线的影响，则是导致吴越战争的外在因素。在中原大国争霸斗争中，晋、楚两国势均力敌，形成对峙局面。两国都难以独立打开僵局，于是各自寻求与国，以利霸业的发展。晋国采取联吴的战略，拉拢吴国从侧后骚扰进攻楚国，置楚国于两线作战的不利地位，严重扼抑了楚北上争霸的势头。楚国为了摆脱这种被动的战略态势，遂利用越与吴争夺江湖菏泽之利、各自拓展疆域的矛盾，也积极争取和扶植越国从侧后威胁吴国，以减轻吴国对楚自身的压力。越国为了抗衡吴国，正迫切需要有楚这样的大国的支持，于是双方拍即合，出于各自的利益而联合起来，构成相对稳定的战略同盟。这样，吴越争霸战争就因复杂背景因素的介入，而渐渐激烈起来，到柏举之战后，更发展成为主宰当时天下战略格局的全面战争。
吴越之间的争战最早始于公元前547年，但真正全面铺开是在公元前496年的木雋李之战，它直持续到公元前473年越灭吴为止，历时共24年。其中波折，颇富有戏剧色彩。
公元前496年，吴越两国在木雋李（今浙江嘉兴西南）发生了场大战。
吴国的军队由吴王阖闾亲自统帅，他们久经沙场，屡挫强敌，军容壮盛。相形之下，越国的军队虽也挺精神，却总不免有些势单力薄。阖闾看着两军阵势，暗自得意，心想，以吴兵之强，加之越国国君刚死，勾践新立，人心未安，此战必可鼓成功，败越在此举。
正当他要下令进攻时，越军阵前忽然走出排士兵，手执利刃，边走边齐声高呼道：
“越国不幸，得罪于吴，致使两国兵戎相见。我们愿以死向吴王谢罪！”说罢，齐举刀自刎。排刚倒，越军中又接连走出第、第排士兵，以同样的方式，齐声呼喊自刎而死。霎时，刀光闪处，鲜血溅，呼声动地！
吴军虽然能征惯战，却从未见过这等残忍奇特的场面，时都看得呆了。正在惊疑之际，冷不防越军战鼓齐擂，杀声大作，向吴军猛地掩杀过来。吴军不备，被越兵冲乱阵脚，纷纷败退。惶乱中，吴王阖闾也被越国的大夫灵姑浮击伤。
吴越争霸阖闾兵败后，羞愤交集，很快便因伤势过重而亡。临死时，还恨恨不已地对儿子夫差说：“千万别忘了向越国报仇！”
夫差即吴王位后，日夜操演兵马，筹划攻越之事。为了自勉，还命人每日上朝和下朝时在宫门边提醒他：“夫差！你忘了越国杀父之仇吗？”他随即应道：“不，不敢忘！”
过了两年，越王勾践听说吴国在伍子胥等人治理下日益强大，心下十分着急。他知道夫差早晚必兴兵来报仇，便想先发制人，不顾大夫范蠡的劝阻，率兵去攻打吴国。吴王夫差闻讯，立即出动大军迎击。夫椒（在今太湖带）战，勾践大败，仅带着5000残兵退守会稽山（今浙江绍兴东南）。吴军乘胜追击，直逼会稽，将其围困起来。勾践从会稽山上回到都城，眼看到处是片战争残破的凄凉萧条景象，壮丁死伤殆尽，老弱无依，他心中悔恨不已，发誓要报仇雪耻。
为了防止自己因眼前的安逸而消磨志气，他特地在坐位上方悬挂了个苦胆，以便坐卧时都能看到。每逢吃饭，必先尝苦胆，并问自己：“你忘了兵败会稽之耻吗？”又把睡觉休息用的席子撤去，代以柴草。平时吃的是蔬菜，穿的是土布，与百姓同甘共苦。这就是后世所说的“卧薪尝胆”。
为了尽快振兴越国，勾践还亲自参加农田耕作，叫他的夫人织布，并注意救济贫苦，采取各种措施奖励生产，虚心听取别人意见，招纳方贤士，放手任用贤能的文种管理全国政事，让范蠡负责训练士卒。这样，越国渐渐恢复了元气。
与此同时，勾践不断向吴国进贡各种珍宝、狗马和美女，特别是把个美貌非凡的女子西施献给夫差，更使吴王十分满意。有时候，勾践还亲自率人到吴国朝见夫差。夫差见勾践如此恭顺，便放松了对越国的警惕。
经过7年休养生息，勾践自以为国家已强，上下听命，便想出兵攻吴。个叫逢同的大夫劝道：“国家刚刚医治了战争创伤，力量还不够，如轻举妄动，必然引起吴国警觉，反而不利。不如暂且忍耐，与齐、楚、晋等与吴国有矛盾的大国搞好关系，等待时机。”勾践想起上次失败的惨痛教训，便冷静下来。
不久，吴王夫差自恃强马壮，要去攻打齐国。伍子胥劝道：“我听说勾践卧薪尝胆，与百姓同苦乐，把国家治理得日渐兴盛，看样子定是想报吴国的仇。此人不除，后患无穷，愿大王先去灭了越国。”
夫差不听，仍然出兵攻齐。结果得胜归来，臣下都向他道贺，惟独伍子胥不以为然，说：“这并不值得庆贺，打败齐国，不过是得小利而招大怨。不灭越国，那才是心腹之患。”夫差正在兴头上，哪里听得进这话，反认为伍子胥仗着是先朝老臣，有功于国，处处和他为难，心下十分恼怒，渐渐地与伍子胥矛盾越来越大。后来，终于听了伯喜否等人的谗言，逼伍子胥自杀，任命伯喜否主管国事。
勾践得知伍子胥被杀的消息，十分高兴，连忙对范蠡说：“伍子胥已死，这回可以出兵报仇了吧！”范蠡却认为还不到时机。勾践只好继续忍耐着。
夫差因连年用兵得胜，日益骄傲起来。公元前482年，他率全国精兵，北上黄池（今河南封丘西南），与中原诸侯会盟争霸，只留下少数老弱残兵守护国内。趁着吴国后方空虚之际，勾践与范蠡决定出兵袭吴，发动5万大军，举攻入吴都姑苏（今江苏苏州），杀了留守的吴太子友。
吴王得到国内告急之信，心中大惊，但已来不及回救，便匆匆结束了黄池之会，率兵回国。吴军因远道往返，无力与越军作战，夫差只好派伯喜否去向勾践求和。勾践和范蠡商量，都觉得吴国还有定实力，不可轻视，便暂时放弃灭吴计划，讲和退兵。
过了几年，越国国力更强盛了；而吴国则因夫差好大喜功，连年与北方齐、晋等大国作战，士民疲弊，军队大量伤亡，国势日益不振。
周敬王十年（公元前478年），吴国国内发生了严重的大旱，土地龟裂，禾苗枯槁，颗粒无收，仓廪空虚，奄奄息的饥民被迫到东海边上寻找食物糊口度日。勾践于是召集大臣商议征伐吴国的事宜。大夫文种指出：伐吴的天时和人事条件均已经具备，如果立即发兵攻吴，可以举夺得优势，完成霸业。另位主要谋臣范蠡也认为伐吴的时机业已成熟，建议勾践尽快动员民众，集结部队，征伐吴国。勾践虚心听取了他们的意见，决定动员越国的全部力量，大举进攻吴国。当伐吴大军出发之时，越国全境上下出现了父兄昆弟互相勉励、同仇敌忾的感人场面。
同年月，越王勾践亲自统率士气饱满、斗志昂扬的越军主力越过钱塘江迅速北上，兵锋直指吴国的统治心腹地区，决定吴、越两国命运的关键战——笠泽之战全面爆发了。
越军进展十分顺利，很快就开进到笠泽（水名，在今江苏苏州市南，自太湖北至海，南与吴淞江相平行）。吴王夫差闻报越军大举逼近，在姑苏台上再也坐不住了，被迫统率都城姑苏所有的部队出城迎战越军。吴军在江北，越军在江南，两军紧夹笠泽水相对峙。
越军最高统帅部针对渡河作战的具体条件和特点，决定采用“示形诱敌，中路突破，大创聚歼”的战术打击吴军。为此，他们在主力的两翼各派出部分部队，为“左、右勾卒”。到了黄昏时分，勾践命令“左勾卒”沿溯笠泽水上行约里处隐蔽待命；又传令“右勾卒”顺着笠泽水下行约里许隐蔽待命。到夜半时分，勾践下令预先秘密潜伏的“左、右勾卒”同时鸣鼓呐喊，对江对岸的吴军进行佯攻。愚妄自大的夫差误以为越军从两路渡江进攻，将对自己构成夹击之势，时间慌了手脚，于是仓猝应战，作出了极其错误的战术措施，把吴军分散开来，分别前去抵御越军上下十里的两路进攻，中了勾践君臣的诱敌分兵之计。
勾践见夫差进了圈套，喜不自禁，于是及时下令越中军主力偃旗息鼓，人人衔枚，从中路正面悄悄渡过江去，出其不意地从吴军两路中间的薄弱部位展开攻击，兵锋直接插向吴军中军大本营。吴军因变起仓猝，不及防御，顿时大乱方次，纷纷丢盔弃甲。吴左、右两军眼见中军情势万分危急，忧心如焚，急急忙忙想象中军靠拢，但是被越军“左、右勾卒”所顽强阻击，无法会合，陷入了分散孤立作战的困难处境，以至被越军各个击破。
场大血战过后，吴军全线崩溃，死伤惨重，越军完全占据了战场上的主动权。
取得决战胜利的越国军队再接再厉，对溃退之中的吴军实施追击，又先后在没溪（今江苏苏州市南郊）和姑苏城下两度追及吴军，对其继续进行歼灭性的打击，消灭了吴军的大量有生力量，大破吴军。吴军“战北”，尸横遍野，败涂地，夫差仅仅带着少量残兵逃入姑苏城中，龟缩不出。越军取得了笠泽之战的重大胜利。
笠泽之战是吴越争霸兼并战争中具有关键意义的场战略决战。它使得吴国遭受到前所未有的惨重打击，其主力精锐几乎全军覆灭，从此彻底没落，再也没有实力来抗衡越国的进攻。越国方面则因这次战役的全胜而确立了对吴国的绝对战略优势地位，其灭亡吴国，称霸江淮仅仅是个时间问题了。
笠泽之战后3年，即周元王年（公元前475年），越王勾践再次起兵大举伐吴，路上连战连捷，杀得吴军“大败军散，死者不可胜计”，很快便进抵吴都姑苏城下，并指挥越军将姑苏城团团包围起来，断绝其粮道转输，意图困毙吴军，以最后夺取姑苏城，灭亡吴国。到了周元王年（公元前473年），吴都姑苏在被围困近3年之后，已是势穷力蹩，难以为继，“吴师自溃”、“士卒分散，城门不守”。勾践把握战机，遂于同年十月指挥越军对姑苏城发起最后的攻击，胜利攻占了吴都。夫差在城破前夕带着少数亲信残兵仓惶逃奔到城郊的姑苏台上，但很快就为追踪而来的越军围困得水泄不通。夫差无可奈何，只好派人向勾践求和。勾践表示：过去上天曾将越国送给吴国，可吴国没有接受。如今老天爷把吴国赐送给越国，我可不敢违背上天的意志！坚决拒绝了夫差的请和要求，但答应保留夫差的性命，准备把他安置在甬东（在今浙江定海东），以度余年。
夫差不愿意屈辱偷生，就用根绳索结束了自己的生命。至此，曾经强盛时的吴国终于为后起的越国所吞灭了。
越王勾践灭吴后，越国就成了和楚、齐、晋起“分天下”的泱泱大邦。勾践于是统兵渡过淮河，和齐、晋等国诸侯会于徐州，周天子也派使臣送来祭肉，封他为伯，这样南方越国也致贡于周室。为了称霸于诸侯，加强对中原地区的控制，勾践还将越国都城由会稽迁徙到琅琊（今山东诸城县境）。“当是时，越兵横行于江、淮东，诸侯毕贺，号称霸王”（《史记·越王勾践世家》），当上了春秋时期的最后个“霸主”。