张飞挺丈八蛇矛纵马而出，对马超大呼：“马儿，你可认得我燕人张翼德么！”马超讥笑道：“我马家屡世公侯，岂识村野匹夫！”
张飞闻听大怒。两马齐出，二枪并举。二人你来我往，你一矛我一枪，约战百余合，不分胜负。刘备一见二人实在伯仲之间，感叹道：“真是一员虎将啊！”再打下去，恐怕三弟有失啊，急忙鸣金收军。
两将各回。张飞纵马回到阵中，略歇马片刻，将头盔摘了下来，只裹包巾上马，又出阵前搦马超厮杀。马超闻听张飞挑战又出与之厮杀，两人再战。
刘备害怕张飞有失，亲自披挂上马下关，直至阵前为张飞掠阵。
眼看张飞与马超又斗了百余合，不过二人却是精神倍加。刘备急教鸣金收军。把二将分开，各自回到本阵中。
眼看天色已晚，刘备对张飞说道：“马超英勇难当，三弟不可轻敌，且先退上关来。来日再战。”
怎奈此时张飞正杀得性起，那里肯罢休？大叫说：“我今日战不下马超誓死不回！”刘备又说：“今日天色已晚，不能再战了。”
张飞说：“多点一些火把，安排挑灯夜战！”马超也回阵换了马，再出阵前，对张飞喊道：“张飞！你可敢夜战么？张飞正是性起，让刘备给自己换了坐下马，抢出阵来，喝道：“我今天捉你不得，誓死不上关！”
马超说道：“我如今天胜你不得，誓死不回寨！”两军呐喊，点起了千百火把，照耀的如同白日一般。两将又宠向阵前鏖战。战到二十余合，马超拨回马便走。张飞大叫道：“马儿走那里去！”原来马超见自己赢不得张飞，突然心生一计：诈败佯输，骗张飞赶来，暗暗掣铜锤在手，扭回身觑着张飞便打将来。张飞见马超逃走，心中也又提防；比及铜锤打来时，张飞轻松一闪，铜锤从马超耳朵边过去。张飞便勒回马走时，马超却又纵马赶来。张飞带住马，拈弓搭箭，回身箭射马超；马超却轻松闪过。二将各自回阵。
刘备一见在阵前叫道：“我以仁义待人。不施谲诈。马孟起，你先收兵回营歇息，我决不会乘势追赶你。”马超闻言，亲自断后，诸军渐退。刘备也带着张飞收军上关。
第二天，张飞又想要下关战马超。就在这时，有人报军师来到。刘备接着诸葛亮。诸葛亮说道：“某闻听马超乃世之虎将，若与翼德大战，须知二虎相争必有一伤；所以我令赵云、黄忠、马源守住绵竹，我星夜兼程来此。待我略施小计，令那马超归降主公。”
刘备一听说道：“我见马超英勇难当，甚是喜爱。怎么才能收得马超啊？”诸葛亮回答道：“某闻东川张鲁，想要自立为‘汉宁王’。手下有个谋士叫做杨松，此人极贪贿赂。主公可以差人从小路径投汉中，先用金银结好这个杨松，之后再让此人进书与张鲁说：‘主公与刘璋争夺西川，是帮他张鲁报仇。往张鲁不可听信了刘璋的离间之语。事定之后，肯定保张鲁为汉宁王。’令张鲁撤回马超的兵马。待张鲁撤退命令来到时，便可以使用计策招降马超了。”
刘备闻听大喜，立即修书一封，差孙乾赍金珠从小路径至汉中，先去拜见了杨松，说知此事，送了金珠。杨松大喜，先引着孙乾去见了张鲁，说明了来意。
张鲁说道：“刘备只不过是左将军，怎么能保得我为汉宁王？”杨松说道：“他刘备乃是大汉皇叔，正合保奏。”张鲁闻听大喜，便马上差人教马超罢兵回来。孙乾只在杨松家听回信。不一会，使者回报道：“马超言：未成功，不可退兵。”
张鲁又遣人去唤马超回来，马超又不肯回。一连三次召唤，马超都不肯退兵。杨松说道：“吾问马超素无信行，不肯罢兵，其意必反。”于是使人流言云：“马超意欲夺西川，自立为蜀主，为父报仇，不肯臣服于汉中。”
张鲁闻之，问计于杨松。杨松建议道：“主公可以一面差人去说与马超：‘你既然想要成功，那就给你一个月的时间，有给我办成三件事。
若是你能办到，便重重有赏；否则必诛：第一要取西川，地二要刘璋首级，第三要退荆州兵。三件事完不成，可献头来。’一面教张卫点军守把汉中关隘，以防马超兵变。”
张鲁闻听从之，立即差人到马超寨中，把这三件事说与马超。马超闻听大惊说道：“怎么会变成这样！”于是和马岱商议道：“不如罢兵回汉中吧。”杨松又流言说道：“马超回兵如此快，必定怀有二心。”于是令张卫分七路军，坚守隘口，不准放马超的兵马入关。马超进退不得，无计可施。
诸葛亮对刘备说道：“现在马超正在进退两难之际，在下愿凭三寸不烂之舌，亲自前往马超营寨，说服马超来归降主公。”刘备喜道：“先生乃是我的股肱心腹，要是先生有失，我到时候要怎么办啊？”诸葛亮坚意要去，刘备再三不肯放诸葛亮去。正在踌躇之间，忽报赵云有书推荐西川有一人来降。刘备马上召入问之。其人乃是建宁俞元人也，姓李，名恢，字德昂。刘备问道：“前些时日听闻先生苦谏刘璋，今日又何故归我？”刘恢答道：“我闻得：‘良禽相木而栖，贤臣择主而事，’前些时日苦谏刘益州，我是要尽人臣之心；既然刘益州不能听我之言，肯定是必败无疑。现在将军仁德遍布于蜀中，某料知将军必成大事，所以前来投靠。”刘备说：“先生此来，必定有益于某。”刘恢答道：“现今我闻马超正在进退两难之际。在下昔日在陇西，与马超曾经有一面之交，愿前往说服马超归降，主公觉得怎么样啊？”