诸葛亮听刘恢愿意前往说服马超来降，怕刘恢口才不佳，就问道：“主公正想要派遣一擅辩之士替我前去。不知先生去了会怎么对马超说。”
李恢在诸葛亮耳边把自己准备好的说辞陈说了一遍。诸葛亮闻听大喜，立即派遣刘恢前往马超营寨。
刘恢行至马超营寨，先让守门士兵去通报马超。马超说道：“我知道这个刘恢是一个擅辩之士，现今前来必定是来说我投降刘备。”
马超先唤二十刀斧手伏于帐下，吩咐道：“一会一旦我一声令下，你等立即杀出，马上把那个刘恢砍为肉酱！”过了不一会，李恢走入了账内。马超端坐帐中不动，对李恢说道：“先生此来何为啊？”刘恢回道：“恢此次前来特来作说客。”马超道：“我匣中的宝剑乃是我新打的。你先说说看，如果你说不通，我便那你来试剑！”刘恢笑着说：“将军马上就要大祸临头了！你那新打的宝剑，也许不能来砍我的头了！”马超反问道：“我有何祸啊？”刘恢回道：“我听说越国的西施，善于诽谤他人的人也不能掩盖她的美貌；齐国的无盐（丑女），善于赞美的人也不能掩盖她的丑陋，日中则昃，月满则亏：这是天下的常理啊。现今将军与曹操有杀父之仇，而陇西又有切齿之恨；将军你前不能救刘璋打退荆州之兵，后不能制杨松而见张鲁之面；现下已经无路可行，一身无主；若复有渭桥之败，冀城之失，有何面目见天下人啊？”
马超一听顿首拜谢道：“先生所言极是，现在我马超已经走投无路了。”刘恢说道：“先生既然肯听我的话，帐下为什么伏下了刀斧手？”
马超闻听大为惭愧，把账下的刀斧手全部叱退。刘恢接着说道：“我主刘皇叔礼贤下士，我知道他必成大业，所以舍刘璋而归降。将军的父亲马腾将军，昔年曾经和刘皇叔宫约一同讨贼，将军为何不能弃暗投明，以图上报父仇，下立功名啊？”
马超闻听大喜，马上唤杨柏入帐，一剑斩杀，带着杨柏的首极跟着刘恢一同上关来归降刘备。
刘备亲自接马超入关，以上宾之礼待之。马超见刘备对自己如此厚恩，顿首拜谢道：“超如今方遇明主，如拨云雾而见青天也！”
就在这时，孙乾已经回来了。刘备复命霍峻、孟达把守葭萌关，接着撤兵来取CD赵云、黄忠、马源将刘备等人接入绵竹。人报蜀将刘晙、马汉引军到。赵云说道：“某愿前往擒此二人！”话刚说完，赵云上马引军出城。刘备在城上和马超吃酒。还没有安排号酒席，赵云已经斩了二人之头，献于筵前。马超也大吃一惊，对赵云倍加敬重。
就在这时，马超说道：“根本用不着主公军马厮杀，超亲自去CD唤出那刘璋处来偷降。如果刘璋不肯鬼降，超擒自与吾弟马岱等将攻取CD双手奉献给主公。”刘备问题大喜。
刘璋的败兵回到CD报知刘璋。刘璋闻听大惊，闭门不出。下人报城北马超救兵来到，刘璋这才敢登上城楼看看城外。刘璋看见马超、马岱、庞德和李陵立于城下，这时马超大叫道：“请刘季玉答话。”刘璋在城上问道：“马将军是来救我益州的吗？”。马超在马上扬鞭指着刘璋说道：“我本来是领张鲁兵马来救益州的，但谁能想到张鲁听信杨松谗言，反而想要害我。如今我已经归降刘皇叔了。刘益州你还是纳士拜降吧，免得导致生灵涂炭、百姓受苦。如过你还是执迷不悟，我就要攻城了！”
刘璋闻听，吓得面如土色，气倒于城楼之上。众官慌忙救醒刘璋。刘璋说道：“怪我识人不明啊，如今悔之晚矣啊！不如还是开门投降了吧，这样说不定还可以挽救CD城的满城百姓。”
董和劝说道：“主公不可，城中尚有兵三万余人；钱帛粮草，可支一年：怎么可以轻易投降？”刘璋叹道：“我父子在蜀中二十余年，无恩德以加百姓；攻战三年，血肉捐于草野，都是我的罪过啊。我心不安啊？不如投降了刘备以安百姓吧。”众人闻之，全都泪流满面。这时忽然有一人进言道：“主公之言，正合天意。”众人视之，乃是巴西西充国人也，姓谯，名周，字允南。此人素晓天文。刘璋问之。谯周说道：“某夜观乾象，见群星聚于蜀郡；其大星光如皓月，乃帝王之象也。况且一年之前，小儿谣云：若要吃新饭，须待先主来。此乃是预兆也。我等不可逆天而行。”
黄权、刘巴闻言全都大怒，想要斩杀谯周。刘璋挡住。突然忽报：“蜀郡太守许靖，逾城出降了。”刘璋大哭回府。
第二天，下人报知刘备派遣幕宾简雍在城下唤门。刘璋闻知令兵士开门接入城中。简雍坐在车中，傲睨自若。忽然有一人掣剑大喝道：“小辈休得猖狂，你以为我益州无人吗！你竟然胆敢藐视我蜀中的人物也！”简雍慌忙下车迎了过去。走近一看，原来是广汉绵竹人也，姓秦，名宓，字子敕。简雍笑着说道：“简某不识贤兄，希望贤兄大人有大量，不要责怪某。”
于是和秦宓一同入见刘璋，具说刘备宽洪大度，并没有加害他的意思。于是刘璋决定投降刘备，刘璋厚待简雍。
第二天，刘璋亲自赍印绶文籍，好简雍一同乘车出城投降刘备。刘备闻听亲自出寨迎接刘璋和简雍，刘备和刘璋握手说道：“不是我不仁不义，这都是势不得已啊！”二人一同入寨，交割了印绶文籍，并马入城。
刘备进入CD百姓都是香花灯烛，出门迎接。刘备到了公厅，升堂坐定。郡内诸官，全都拜于堂下！只有黄权、刘巴，闭门不出。众将忿怒，想要前往杀了二人。