众人侧目，只见原来是马超挺身而出说道：“马超深感主公知遇之恩，无法报答主公，现愿亲领一枝军马攻取葭萌关，生擒刘备诸葛亮，务要刘璋割二十州奉还于主公。”张鲁一听大喜，先遣黄权从小路回益州，随即便点兵二万交与马超。。张鲁令杨柏为监军，超与弟马岱上将庞德和李陵选日起程。
此时刘备军马都屯在雒城，法正所差给刘璋下书人回报说：“郑度劝刘璋尽烧野谷，并各处仓廪，率巴西之民，避于涪水西，深沟高垒避而不战。”刘备、诸葛亮听说了，都大惊说道：“要是刘璋这样做，那我军情势威矣！”法正听了却笑着说：“主公勿忧。此计虽然毒辣，但是刘璋一定不会去使用的。”不到一天，便有人传来刘璋不肯迁动百姓，不听从郑度的计策。刘备听说了，这才放宽了心。诸葛亮说道：“主公，现在我军应该快速进兵攻取绵竹。如得了此处，CD易取矣。”
于是，刘备从诸葛亮之言，派遣黄忠、魏延和马源领兵前进。费观听知刘备兵来，马上差李严引兵出迎。李严领三千兵出战，各布阵完。黄忠出马，与李严战四五十合，不分胜败。诸葛亮在阵中让鸣金收军。黄忠回阵，问道：“我正要擒拿李严，军师为什么要鸣金收兵？”诸葛亮说道：“我已经见到李严的武艺了，不可力取。来日再战，你假装不敌诈败而走，引李严入山峪，出奇兵以胜之。”黄忠领计。马源却不服，因为他认为李严一战可擒也，但是诸葛亮不让，或许是诸葛亮还没有见过马源的武艺。
第二天，李严再此引兵来战，黄忠又出战，与李严战不十合诈败，引兵便走。李严不知是计，一路追杀，迤逦赶入山峪，猛然省悟中计了。正急着要撤退的时候，前面魏延、马源引兵摆开。诸葛亮自在山头，对李严说道：“公如果不降，在山的两旁我已经埋伏了强弩手两千，想要给庞士元先生报仇。”李严闻言慌忙下马卸甲投降。军士不曾伤害一人。诸葛亮自引李严面见刘备。刘备也待之甚厚。李严说道：“费观虽是那刘璋的亲戚，但是和我相交甚密，我可以去劝费观来投。”
于是，刘备立即命李严回城招降费观。李严入了绵竹城，对费观赞了刘备是怎么如此的仁德；现今如果不降，必有大祸啊。费观听从李严的话，开门投降了刘备。于是，刘备进入了绵竹，开始商议分兵取CD就在这时，忽然流星马急报，道：“孟达、霍峻把守葭萌关，现今被东川张鲁派遣马超与杨柏、马岱、庞德、李陵领兵攻打甚急，救迟则关隘不能保也。刘备闻之大惊。”诸葛亮说：“这回飞得让张飞、赵云二将，方可低过那马超啊。”刘备说：“子龙引兵在外未回啊。翼德现在就在此，可马上遣翼德前往葭萌关。”诸葛亮却说道：“主公先不要说话，容我激一激翼德。”
那张飞听说马超引兵在攻打葭萌关，大叫而入对刘备说：“大哥，听说那马超在攻打葭萌关，我这便去葭萌关战那马超！”诸葛亮假装没有听见一样，对刘备说道：“现今马超侵犯关隘，无人可敌；除非往荆州取关云长将军前来，方可于之匹敌。”张飞说道：“军师为什么小看我张飞啊！我张翼德曾经独拒曹操百万之兵，岂会怕马超一匹夫乎！”诸葛亮回道：“翼德拒水断桥，是因为曹操不知道将军的虚实啊；若知虚实，将军岂得平安无事？现今马超之勇，天下皆知，渭桥六战，杀得曹操割须弃袍，几乎丧命，非等闲之辈啊。云长将军尚且未必可以胜他。”张飞怒道：“我今天就去战那马超；如果我胜不得那马超，甘当军令！”诸葛亮说道：“既然你肯立下军令状，我便允你为先锋。不过还是请主公亲自去一遭，留亮把守绵竹。待子龙将军归来，在做商议。”魏延说道：“末将也愿同去。”
诸葛亮令魏延带五百哨马先行，张飞第二，刘备为后队，望葭萌关进发。魏延哨马先到关下，正好冰遇杨柏。魏延与杨柏交战，不十合，杨柏大败而走。魏延想要夺张飞头功，乘势赶去。前面一军摆开，为首乃是马岱。魏延只道是马超，舞刀跃马迎之。与岱战不十合，岱败走。魏延赶去，被岱回身一箭，中了魏延左臂。为延急忙回马而走。马岱赶到关前，只见一将喊声如雷，从关上飞奔而至面前。原来是张飞刚刚来到关上，听得关前厮杀，便来看时，正见魏延中箭，所以骤马下关，救下了魏延。飞喝马岱道：“你是何人？先通姓名，然后厮杀？”马岱说道：“吾乃西凉马岱是也。”张飞说：“原来你不是马超，快回去！你不是我的对手！回去叫马超那厮自来，说我燕人张飞在此！”马岱大怒道：“你竟敢小觑我！”挺枪跃马，直取张飞。战不十合，马岱败走。张飞正要追赶，关上一骑马到来，叫道：“翼德且休去！”张飞回头视之，原来是刘备到来。张飞遂不追赶，一同上了关。刘备说：“恐怕你性躁，所以我随后赶来到此。既然胜了马岱，且歇一宵，来日战马超。”
第二天一早，关下早已鼓声大震，马超兵到。刘备来到关上看时，门旗影里，马超纵骑持枪而出；狮盔兽带，银甲白袍：一来结束非凡，二者人才出众。刘备一见叹气道：“人言‘锦马超’，名不虚传！”张飞这便要下关去战马超。刘备急忙阻张飞说道：“翼德你先不要出战。要先避其锋芒。”
关下马超单搦张飞出占，关上张飞恨不得平吞马超，三五番都被刘备当住。看看到了午后，刘备望见马超阵上人马都疲惫不堪，于是选了五百骑，跟着张飞，冲下关来。马超见张飞军到，把枪望后一招，约退军有一箭之地。张飞军马一齐紥住；关上军马，陆续下来。