陶勇赶到华野总部时，其他纵队的干部已到齐。大战临近的陈毅已经进入角色，很有些激动，他的那番动员让陶勇记了一辈子：
“莱芜战役，我们出奇制胜，一举歼灭了孤立突出的李仙洲集团。当时，把七十四师张灵甫留在南面，没有去动他，准备把猪养肥了再杀，油水会更多一些。现在，蒋介石把这只肥猪送上门来了，很好！这真是坐地等花开，财喜上门来！”
陈毅喝了口水，继续讲：“集中优势兵力，先打分散、孤立之敌，这是毛主席一贯的军事思想。在敌人强大兵团展开进攻时，通常是打击敌人的侧翼有利，但是当敌人连续遭到这种打击而防范严密、特别谨慎，同时中央之敌却比较轻敌冒尖，并疏忽大意，而我军又在其附近隐蔽了相当兵力的情况下，采取一面扛住援敌，一面集中优势兵力猛攻中央之敌的战术，同样可以达到战役目的。这次围攻整七十四师，就是这种打法，这叫做‘百万军中取上将首级’。”
华野的方案上报到中央军委时，毛泽东给了他们很大的自由：“敌五军、十一师、七十四师均已前进，你们须聚精会神选择比较好打之一路，不失时机发起歼击。究竟打何路最好，由你们当机决策，立付施行，我们不遥控。”
既然如此，陈毅、粟裕不再多说，当时向各纵队发出命令：以五个纵队担任突击，四纵、九纵从正面突击。一纵（含独立师）分割敌七十四师与桃墟敌二十五师、蒙阴敌六十五师的联系，并向敌七十四师左翼突击。八纵分割敌整编七十四师与青驼寺守敌八十三师的联系，并向敌整编七十四师右翼突击。隐伏于鲁南敌后的六纵队，从平邑东南的铜石向东北疾进，协同一纵攻占垛庄，切断敌整编七十四师后路，尔后会同一、四、八、九纵队围歼敌七十四师。
以四个纵队左右开弓，担任阻击。十纵阻击莱芜敌五军；三纵阻击新泰敌十一师；七纵配属特纵一个榴炮团阻击河阳敌七军、整编四十八师；二纵保障八纵侧翼，同时策应七纵作战。
张灵甫自然对华野所做出的重大决策一无所知，他正得意扬扬地驱赶着他的部队大踏步前进。
传错命令的小参谋
就在陈毅下达命令的当天，5月12日，陶勇火速赶回部队。四纵指挥部设在坦埠南面桑树峪村的一个大院里，陶勇回到纵队，水也没顾得上喝一口，便召集团以上干部开会，紧急动员打国民党整编第七十四师。对打这个硬仗，陶勇一方面是兴奋，一方面不无担心。他的神情显得很严肃，言辞颇为激昂：“从华中到山东，我们与这个国民党的王牌军第七十四师交手不多，没有予以有效的打击。这一次决心围歼，彻底消灭它，给蒋介石一个狠狠的教训。陈毅司令员号召我们要‘百万军中取上将首级’。粟副司令说：这次围歼七十四师是虎口拔牙，要发扬我军勇猛顽强、不怕牺牲的精神，哪怕花几万人的代价，也要消灭这个‘王牌军’！”
说到这里，陶勇话锋一转，把桌子捶得咚咚响：“这是华野首长的决心，我们纵队一定要完成野司交给的任务，不惜一切代价，务必将其全歼！”
陶勇具体部署了任务：以张震东第十师（欠二十八团）为右路，向旧寨、荆汶、石旺崖攻击前进；以彭德清第十二师为左路，向马山、新兴、石旺崖攻击前进；以谭知耕第十一师一部兵力控制黑水河北岸阻敌北犯，主力为第二梯队，第二十八团为总预备队。
13日晚，十二师三十四团按照陶勇的布置，在左翼许世友九纵的配合下，集结在坦埠和马山之间的山坳里，待命参战。整编七十四师前锋第五十一旅果然上来了，而且悄悄地占领了坦埠前面唯一的制高点马山。敌人以其惯有的傲慢和刚取得的战果，气焰变得十分嚣张。离坦埠仅有六公里之遥的马山，附近系丘陵地区，有利于敌飞机、大炮施展威力。如果敌五十一旅直扑坦埠，就可以直捣华野指挥部，局势将变得不可收拾。当晚，三十四团奉命首先对马山之敌进行反击。由于轻敌，反击没有成功。初战失利是兵中大忌，团领导焦急万分。
陶勇也不比他们轻松，他抓起电话，越过师部，直接打到三十四团。副团长秦镜接的电话。陶勇的声音震得听筒嗡嗡直叫：“这是打七十四师，你们怎么搞的！战争不是开玩笑！”
团长兼政委蒋新生接过电话：“陶司令，今晚我带第三营上去，把马山拿下来，不然拿我是问！”
“好！拿不下不要来见我！”
刚放下电话，彭德清师长也急如星火地赶来了，劈头就问：“你们三十四团怎么搞的？”
面对圆睁双眼、胸膛起伏的彭德清，蒋新生和秦镜无言以对，心里像烧开水一样沸腾着。倒不是领导批评得重，而是这一仗太窝囊。秦镜后来回忆说：蒋新生和我决定一营担任主攻马山任务，我当前敌指挥。可是，一营刚一动手，马山上枪声如暴雨。这样猛烈的火力实属少见，我感觉不好。等我急匆匆赶到一营营长孙显增指挥所时，已经晚了，初战失利，情况十分糟糕。担任主攻的一连，原起义过来的副连长叛变，连长高道和被俘，尤柴贵排长所率的18个战士全部牺牲。这是（原）七团第一次出现叛逃事件。翻一翻三十四团的历史，在两军阵前，即使在和日寇的作战中，别说是指挥员，连普通一兵被俘的事，还从来没有发生过，真是奇耻大辱！
14日一早，团里下令，急调三营和特务连，准备对马山再度发起攻击。当他们摸上马山时，奇怪，守敌不见了，山上光秃秃的，连一个人影都没有。只有躺在地上的18岁的尤柴贵排长，他的头部和腿部缠满了绷带，毫无疑问，他多次负伤，仍继续指挥部队作战直至最后牺牲。在他所率领的突击队的突破口，有18个战士躺在贯穿山棱东西的一条线上，而敌人是向他们南北反击和进行火力夹击的。如果一营展开多路突击，如果那率领第二梯队的高道和不是畏缩不前而是及时投入战斗的话，尤柴贵的攻击一定能得手，因为高道和距他们只有40米远。可现在说什么也晚了。
狡猾的张灵甫原想对华野部队采取中央突破，当得知周围都是华野主力部队，有围歼第七十四师意图时，不再冒进，而是下令后退收缩到孟良崮、芦山地区，由“突破”改为固守。其左右两侧各整编师则向华野合围而来。
敌人每占一地，都苦心地修筑工事。虽然是麦收季节，一打仗，村里的人早跑光了，金灿灿的麦穗无人收割。而训练有素的七十四师，把村里的树头锯倒，堆在村庄的四周当鹿砦障碍。每座房屋的墙壁都掏了枪眼，村内挖起四通八达的交通沟，村外四周挖有堑壕和掩体。村外田野中坟墩、小沟、高墙，都有白石灰粉涂的标记、距离，作为火炮的射击目标。
陶勇得到敌人后撤的消息后，命令三十四团：“竭尽全力追击，紧紧咬住整编七十四师不放！”
正当四纵与其他兄弟部队并进，沿着整编七十四师由马山后撤的路线，一步也不敢放松地追击时，十一师报告说：“失去追击目标，七十四师方向不明。”陶勇立即派机要参谋苏荣去通知十一师谭知耕所部，让他们就地待命，查明动向再前进。
可是苏荣忙中出错，把“就地待命”的命令误传给了正在追击整编七十四师的另外两个团。这两个团不知深浅，只好停止追击，派人询问陶勇是何用意。
陶勇听到这两个团的报告，暴跳如雷，冲着刚刚赶回来正在那里喘息的苏荣咆哮起来：“七十四师就在孟良崮，你贻误了战机，拉出去枪毙……”
苏荣脑袋嗡的一声麻木了，“枪毙”后面的话他一个字也没听清。他知道战场纪律不是开玩笑，说执行就要执行的。他急得头上豆大的汗珠直往下滚，这两天他马不停蹄地跑，连过河时鞋里灌的沙子也没时间倒一倒，可忙归忙，传错了命令，贻误了战机是要杀头了！他呆站着，一时没了主意。
在一旁的梅嘉生参谋长怕陶勇真的开了杀戒，连忙过去劝住：“都是情报不准，这个事不能全怪他。”
陶勇气头过了，重新命令苏荣：“那好，你马上跑步传令，让那两个团赶快投入战斗！”
如梦初醒的苏荣，连军礼也忘了敬，一溜烟就冲了出去。
四纵相继攻占了黄鹿寨、佛山，并推进至马牧池、随家店一线。
四纵指战员们仰望着前面的孟良崮，不禁都喜出声来。孟良崮周围山头方圆不过数里，全是光秃秃的石头山，山峰陡峭，草木稀疏。而被困在这里的敌人不下四万人，要吃没吃，要喝没喝，工事无法构筑，人马无法隐蔽。
“张灵甫啊张灵甫，这下子要演一出马谡失街亭了！”
明处的人们都说张灵甫走了一步臭棋，但他自己不这样看。
他认为他足以守得住山头，直到援军到来。而且这样以逸待劳，等援军一到，他可以转守为攻，两面夹击共军。那样一来，他张灵甫的功劳可是要超过汤恩伯，连顾祝同也不在话下！而促使他匆匆转移阵地的原因，是他看到他后路垛庄重镇已被华野六纵所攻克，他怕断了后路，才从冒进的醉意醒来，下令后退20里，爬上了穷山秃岭的孟良崮，爬上了生命的悬崖。
蒋介石怕了
正是5月，北方的天空又高又蓝。耀眼的阳光下，孟良崮群峰像一头巨大无比的驼峰，耸立在沂蒙公路的南侧，沉浸在紫色的烟雾之中。整编七十四师近四万人马就在此山上。
张灵甫开始有些不踏实。
他是个跛足将军。抗战期间，高安之役打断一条腿，后虽在港就医，终成残跛。他的勇猛深得蒋介石的宠爱，也得到美国主子的青睐。他生于家道殷实的西安望族，身材魁梧，个性强暴，崇拜拿破仑、希特勒。他先是毕业于黄埔四期，后又受训于陆大甲级将官班。抗战期间，蒋介石因其作战有功，一再擢升，几乎年年晋级受奖，由团长而旅长，由旅长而副师长、师长，由师长而副军长、军长。常德之役，还被蒋介石誉为“模范军人”。湘西会战，获得美国金质自由勋章。
张灵甫率领他的整编七十四师，1946年8月由南京调往苏北，开始进攻华东解放区。这年底，张灵甫攻占涟水城之后对新闻界宣称：我七十四师一鼓作气攻克涟水城，歼敌五千余人，这是我七十四师之大胜，是国军之大胜，是蒋委员长之大胜。
因是整编师，其实力相当于军。徐州绥靖公署副主任李延年吹嘘说：“有十个七十四师，就可以统一中国。”王耀武也夸下海口：“中国军队只有七十四师能战，是我亲手培养起来的。”其实张灵甫进犯涟水并非一举成功。10月19日，张灵甫率部进犯涟水，受到华东野战军迎头痛击。但他不甘心，于12月16日再犯涟水城，华野部队这才寡不敌众，蒙受了重大损失。这时，张灵甫更加不可一世，以为新四军不堪一击。他向蒋介石夸下海口：“委座，把华东共军交给我张灵甫吧，有我们七十四师，就无他们的葬身之地。”
虽然他这话说得太早太大，连蒋介石都不大相信，但其勇气可嘉。于是蒋介石满面笑容，也不加驳斥，反而鼓励他：“好好，只要将共军逼迫到黄河以东，然后再至华北、东北战场，我们就能收复整个中国。”
然而一夜之间，不是华野部队束手待毙，而是张灵甫被困山头。在狭小的军用帐篷里，在空气沉闷的山洞里，他开始扶着他那条跛足，一高一低地踱着步子，想着对策。
现在，他才觉得当初是退得急了点：14日上午10时，他得知华野已攻占天马山、磊石山等要点，并正向垛庄、万泉山前进，这才如梦初醒，判明共军有围歼该师之意图。于是，命令七十四师放弃北进，立即向孟良崮、垛庄方向撤退。华野一纵拿下垛庄，他拼力向一纵反扑，企图打开返回垛庄的通路，沟通与其二十五师的联系。
开始他满不在乎，一仗着整编七十四师的战斗力，二仗着孟良崮山势陡峭，易守难攻。自己虽被包围，可共军外面不是还有自己的十个整编师在合围吗？只要再坚持一两天，怕什么！
他不怕。可蒋介石怕了。
整编七十四师被围困的消息传到南京，蒋介石听后心里不禁咯噔一阵撕痛，眼前顿时一片昏黑，他身子一歪，正好被蒋经国扶住才没有倒下。蒋经国将父亲扶到椅子上坐下后，问道：“您怎么了？”
蒋介石闭着眼睛，靠在椅背上，摆摆手，示意他离开。
蒋经国看了父亲一眼，倒了一杯白开水，放在他面前，然后轻轻离开，在门外对侍卫叮嘱了几句。这时又传来父亲唤他进去的声音。
蒋介石让儿子坐在自己对面，布置着：“你给顾祝同发个电报，就这样写……”
蒋介石经过短暂的考虑，想到张灵甫被围也可能出现另一种结局，心中豁然开朗，便开始口授。
顾祝同并恩伯、灵甫勋鉴：今已得知灵甫之七十四师被围孟良崮，甚惊，又甚喜。其惊之因是灵甫被困，随时都有危险发生。其喜之因是灵甫给国军寻找了一个歼共军陈粟部于孟良崮的大好机会。因为我七十四师战斗力强，装备精良，且处在有利地形；再之，有恩伯、敬久、欧震三兵团大军云集，正是我军同陈粟决战的好机会，现命七十四师坚守阵地，吸引共军主力，再调十个师之兵力增援，以图里应外合，中心开花，夹击共军，决战一场，歼陈粟大部或一部，一举改变华东战局。总之，一切均仰仗于诸位精诚团结，协力合作，为党国之大业献身出力，乃千秋之荣也。
顺颂
戒祉
蒋中正
顾祝同接到蒋介石的电令后，立即命汤恩伯、王敬久、欧震三大兵团派出十个师的兵力增援孟良崮，力图按蒋介石的如意算盘吃掉陈粟共军，吃不掉咬一口也行。
张灵甫是站着读蒋介石的电令的，他站得笔直，努力保持那条瘸腿平衡。读完电报，他亲自给蒋介石回电。电文写道：
我七十四师坚守孟良崮固若金汤。望校长放心，灵甫决心固守，吸引共军。但希望新泰之第十一师、蒙阴之第七军和第四十八师、莱芜之第五军、鲁南之第六十四师和第二十师以及楼德之第九师迅速向我增援，以构成内外夹击。与共军决战，我师建制完整，又处于战役中心，只要空投弹药及食物、饮水及时供足，外援友军及时效力，精诚参战，此役歼陈粟大部可成定局，我国军必胜。否则，学生将以身殉国，杀身成仁，报校长多年之教诲。
学生灵甫叩呈