74军51师的这个营给邹继衍留下了极为深刻的印象，他以非常羡慕的笔触写道：“我见该营官兵精神饱满，军容甚壮，他们使用的武器，步兵是清一色的中正式步枪，每连有捷克造轻机枪九挺，还配有六○炮、榴弹炮，机枪连配有马克沁重机枪六挺，每连有战斗兵156名。”
一个连有九挺轻机枪，六挺重机枪，还有六○炮和榴弹炮，这样的装备实在是够好。34师团师团长大贺茂竟然在这样的装备齐整的中国军队面前骄傲自满，不知道是孤陋寡闻，还是自我膨胀。
《孙子兵法》云：知己知彼，百战百胜。作为师团长的大贺茂只知己而不知彼，如果再不失败，就没有天理了。
大贺茂的目的是攻占上高城，攻占上高城，就彻底摧毁了第19集团军司令部，斩杀第19集团军司令罗卓英。抗战至今，日军还没有摧毁过国军集团军级别的司令部，而此前牺牲在抗日战场上的集团军司令，也只有第33集团军司令张自忠将军。
大贺茂要建立不世功勋。
大贺茂认为形势对他极为有利。
第19集团军司令部就设立在小小的上高县城，司令罗卓英也在上高县城，而他的指挥部此时距离上高仅有十公里，前锋还一度攻进过上高城墙，被74军57师敢死队抡着大刀片赶出来了。在上高县城周围，攻城的日军人数和守城的中国军队人数相当，中国军队有大炮，但是日军有飞机，飞机的杀伤力远远超过大炮，大贺茂认为他握有胜算。
大贺茂千算万算，但是漏算了一点：中国军队不仅仅前面的上高有，而且四面八方都有，这是一个口袋阵。
自上高会战开战以来，中国军队步步退守，中国军队的诱敌之策让大贺茂一步步走进了设置好的陷阱里。但在大贺茂的眼中，他认为中国军队是在节节败退，他想当然地认为中国军队不堪一击。
中国军队像弹簧一样，被34师压到了弹丸之地上高城外，当弹簧被压到最小的时候，它积蓄的力量也是最大的。
大贺茂带领的34师团在上高外围与74军57师和58师激战昼夜，吃了大亏，他直到现在才发现中国军队布防在第三线的74军和布防在第一线和第二线的军队完全不一样。日军像潮水一样冲向上高城，而57师和58师像堤坝一样岿然不动，让日军的攻势化为虚无。74军的另外一个师51师，正在与第20独立混成旅团激战。
在碰出了满头疙瘩后，大贺茂终于明白自己遇到了劲敌。
大贺茂呼叫日军第三飞行团司令远藤少将，急派飞机增援。
日军的飞机出动了，一时间遮天蔽日。远藤少将除了派遣轰炸机外，还亲自坐着一架飞机飞临上高城外，向大贺茂空投了一封信件。
远藤少将没有想到，这封溜须拍马的信件没有飘落到大贺茂的手中，而是飘落在了中国军队阵地，被送到了罗卓英的手中。
这封信件是这样写的：
上高占领，迂延时日，敌军整顿态势，后方扰乱，亦渐活泼，希望迅速占领后即转移……
从这封书信中能够看出，远藤少将越俎代庖，给大贺茂出谋划策，让大贺茂占领了上高后，就赶紧退出，以免前功尽弃。
远藤少将很搞笑，你怎么知道大贺茂就能够占领上高？
罗卓英从这封书信中读到了另一种内容：大贺茂的目的是要占领上高。
日军的作战目的明确了，形势一下子明朗了。
罗卓英立即命令外线的所有军队，火速向上高集结，将34师团包围并歼灭。除此之外，罗卓英还密令各部队组织敢死队，夜袭日军，争取活捉大贺茂。大贺茂想斩杀罗卓英，罗卓英想活捉大贺茂，两个司令官想要将对方的最高指挥官置于死地。罗卓英的这封电报编号9714，内容如下：
据确报，被困于官桥南茶罗一带之敌，内有敌卅四师团大贺师团长以下重要军官，兹职为彻底歼灭该敌，获得光荣战果，着各部迅速合编奋勇队，于本感夜向官桥查罗之敌猛扑，兹将奋勇队编组及给与办法开列如下：（甲）参加攻击队伍以师为单位，各奋勇队一百至三百名；（乙）被选为奋勇队之官兵除每人先发一次荣誉金官一百元，兵五十元外，能有俘获时再予特奖；（丙）俘敌师团长赏洋五万元，旅团长两万元，联队长一万元，大队长五千元，中队长二千元，小队长以下军官一千元，士兵三百元，联队旗一万元，完整大炮一门一万元，其余照规定加倍给奖；（丁）奋勇队官兵之伤亡抚恤标准，照晋一级请恤申报核备，罗卓英感核植印。
这封电文中的“奋勇队”，就是敢死队。
34师团师团长大贺茂在什么地方，罗卓英居然一清二楚，我们不能不佩服当时出色的情报工作，而传递情报的是谁，是中共地下党员黄贤度领导的上高县民众。当地的百姓说，日军到了哪里，黄贤度掌握得清清楚楚，马上给部队通知。
一个师组织一支敢死队，而不是一个营一个团，说明仗打到了这个份上，一个师的有生力量也没有多少了。俘获师团长大贺茂奖励五万元，俘获联队长奖励一万元，而缴获一面联队旗帜也是奖励一万元，日军每支联队的旗帜都是天皇亲授，整个联队将旗帜看得比生命还重要，日军一个联队不是战至最后一个人，是不会烧毁旗帜的，整个抗战时期，中国军队没有缴获到日军一面联队旗帜，只在腾冲战役和松山战役中，逼迫日军烧毁了两面联队旗帜，此后，这两个联队的番号被永远从日军的编制中抹去。
邹继衍在上高激战中看到了日军蝗虫一样的飞机，他用“虽在黑夜，仍然枪炮轰鸣，响彻终宵”来描述当年战争的激烈。按照惯例，日军白天进攻，夜晚宿营。常德保卫战和衡阳保卫战都是这样的。而现在，日军被裹在了中国军队的包围圈中，想不想打不是由他说了算，而是由中国军队说了算。
尹同道说，那些天一直在打，一直在转移阵地，拉着大炮不停地走。刚开始是因为不明日军的进攻方向，炮兵只能在后方防守；等到看清了日军是要进占上高后，炮兵就向上高城疾进；大炮对着日军轰了一阵后，日军转移，大炮也要跟着转移；日军走到哪里，大炮就要跟到哪里。要搬运大炮不是一件容易的事情。在这场1941年春季的战争中，在这场江南梅雨天的惨烈厮杀中，日军仰仗的是飞机，国军仰仗的是大炮。“不停地打，不停地走，拉着大炮，绳索都把肩膀磨破了，脚都走肿了，衣服汗湿了，又暖干，再汗湿了，又暖干了，20多天没有吃过一餐饭，没有洗过一次澡，每个人身上都散发着浓烈的臭味，离老远就能闻到，一停下来，苍蝇就围着满身飞。”
尹同道所在的74军与日军激战的时候，邹继衍所在的70军和49军在侧后对34师团进行了合围，邹继衍曾经站在高处看到了当年战争的一幕。
邹继衍眼中的上高地势险要，易守难攻。上高城池的东面、西面、北面都是山峰，南面则是锦江。三面临山、一面临水的上高城，绝对是天堑。想当初罗卓英把司令部设置在这里，就是因为上高在江南水乡平畴漠漠中的独特地势，而34师团师团长大贺茂最终吃了败仗，就因为没有考虑到上高是一道难以逾越的天堑。
《孙子兵法》中早对地形有过解释：“地形有通者，有挂者，有支者，有隘者，有险者，有远者。”上高城应该是孙子所说的六种地形中的第五种：险者。孙子对这种地形有这样的解释：“险形者，我先居之，必居高阳以待敌；若敌先居之，引而去之，勿从也。”意思是说，如果遇到险地，我先占据了，一定要占据高处迎击敌人；如果敌人先占据了，就赶快离开，不要攻打。
上高这样的险地，已经被罗卓英占据了。孙子都说了，遇到这种情况就不要攻打，而大贺茂还要攻打，能不败吗？
《孙子兵法》对将帅提出了具体的要求：“夫地形者，兵之助也，料敌制胜，计险厄、远近，上将之道也。知此而用战者必胜，不知此而用战者必败。”能够利用地形打仗的，才是上将，才能取胜；不能利用地形打仗的，是庸将，是要吃败仗的。
要与日军作战，先要登上上高城三面的高山，而日军34师团全部布置在上高城南面的锦江南岸一望无际的田畴上。也只有这些阡陌纵横的水田，才能摆放数万兵力决战。
邹继衍是在拂晓带领着1营人马登上上高城外的山顶的，至于是哪面的山岭，他没有说。邹继衍在向山顶上攀爬的时候，日军已经开始了对上高城的攻击，喊杀声如同滚雷一样，相隔着一道山岭也能听见，硝烟弥漫，像云朵一样在山顶上缭绕不散。太阳刚刚升起来，看到鲜血流淌的战场，也惊悸一般地躲进了云层里。从南昌方向飞来了日军的飞机，先是二三十架，后来增加到了上百架，日军飞机像蝗虫一样，在上高城的上空盘旋飞舞，俯冲轰炸，上高城变成了一片火海，能燃烧的都已经燃烧了，能倒塌的都已经倒塌了。在倒塌的废墟中，站起来的中国军人抖落掉身上的泥土，挺着枪支钻出了火焰，向城外扑去。而在上高城外，日军沿着已被轰炸得崎岖不平的道路向城里进发，他们枪上的刺刀像丛林一样闪着寒光。
邹继衍说，他眼看着上高城被炸得浓烟滚滚，一片火海，日军的炸弹落在上高城里，炸得地动山摇，震耳欲聋，“这是我参战以来所仅见的。”而上高会战战报也显示，此次战役日军出动飞机之多，“为上海战役之后所仅见。”上海战役，就是我们历史书中常说的淞沪会战。
站在山上的邹继衍都感到震耳欲聋，上高城里的74军57师更是处境危急。57师炮兵尹同道说：“飞机投掷的炸弹就在身边爆炸，刚开始还能听到爆炸声，后来就听不到了，耳朵已经没有了听觉，眼睛紧紧地盯着山下的日本兵，不停地填装炮弹，不停地发射。飞机炸弹爆炸的气浪将我掀翻了，我顾不得查看身上有没有伤，爬起来的第一件事情就是拉着大炮赶快换个地方。大炮发射了几发炮弹后，就暴露了目标，飞机会来轰炸，需要赶快转移阵地。日军的攻击被打退后，我坐在地上再也起不来了，全身软得像稀泥。看到旁边有人的嘴巴在动，但就是听不见，过了很久很久，才能听到对面人的说话声，像苍蝇叫一样。”
中国地下党员王道平当年在县政府任职，他在战后写了一篇文章，题目叫《长留浩气满乾坤》。这篇文章写到了他所看到的战场情景：
我方战壕挖好了又炸平，炸平了又重挖，整个山头几乎被炸弹碎片翻了过来。在血肉与泥土互相搅拌、互相渗透的土地上，士兵们正在抢挖战壕。他们满脸都是烟尘和鲜血，牺牲的同志身上棉衣被炮火撕裂成缕缕碎片。没有炸倒的树木，只剩下光秃秃的树干和大枝丫。在树丫上，牵挂着被炮火炸起的衣带破布、残肢断手和血污的人头，在呼啸的早春寒风中摇摆。
王道平还在一次劳军中看到了74军军长王耀武，他这样写道：
军长一直守在指挥所里，桌上摆着几架电话机，还有作战军事地图。由于战斗紧张，电话特别多，无法安静休息，使得这位军长整个下颌红肿，声音嘶哑，他的食指和中指，因为时时标示地图而磨破了皮，血迹殷殷。
邹继衍站在山顶上，看到了中国军队与日军短兵相接的一幕，他说：“等到敌人的步兵冲锋到了有效射程，设置在战壕、山洞里的各种轻重武器，一齐打响，子弹就像泼水一样撒向敌群；配备在后方的远程炮、大口径火炮，也紧跟着发出吼声，进行地毯式轰炸。日军眼看上高城近在咫尺，就是无法再上前一步，这场恶战持续了12小时。”
守卫上高城的57师，就是后来在常德保卫战中被人们称为虎贲师的57师。然而人们只知道57师的常德保卫战，却不知道57师的上高保卫战。57师，人称虎贲师，这个称号是从成功守卫上高时赢得的。
“虎贲”来源于《书经》中的《牧誓》篇。这篇文章中有这样的句子：“武王有戎车三百辆，虎贲三千人。”此后，人们就把历朝历代英勇无敌的军队称为虎贲师。
余程万任师长的57师有四个团：169团、170团、171团，另外还有一个野补团。上高城正面的攻防极为狭窄，双方都不能在这个面上投放更多的军队，余程万只派一个团与日军交锋，其余的三个团在后休息。过一段时间，再更换正面交锋的这个团，四个团轮番固守，让余程万手中有了充裕的兵力，应付自如。而反观日军，大贺茂则是命令日军一拥而上，蚂蚁一般的日军暴露在了57师的火力之下，像排着队接受宰杀的羔羊一样。
攻打上高城的日军有多少？当时，潜伏在草丛中的中国军队情报人员提供的数据是，日军通过锦江上的一座石拱桥时，排成纵队前行，一直行进了七小时，后队还没有过完。我们可以做一道算术题，考虑到乡间的石拱桥比较狭窄，就以日军惯常采用的四列纵队计算，每列纵队通过潜伏人员眼前需要三秒钟，那么一小时内通过1200列4800人，七小时通过的就是30000人以上。事实上，当时日军在上高会战一开始投入的是两个师团一个旅团共计五六万人，樱井省三的33师团中途离开，日军在第一线和第二线并没有损失多少兵力，用来攻打上高城的兵力肯定在30000人以上。
余程万坚守上高城长达两天一夜。
余程万在给何应钦的电报中有这样一段文字：
军政部长何3680密电，本师铣日与南昌之敌激战旬日，于上高以东地区，本师首当其冲与敌主力周旋昼夜，以拉锯肉搏凡五次，几濒于危……
从余程万给何应钦的电文中可以想到当日战况的激烈。