日军开始进攻的时候，第19集团军司令罗卓英在江西吉安，吉安距离上高有将近400里，罗卓英闻听战事已开，昼夜兼程从吉安赶往上高；副司令刘膺古和74师58师师长廖龄奇都在南岳衡山接受培训，廖龄奇此时还生病。上高会战初期的指挥官其实是第19集团军参谋长罗为雄。蓝介愚说：“罗为雄一向未经战阵，前线败退后，脸色苍白，第九战区司令长官薛岳常以电话壮他的胆：‘不要害怕，敌人是扫荡战，打了还会回去的。’”
罗卓英一回到上高，两小时后就召开会议，研究战局动向，有说坚守上高的，有说撤离上高的，各抒己见，各不相让，而罗卓英则说：“上高以西无险可守！”当时是夜晚八时。
南昌位于上高东面，中国军队要撤退，只能向西撤退。如果向西，则会被日军一直赶到长沙，对战区司令长官薛岳的指挥部构成威胁。
夜晚10点，会议还在继续，但已决定了坚守上高，让各参谋电话通知各部队。第74军参谋长陈瑜在电话里反对固守上高，罗卓英快步上前夺过电话训斥道：“你是谁？是陈参谋长？作战期间，讲话不准牢牢骚骚。”
第二天，朱光第所在的第49军26师得到了李天霞带领的第74军51师的支援，迎头痛击第20独立混成旅团，斩获甚众。邹继衍所在的第70军107师冒着倾盆大雨向上高方向疾进。尹同道和魏杰所在的第74军57师和58师互成掎角之势，形同铁叉，要将34师团叉一个透心凉。
战争开始进入相持阶段。
3月22日晨，第20独立混成旅团分出了一个联队，突然回窜锦江南岸，袭击上高侧背，司令部特务营拼死抵抗。
在上高会战极为激烈的时候，74军参谋长陈瑜劝集团军司令罗卓英赶快撤出上高县城，罗卓英大声呵斥陈瑜，并且派中将总参议陈襄前往74军督战。王耀武看到陈襄，明白罗卓英的用意，他赶紧打电话大声对罗卓英保证说：“请总司令相信我，我是能够贯彻您的命令的。”罗卓英一面激励王耀武，一面从特务营抽出第2连去增援74军。
一个军，居然需要一个连去增援，说明当时的战斗有多艰苦。
特务营去了一个连，仅剩下两个连，两个连要与一个联队的日军交战，兵力明显不够，罗卓英又打电话让李天霞从51师抽出一个团，15分钟内跑到锦江南岸击退第20独立混成旅团这个联队。
李天霞派出一个团，击退日军这个联队。
锦江南岸暂保无虞。
游击式防御战术
然而，57师和58师却激战正酣。
双方阵地失而复得，得而复失，互相胶着。57师师长余程万打电话向军长王耀武请求援兵，王耀武手中已无援兵可派，他知道向罗卓英也要不到援兵，罗卓英在司令部最危急的关头，把一个特务连都划拨给他了。王耀武在电话里对余程万说：“必须固守上高，失了阵地，提头来见。”
这天黄昏，57师的阵地被日军攻破，师预备队也被日军击退，日军沿着阵地缺口，蜂拥进入上高城，上高城眼看就要失守，在此危急关头，余程万派出敢死队，手舞大刀冲了上去。双方在城墙下激战一个时辰，敢死队终于击退了敌人。
是夜，月色朗润，照着城墙下一眼望不到边的死尸。
57师在激战，58师也在激战。
58师代理师长张灵甫的师部驻扎在官桥街，官桥街距离上高仅有15公里。
和那个时候国军将领惯用的挖掘壕沟坚守不一样，58师决定变换战术。如果将58师有限的兵力放在正面阵地上，与武装到牙齿的机械化日军硬碰硬，58师是占不到任何便宜的；而且，漫长的长达十公里的战线，58师需要在每一个点上都设防，而日军只会攻击一点，在这一个点上，集中兵力的日军像锥子一样轻易就刺穿了58师的防线，而58师其他地方的兵力想要回援这一个点，哪里还来得及？
58师不愿意这样被动坚守，他们要化被动为主动。在战场上，如果把主动权牢牢掌握在自己手中，牵着对方的鼻子走，那么就距离胜利只有一步之遥。
可是，日军在进攻，58师在防守，又如何能够牵着日军的鼻子。
58师想了一个好办法。
58师下辖172团、173团、174团。
大敌当前，58师只派出了174团一个营去迎击。日军在前进，这个营也在前进，双方相向而行。
一个营如何能够抵挡如狼似虎的日军34师团？这明显是以身饲虎。任何人都能看出这是一着“臭棋”。
然而，58师还嫌不够，又将这一个营分成了九个排，让58师的先锋部队以排为单位迎向日军。
这无异于以卵击石。
58师葫芦里到底卖的什么药？
58师不愿意在十公里宽的阵地上平均投放兵力，把阵地当成一把破扇子，日军的刺刀一捅就会捅穿；58师只放出了一个营的兵力作为尖刀，寻找日军的刺刀，另外的部队在干什么？在阵地后面睡觉。
这一个营，这九个排，像章鱼的九根触须，伸出了很长很长，寻找着日军的进攻方向，他们不是去与日军决战，而是侦察日军的动向。一旦有一根触须碰到了日军，其余的触须马上缩回来，与后方的大部队做好准备，迎击日军。
原来是这样的。58师派出的这一营人马，不是前锋部队，而是侦察部队。
日军把自己当成了锥子，58师也把自己当成了锥子，这是一场锥子与锥子的战斗，不是锥子与扇子的战斗。
与58师作战的日军是34师团216联队。
抗战时期，日军的一个师团编制相当于中国军队一个军，中国军队一个军下辖三个师，日军一个师团下辖三个联队，那么日军一个联队的编制也大约相当于中国军队一个师；一个师下辖三个团，一个联队下辖三个大队，那么日军一个大队相当于中国军队一个团。
日军34师团216联队的先锋是第2大队，大队长名叫木下重四郎。
5月20日凌晨，木下重四郎率领着第2大队浩浩荡荡地向官桥镇杀奔而来，在一个名叫交椅山的地方与58师一个游动侦察排相遇，侦察排依靠有利地形与日军一个联队发生激战，并派人飞速向后方传递情报。然而，在强大的日军攻击下，侦察排再骁勇善战，也不是对手，侦察排如果拼死抵抗，于事无补，白白搭上自己的性命，他们不会做这样折本的生意，他们节节抵抗，退守到了玛瑙山。
坚守玛瑙山的，是58师172团2营第6连和3营第8连。
两个连，要对抗日军一个大队——相当于一个团的兵力，战况注定是惨烈的。
木下重四郎很快就发现面前的国军数量稀少，他命令日军步兵在当面攻击，骑兵从后路包抄。玛瑙山很矮小，南方的很多山都很矮小，号称“天南第一柱”的广州白云山，也仅仅300多米高。玛瑙山更为矮小，日军的骑兵可以骑着马一直冲到山顶上。两个连的中国军队在玛瑙山上殊死抵抗，以便给后方的部队调兵遣将、安排布防赢得时间。
就在这两连中国军队与日军一个大队激战的时候，58师派出的另外八个侦察排，飞速向玛瑙山后的防御阵地集结，而早已经养精蓄锐的58师其余部队，像渔夫一样张开罗网，等着鱼儿游进来。张灵甫判断出，日军是向官桥方向进攻，妄图打开从官桥通往上高的通道。
中国军队两个连从早晨一直坚守到了中午，日军一个大队没有前进一步。午后，日军九架飞机飞临了玛瑙山上空，对着矮小的玛瑙山倾泻了上百颗炮弹，接着，木下重四郎命令日军再次发起攻击，可是，仍然遭到了中国军队的迎头痛击。
战斗一直进行到黄昏。
黄昏来临了，两个连的中国军队已经抵挡了日军12小时的进攻，而就在这宝贵的12小时里，58师完成了集结。两个连开始撤退玛瑙山。
玛瑙山战斗，第8连连长雍徵先壮烈殉国，第6连连长张才根身受重伤。两个连阵亡80多人。而日军死亡的更多。
木下重四郎在58师主阵地上，最先遇到的是172团，团长名叫王伯雄。
王伯雄面对冲来的日军，集中了全团所有的轻重机枪，对着敌群疯狂扫射。木下重四郎在王伯雄面前没有找到丝毫便宜，便想绕开王伯雄的172团，在距离官桥1.7公里的万子桥上过河，迂回进攻官桥。
木下重四郎在迂回，中国军队174团也在迂回，木下重四郎想迂回进攻官桥，174团想迂回包围木下重四郎，就这样，174团与木下重四郎的216联队第2大队像一对恋人一样在万子桥上意外邂逅，不期而遇。
狭路相逢勇者胜，174团猛打猛冲，和日军有着丰富作战经验的714团战士专打带指挥刀的，216联队第2大队很快就被击溃，而木下重四郎在国军第一波攻击中就被无数枪弹打成了筛子。
日本防卫厅防卫研究作战史室编写的《锦江作战》这样描述当日的战事：
步兵216联队第2大队木下少佐指挥部队开始准备渡泗水时，在官桥东面一点七公里的万子桥遭到阻击，木下第一个战死，该大队的指挥力量立即下降。接着，在渡河开始全部山炮不停地射击，在炮火的旁边与成群的敌人应战。
日军这里所说的“山炮”，应该是74军的山炮，因为江南梅雨天气，道路泥泞，而且所有大路小径都被中共地下党员、上高县县长黄贤度率领的三万民众挖断，日军的大炮无法运至前方，日军只能用飞机代替大炮进行攻击。
《上高会战战斗详报》对这一天的战斗是这样写的：
激战至14时许，日军陆续增达2000余，并以一部迂回到黄蜂岭侧背，中国军队从早晨战至夜晚，敌人的阴谋终于没有得逞。另一路，敌主力万余于今晨集结龙潭圩附近后，以一部千余，于12时许，在九架飞机掩护下，经石坑、墓田圩向我58师172团官桥街附近阵地猛扑，该师即以174团由左翼向敌迂回，进占交椅山、上斜岭向南侧进，威胁敌后，激战至黄昏，双方伤亡惨重，旋敌主力赶至增援，向我左翼实施反包围，我以态势不利，趁夜撤入泗水西岸主阵地。
58师放弃了官桥，趁夜渡河，来到了泗水西岸。
一条河流挡住了日军西进的脚步。
中国军队的主动撤退，让34师团师团长大贺茂错误地认为面前的军队不堪一击，攻占上高只在“弹指一挥间”。
大贺茂太骄傲自满了。谦虚使人进步，骄傲使人落后。这一刻，大贺茂已经为34师团埋下了灭亡的种子。
自开战至今，34师团节节胜利，骄横的大贺茂认为：没有什么能够阻挡皇军穿着牛皮鞋的牛气哄哄的脚步，天气挡不住，泥泞挡不住，中国军队的阻击也挡不住。
此时，大贺茂的左右翼都已空虚，樱井省三的33师团认为成功在望，已经撤退到了遥远的几百里之外；第20独立混成旅团被李天霞的74军51师和宋英仲的第70军107师阻击，举步维艰。按照常规，大贺茂无论如何也要等到第20独立混成旅团在击败中国军队后，再左右呼应，对上高进行钳形攻势。可是，大贺茂太相信自己的能力了，他认为仅仅凭借34师团，就能够拿下上高城。
就这样，大贺茂像一头莽撞的大犍牛，一步步踏进了伏击圈，而他竟浑然不觉。
打仗，仅有二杆子是不行的，还要有脑子。
34师团被包围
在上高城外，阻击日军第20独立混成旅团交战的，不只有李天霞的74军51师，还有其他部队，邹继衍的第70军107师320团第1营就参加了战斗。《上高会战战斗详报》中有这样一句话：“51师李师长指挥107师由刘公庙、太阳圩、灰埠之线东攻，务将该敌歼灭之。”李师长是李天霞，这说明，当时，担任攻击日军第20独立旅团的总指挥是李天霞，邹继衍所在的部队是归于李天霞指挥。
李天霞的部队给邹继衍留下了极为深刻的印象。
上高战役首先与日军交锋的是邹继衍的部队，他们在付出了巨大的牺牲，渐次撤退后，在高安附近休整了一天，突然接到了司令部的命令，让他们火速开进，保卫上高。
邹继衍带领着残缺不全的1营人马，征尘未洗，就在午夜时分出发了。那天晚上没有月亮，只有几颗星星在空中没精打采地摇摇欲坠，道路湿滑，稍不留意就会摔倒。战士们一个牵着一个，像陕北的说书盲艺人一样在午夜的旷野跋涉着，满身泥水。邹继衍后来在回忆录中写道：“我们在行进途中，不断碰到友军，其中有的是刚从前线作战受损撤到后面休整，有的是从这一地段调到另一地段堵击的，还有大批是从后方赶来合围的。真是人马辐辏，比肩接踵。这些部队，大部分属于杨森部队的川军，还有一部分滇军。天明以后，我看到当中很多队伍，大都衣服破烂，军容欠整，武器装备杂乱陈旧。”
这支部队一直行进了27小时，从午夜一直行走到了第二天下午3时，整整27小时里，他们没有埋锅造饭，饿了，就抓一把已经被雨水泡湿了的饭团，塞进嘴巴里；渴了，就用手舀起地上的积水。那时候，他们能够饿着肚子连续暴走27小时，生活在今天的人们，不知道还有没有这样的意志和毅力。
我在采访当年参加上高会战的74军57师炮兵排长尹同道的时候，他说得最多的一句话是：“20多天没有吃过一餐饭。”
没有吃饭，那么依靠什么充饥？尹同道说，炊事班把大米炒熟，灌在干粮袋里，饿了，就抓一把吃，就是这样，还不敢多吃，吃完了就没有了，会饿肚子。
下午3时，邹继衍带领着1营人马来到了一个两山夹峙的山垭前，这里有74军51师的一个营把守。邹继衍出示了参与上高会战的命令后，这个营才放他们通行。