水上源藏在带着增援部队进入了密支那后，就一次次向33军司令官本多政材建议：“放弃密支那，保存实力。”可是，辻政信却认为密支那必须坚守，并一次次越俎代庖，向水上源藏下达死守的命令。其实，水上源藏是清醒的，他明白，面对中美军队上万人的进攻，面对每天头顶上蝗虫一样的飞机和动辄就像冰雹一样轰击的炸弹，死守密支那徒劳无益，只有死亡一种结局。
然而，既然33军司令部让坚守，那么水上源藏也只能坚守，他别无选择。
密支那战役是中国远征军这一路上最难打的一场战役。
当时恰逢雨季，阴雨连绵，密支那成为了水乡泽国，日军以逸待劳，躲在干燥的掩体里等待远征军，而远征军踩着泥泞的道路向前强攻，有时一天仅能推进几百米，而且很多时候，进攻的部队都是在齐膝深的泥泞中行进。到了夜晚，日军又爬出掩体抢夺白天丢失的阵地。
战争处于胶着状态，双方都死伤惨重。郭建新当年是50师150团的上尉军需官，他后来回忆说，在密支那战役中，担任主攻的150团牺牲率高达三分之二，一个营牺牲的就有300人。150团有14个连长参战，最后只剩下了五个，九个都牺牲了。
据资料记载，50师150团在进攻火车站的时候，“由于补给不济，通信为敌炮摧毁，联络中断，又无空中与炮火支援，致使第二营和第三营伤亡各级军官46人，士兵623人，少校团副宋公侠也在指挥战斗中阵亡。尽管粮弹已尽，但官兵们仍坚持与日军肉搏厮杀，最后只得突出重围退守火车站附近，火车站得而复失。日军伤亡亦在500人以上，战斗相当激烈。来不及突围的150团剩余官兵，被日军围困于火车站附近，拼死与日军白刃格斗，与进攻日军相持达旦。”
当时，指挥攻打密支那战役的是麦里尔准将，因为久攻不下，史迪威又用鲍特纳替换了麦里尔，然而，鲍特纳还不如麦里尔。鲍特纳专横跋扈，对中国军官极不信任，不去前线，坐在后方的指挥部里，仅凭前方的情报，随意指挥，一意孤行，让攻城部队造成了更大的伤亡。
史迪威无奈，却发布了一道更加错误的命令：前线的中国军队分别由各师师长直接指挥，尽快攻下密支那。
这样的一道命令，让攻城的各部队缺少协作，各自为战，更难以形成攻击力。
鲍特纳给攻城部队造成了极大伤亡，史迪威又让一个名叫维塞尔的美国人指挥，但是，依旧打不开局面。这时候，史迪威环顾左右，已无美国人能够胜任这一攻城任务，只好把指挥权交给郑洞国。
郑洞国改变战术，步步推进，不急于求成，而且注意步炮的协同作战，让伤亡大大减轻。
《密支那攻防战》是当年被报刊广为转载的一篇文章，里面有这样一段文字：
新编30师参谋主任唐泊三上校认为，以血肉之躯去硬拼不是办法，于是创造了一种活动的堑壕战。报载我军开凿地道，进行隧道站，其实不是；而是沿密支那城周围挖掘无数三条平行的蛇形堑壕，向敌阵前延伸。在每条深达五尺堑壕的前端三面堆放活动沙袋，一面向前推动沙袋，一面挖出泥土，掩护前进；在堑壕里设有若干轻机枪射击点，每点布置射击手、弹药手、预备射手各一人。这三条平行的堑壕火力可以互相支援，逐渐向前推进。等到接近敌阵时，将手榴弹捆在长约两丈的竹竿前端，安装导火线。使用时先点燃导火线，待手榴弹将爆炸时，就送进敌阵地的枪孔里，消灭敌人。这时活动堑壕继续向前延伸，逐战逐进，由点的攻击进而到面的占领。
看了这段文字，让人感觉到攻打密支那真难啊。
攻城战士像拔钉子一样，一个一个消灭掩体和工事里的日军，一寸一寸地向前进攻。7月18日，终于攻进了密支那市区，双方开始了逐巷、逐屋的争夺。8月2日，日军被压缩到了城北最后的阵地，但是，水上源藏少将带着1200名日军还在负隅顽抗，据险死守。
当天晚上，50师师长潘裕昆组织敢死队夜袭，老华侨寸世祖主动来到50师师部，他说他熟悉密支那的街巷，愿意冒死带着敢死队前去。
成立敢死队的消息传出后，50师仅存的将士们纷纷请战，就连师部的伙夫、马夫、勤务兵也请求一战。150团少尉排长崔复生从外面回来，得知敢死队人员已经大大超额，放声大哭，坚决要求把自己算进去。最终，敢死队由104名战士组成，由师部参谋处副处长李大同中校担任队长。
这支敢死队的装备是，每人一把冲锋枪，手榴弹十余枚，分为15组，每组一挺轻机枪，掷弹筒多个。
凌晨3时，敢死队在老华侨寸世祖的带领下，避开日军的工事和掩体，直插日军后方。当时，由于激战竟日，日军疲惫不堪，即使敢死队从距离敌人仅有一二十米的巷道通过，日军也毫无知觉。两小时后，敢死队来到了设伏地点，剪断了日军电话线，躲藏在残垣断壁后，李大同中校向50师师部发出信号。
几分钟后，埋伏在前沿阵地的50师枪炮齐鸣，杀声震天，日军从睡梦中惊醒，仓皇抵抗。敢死队突然从后方杀出，手榴弹和爆破筒雨点一般地掷向日军，全心全意正面迎战的日军还没有明白发生了什么事情，就纷纷倒下。
在中国军队的两面夹击下，日军无险可守，只得弃城逃跑。围攻密支那的各路军队穷追猛打，一直把残留日军追到了伊洛瓦底江边，一部分日军被远征军击毙，一部分日军抱着竹子和木头跳进了江水中，身体藏在竹子和木头下面，企图逃命。远征军战士对着竹子和木头的下面扫射，水面立刻就冒出了一股血水。一股股血水汇集在一起，染红了伊洛瓦底江面。这样的射击，日军连还手的机会都没有。要还手，就会被淹死；不想被淹死，就无法还手。
中午，远征军打扫战场时，在一棵树下看到了水上源藏少将，他面朝东方，跪在地上，手中拿着一把手枪，太阳穴被洞穿。而丸山房安大佐得以逃脱。
这两名日酋是如何逃离密支那的？日本《缅甸作战》对密支那战役最后的场景是这样写的：连续8月1日到3日，在炮火掩护下，在水上少将和丸山大佐指挥下，主动乘木筏将妇孺、重伤员生存有望者，渡至伊洛瓦底江东岸热带丛林中。到伊洛瓦底江东岸后，水上少将拔枪自戕。
水上源藏和丸山房安撤走后，城北还有一股日军，负隅顽抗。这股日军，就是掩护水上少将和丸山大佐撤退的那股日军。中国军队组织敢死队，乘雨夜摸上高地，猛攻这股日军，终于全歼该敌。
至此，长达85天的密支那战役终于结束。
此刻，远在锡兰的史迪威将军在当天的日记中写道：“密支那来电——终于攻克，谢天谢地，这个世界再没有什么可担心的了。”
此役过后，史迪威被提升为美军四星上将，达到他职业生涯的最高峰，与著名的巴顿将军比肩。
写到这里，还有一个问题，中美军队有绝对优势的兵力，绝对优势的武器，为什么没有全歼密支那的日军？
造成这个结果的原因是，进攻的一方“围师必阙”，在围攻密支那的时候，故意给日军留条后路，让日军能够沿着伊洛瓦底江的方向撤退，以减轻进攻一方的伤亡。可是，日军一直坚守密支那82天，到了最后的关头，才决定使用这条逃生之路。而当水上少将和丸山大佐已经带着伤兵撤到了伊洛瓦底江东岸，中国军队才发现守城日军逃跑了。
奇袭密支那，本来是史迪威设计的一步绝妙的好棋，可是由于美军指挥官的瞎指挥，把奇袭战打成了持久战，造成了密支那战役中进攻一方的重大伤亡。
密支那战役后，中国远征军趁着雨季进行整编，新一军一分为二，分为了新一军和新六军，新一军下辖新38师、30师，军长孙立人；新六军下辖新22师、14师、50师，军长廖耀湘。
现在回头来看中国驻印军作战史，觉得有很多极富戏剧性的因素。有人说，历史是由很多偶然造成的。这话很有道理。
当中国驻印军在蓝姆伽训练丛林作战的时候，日军认为缅北暂无战事，就准备回头对付滇西的抗日力量。当时，中国军队第54军36师等部队在滇西从事游击战，让日军56师团焦头烂额，屡剿不绝，日本南方军决定派遣驻扎在缅北的18师团增援滇西的56师团，一举肃清这些游击部队。
1943年10月13日，日军精心准备的对腾冲北部的扫荡行动开始了。而此前，18师团114联队被调到了滇西战场。
第二天，也就是1943年10月14日，筹划良久的新一军突然大举反攻。新38师率先杀入野人山，日军一路溃逃。
所以，在中国驻印军早期的于邦战役等一系列战事中，只有日军18师团的55联队和56联队在抵挡，没有见到114联队。此时的114联队，还远在滇西。要去增援18师团另外两个被打得满头疙瘩的联队，极不容易，山高水长，行动不便。
没有任何资料证明，当时新一军得知了18师团因为抽调兵力去滇西围剿36师等游击部队，而致使防线空虚，才进行反攻的。10月14日大举反攻的日期，是蒋介石、史迪威和孙立人反复斟酌而最后敲定的日子，他们确定这个日期的时候，并不知道日军会提前一天抽调兵力在滇西围剿。10月13日的围剿日期，也是日本大本营和南方军反复斟酌而最后确定的日期，他们做梦也想不到，就在他们撅起屁股围剿滇西的时候，新一军会在他们的屁股上捅一刀。
日军派往滇西的114联队在得知18师团遇袭后，又千里回援，疲于奔命，结果，不但没有挽救18师团，自己也在孟拱河谷被新一军吃掉了。
114联队失误，导致18师团覆灭；18师团覆灭，导致缅北战场失败；缅北战场失败，导致滇缅公路和史迪威公路连成一线；中国抗战的生命线恢复，使中国得到大量美援物资；中国得到大量美援物资，军队战斗力大大增强，日本的末日来到了。
决定战争进程的，几乎都是这些偶然事件。