然而二人的关系并非铁板一块，夏言对他又拉又打。在严嵩日渐宠信、欲入内阁之时，却因夏言的阻止未能如愿。严嵩表面上依旧对夏言恭谨和顺，背地里却恨得咬牙切齿，开始谋划如何扳倒夏言。夏言“豪迈有俊才，纵横辨博，人莫能屈”，为官勇于扶正，但他仗着皇帝的宠信，有些骄横，有时在世宗面前也态度疏慢。当时在大臣中颇有微词，有“不睹费宏，不知相大；不见夏言，不知相尊”之语。严嵩就利用夏言性格上的弱点，大做文章，在言行上和夏言形成鲜明的对比。他对世宗更加俯首贴耳，阴柔谄媚，处处表现得谦卑忠勤；对同僚更加恭敬礼让，因而很得人心。
在一些具体事件上，严嵩某些如小丑般的表现，更是让世宗非常满意。按明朝冠服制度，皇帝戴的帽子是用乌纱折巾而成的，称为翼善冠。明世宗推崇道教，不戴自己应该戴的翼善冠而戴香叶冠，也就是道士帽。他还特制了五顶香叶冠分赐给夏言、严嵩等人。夏言认为这不是大臣的正式朝服，不应该戴，因此从来没有戴过，世宗对此非常生气。严嵩为了讨得皇帝的欢心，在入值西苑、皇帝召对的日子，特意戴上香叶冠，还在冠上笼以青纱，以示庄重。世宗见了，果然龙心大悦。同时，世宗命大臣们入值西苑时，都按照道士的习惯骑马，不准坐轿。夏言根本不理会，依然是坐轿进出西苑。对此，世宗也心存不满。
参预要务
夏言这些轻视道士的举动，间接地体现了他对世宗修仙误国的做法多少有些抵触情绪。夏言的举动也使皇帝身边的道士对他衔恨在心，少不了在皇帝面前借机诋毁他。众口铄金，夏言渐渐地失去了皇帝的恩宠。严嵩看时机成熟，就在一次世宗单独召见他的时候，痛哭流涕地诉说夏言平时对他和其他大臣肆意欺凌。不久发生日食，严嵩又借上天警示之名趁机陷害夏言傲慢犯上。世宗不由得勃然大怒，立即罢了夏言的官职，把他赶回了家。天遂人愿，严嵩终于搬掉了自己前进路上的绊脚石。嘉靖二十一年（1542年）八月，严嵩补了夏言离去后的空缺，以武英殿大学士入内阁参预机务。
这时，严嵩已经是个60多岁的老人，但却精神矍烁，老当益壮，日夜在西苑侍值，常跟从在皇帝左右。世宗越发离不开他，对他恩宠有加。严嵩没有因为入阁而满足，他为独揽朝政，千方百计打击异己，并结党纳贿，动辄以千万计。其间曾有多位言官对严嵩进行弹劾，都因皇帝的庇护，而对之奈何不得。不过，对皇帝来说，权臣是他所不能容忍的。嘉靖二十四年（1545年），世宗因听到一些有关严嵩骄横的传言，对他渐生厌恶之心。恰巧此时内阁缺人，世宗下诏再次起用夏言。夏言入阁后重任首辅，职位在严嵩之上。因上次去职的缘故，夏言对严嵩的为人很鄙视。夏言对严嵩不但轻慢如前，还时时加以打击。夏言处理政事时根本就不征求严嵩的意见，并把严嵩安排的亲信尽数除去。没过多久，又发生了一件让严嵩颜面扫地的事。严嵩独子严世蕃借他父亲的权势做了尚宝司少卿，管理一些工程项目，多方盘剥，大肆贪污受贿。这些不法行为被夏言察知，欲上疏弹劾。严嵩听说后，知道将大祸临头，拉上儿子直奔夏言家请求拜见。夏言托病不出，严嵩买通门房，携子直入后堂，不顾脸面，父子双双跪倒在夏言之前，请求夏言宽大为怀，放过世蕃。夏言被说得心软了，答应不再追究。夏言为人易动恻隐之心，严嵩正是利用这一点，使严家逃过了一次灭顶之灾。但是，他对夏言的怨恨却与日俱增，表面上笑语周旋，暗地里却在伺机反攻。
世宗是个多疑的人，他在西苑斋居时，就地筑有值房，表面上是方便大臣们值班处理政务，暗中却经常派小太监窥视大臣们的行动。夏言根本不把这些小太监放在眼里，依然我行我素，忙于政务。而严嵩则不同，他知道和这些宦官搞好关系很重要，便对这些小太监多多礼让，还时常塞些金银进行贿赂。世宗听了小太监添枝加叶的汇报，对二人有了截然不同的印象。当初，夏言与严嵩都是因青词得幸，这时夏言已年迈倦怠，青词稿大多都是让他的幕客撰写，自己也不再审阅，甚至有很多青词都是原来曾经进献过的，世宗非常生气，动辄就把他进献的青词丢弃到地上，而皇帝身边的人没有谁将此情形透露给夏言。严嵩在青词上却更下功夫，经常在夜深人静的时候，在灯下装作阅看青词稿的样子。这样，严嵩的恩宠更加巩固，夏言的地位又岌岌可危了。
嘉靖二十五年（1546年），兵部侍郎曾铣总督陕西三边军务。他出于边防上的考虑，提出收复被蒙古占领的河套地区的计划。河套地区就是今天宁夏和内蒙古境内贺兰山以东、狼山和大青山以南的大片黄河沿岸地区。控制河套地区，对明代的边防具有重要的战略意义。世宗向大臣们征询意见，夏言表示赞同，严嵩则坚决反对。严嵩还趁机攻击夏言和曾铣是“擅权自用”、“好大喜功”。这时，恰巧内宫失火，皇后去世，这些变故让世宗惊惧不安。不久，蒙古军进扰延安、宁夏等地，严嵩趁机对世宗说，这些都是因为夏言、曾铣要收复河套造成的。世宗对此深信不疑，立即将曾铣缉拿处死，让夏言再次致仕。严嵩怕夏言他日东山再起，必欲将其置于死地而后快。于是，他又诬蔑夏言是收受了曾铣的贿赂而支持收复河套的。大臣与边将勾结是大罪，于是夏言终于在嘉靖二十七年（1548年）惨遭弃市。
严嵩与夏言长达十多年的惊心动魄的斗争，最后以严嵩的胜利而告终。在这场争斗中，严嵩性格中的刻薄寡恩、阴险狡诈、心狠手辣的特点都得到了淋漓尽致的表现。严嵩费尽心机，终于位极人臣。
最初，夏言惨死时，没有人为他喊冤。等到严嵩在政治上胡作非为、“祸及天下”的时候，人们才感到夏言死得可惜。有意思的是，日后代替严嵩的首辅徐阶恰恰是夏言所推崇赏识的人物，徐阶在严嵩垮台的过程中起到了重要作用，历史仿佛经历了一个轮回。夏言不久也就被平反了，官复原职，赐祭葬。
溺子生悲
严嵩虽然在嘉靖朝权倾一时，位高权重，为人也阴险狡诈，但他在家庭生活中却是一个好丈夫，与结发妻子欧阳氏的感情很好，没有其他姬妾，二人育有二女一子。严嵩柄政时，朝野上下流传着“大丞相”、“小丞相”的称呼，“大丞相”指的是严嵩，“小丞相”指的就是严嵩独子--严世蕃。严世蕃，号东楼，生于正德八年（1513），嘉靖四十四年（1565年）三月，因罪被斩，时年53岁。严世蕃不是经过科举走上仕途，而是借他父亲的光，先入国子监读书，后做官，累迁至尚宝司少卿和工部右侍郎。据说，严嵩长得又高又瘦，眉目疏疏，声音又大又尖，很符合百姓心目中刻画的奸臣形象。可是，严世蕃的长相和他爹却一点相似的地方都没有，“短项肥体”，果然是富家公子气象，只是可惜一目失明。严世蕃奸猾机灵，通晓时务，熟悉国典，而且还颇会揣摩别人的心意。
嘉靖二十七年（1548年），严嵩再任首辅时，已经年近七旬，逐渐有些年迈体衰，精神倦怠。这时，他还要日夜随侍在皇帝左右，已经没有时间和精力处理政务。如遇事需要裁决，多依靠其子。他总是说“等我与东楼小儿计议后再定”，甚至私下让世蕃直接入值，代其票拟。票拟就是内阁在接到奏章后作出批答，再由皇帝审定，是阁臣权力的重要体现。世蕃的票拟多能迎合世宗的心意，因此多次得到世宗的嘉奖。严嵩干脆就将政务都交给其子，世蕃一时“权倾天下”。
一次，严嵩的义子赵文华从江南回来，送给严世蕃的见面礼就是一顶价值连城的金丝帐，还给严世蕃的二十七个姬妾每人一个珠宝髻。就这些礼物，严世蕃还嫌太少，心里非常不满，可见他的贪婪到了何种程度。世宗的第三子裕王朱载垕，按例应被立为太子，但世宗对他不是很亲近。因此，严氏父子对他也很冷淡。就连照例每年该给裕王府的岁赐，户部都因为没有严氏父子的命令而一连三年都没给发放。最后，这位未来的皇帝凑了一千五百两银子送给严世蕃，严世蕃欣然接受，才让户部补发了岁赐。严世蕃每每向人夸耀：“天子的儿子尚且要送给我银子，谁敢不给我送银子？”严世蕃的胆子真是大到了极点。
当时严氏父子把持着朝中官吏的任选、升迁。官无大小，皆有定价，不看官员的口碑、能力，一切都以官员的贿金为准。严世蕃利用各种手段大肆搜刮，家财富可敌国。据说，严世蕃与妻子要将金银埋藏到地窖里，想起这都是仰仗他父亲得来的，于是就请严嵩来观赏，严嵩一见，数量之巨出乎想像，顿时目瞪口呆，隐约感到大祸将至。
严嵩虽然奸贪狡诈，但却只有欧阳氏一个妻子，二人携手终老。严世蕃在这点上与他父亲截然不同。贪必好淫，淫必生贪，这话用在严嵩身上未必准确，但用在严世蕃的身上却很合适。他荒淫无度的生活比起《金瓶梅》中的西门庆，有过之而无不及。严世蕃的妻妾就有二十七个，其他的侍女、丫鬟更是无数。他让他的这些美妻娇妾，列屋群居，她们所用服饰，绣着龙凤花纹，点缀着珍珠宝石，极尽奢华之能事。严世蕃用象牙床，围着金丝帐，朝歌夜舞，很为自己的奢糜生活感到得意。但是他没想到，这正是他最被百姓痛恨的原因之一。嘉靖一朝，南倭北虏，民不聊生，严世蕃的大肆奢华铺张当然就更招人忌恨。
严氏父子因其贪赃枉法早就被正直之士所痛恨，不断有人站出来弹劾他们。但是，因为明世宗的偏听偏信、严嵩的奸猾狡诈，这些弹劾不但都没有奏效，那些上章弹劾他们父子的人反而往往备受打击，丢官不说，有的还搭上了身家性命。
沈炼，曾作锦衣卫经历。嘉靖三十一年（1551年），上疏弹劾严嵩“贪婪愚鄙”，历数其“受将帅之贿，边防弛备”、“受诸王馈赠，干预宗室事务”、“揽御史之权，败坏政纪”、“嫉贤妒能”等罪状。世宗不但未将严嵩治罪，还认为这是沈炼诋毁大臣，下诏将沈炼廷杖、谪官。严氏父子并不罢休，几年后，指使党羽寻机陷害，沈炼被斩，他的三个儿子，两个被打死，一个被发配到边疆。
危机四伏
被誉为明代第一直谏之臣的杨继盛也是因弹劾严嵩而获罪。嘉靖三十二年（1553年），时任兵部员外郎的杨继盛上《请诛贼臣疏》，弹劾严嵩“坏祖宗之成法”、“窃皇上之大权”、“误军国之机”等十大罪状、五大奸宄，揭露严嵩祸国殃民的真实面目。在奏章的最后，杨继盛恳求皇帝“听臣之言，察嵩之奸”。疏中所奏严嵩的罪状，严嵩无法抵赖，但严嵩毕竟老谋深算，他抓住杨继盛疏中“或问二王（裕王、景王），令其面陈嵩恶”这句话，诬陷杨继盛与二王串通。刚愎自用的世宗最忌讳大臣们越过他和自己的儿子们结交，生怕因此而产生逼宫，遂不问疏中揭发严嵩的罪状是否属实，就降旨将杨继盛逮捕入狱。在下狱两年多后，杨继盛于嘉靖三十四年（1555年）被处决。行刑前，杨继盛从容赋诗：“浩气还太虚，丹心照万古。生前未了事，留与后人补。”
严氏父子再次侥幸逃脱，但是他们身边早已危机四伏了。
世宗的荒诞、自大、残忍和喜欢玩弄权术，使得他的行事无法用正常的逻辑来解释。严嵩的仕途生涯与世宗紧紧相连，他的荣辱兴衰都决定在皇帝一个人的手里。严嵩入阁二十一年，任首辅十五年，除了杨士奇，有明一代，无人能及。严氏父子奸险误国，早就成为众矢之的，但是世宗却无动于衷。那么，严嵩究竟是怎么垮台的呢？原来，世宗下决心除去严氏父子，还是阴谋和权术共同作用所产生的结果。
嘉靖四十年（1561年），严嵩的妻子欧阳氏去世，严世蕃按旧时礼制应回乡守制三年，虽然皇帝应严嵩的奏请，准许严世蕃留京，但他在居丧期间已不能代父入值票拟。严嵩此时已有八十余岁，老朽昏聩，他所作的票拟往往言语不清，前后矛盾，他所进献的青词也都是别人代写，这些多不称世宗的心意，遂对严嵩渐渐心生不满，后来又听说严世蕃贪虐淫纵，对其父子更感厌恶。
这时，严嵩可谓是祸不单行，自己不得皇帝的欢心不说，还与时任次辅的徐阶发生了渐趋白热化的斗争。徐阶是一个聪明而又有权略的人，他感觉到世宗对严嵩态度的微妙转变，就买通了世宗很信任的一个名叫蓝道行的道士。蓝道行在扶乩的时候，显现出“分宜父子，奸险弄权”的字样，世宗问：“上天为何不诛杀他呢？”蓝道行诡称：“留待皇帝正法。”世宗心有所动。就在这一年，皇帝居住的万寿宫发生一场大火，皇帝不知以后怎么办，向大臣询问，严嵩竟建议皇帝搬到南宫去住。南宫是旧时英宗被幽锢之所，这对喜欢祥瑞的世宗来讲，真是犯了大忌讳。徐阶迎合皇帝心意，主张重建万寿宫，没多久，新宫拔地而起，比先前更巍峨漂亮。这样，徐阶在世宗心目中的地位渐有取代严嵩之势。这件事成了严嵩晚年命运的转折点。