越国虽然国富兵强，但是中原地带各诸侯国的君主都知道它的强盛对自己没有什么好处，说：“越国不是我能控制的国家。”现在，一国的统治者虽然有广大的土地，众多的人口，但是由于君主受蒙蔽，重人独揽大权，这就把自己的国家变成同样不能控制的越国了。他们只知道自己的国家跟越国不相同，却不了解他们的国家已经跟以前能够控制时的国家不同了，这是不懂得不能控制的越国与不能控制自己的国家是同类情况的道理啊！人们评论齐国灭亡的根据，不是说土地和城镇不存在了，而是指吕氏失去了统治国家的权力而被田氏取代了；评论晋国灭亡的根据，也不是说土地和城镇不存在了，而是指姬氏失去统治国家的权力而被六卿独揽。现在，重人执掌大权，独断专行，可是君主却不知道把权力收回，集中在自己手里，这说明君、王太不英明了。跟病死的人患同样的痰病，这样的人是不可能活下去的；跟灭亡了的国家有同样情况，这样的国家是不能存在下去的。假如沿着齐国、晋国的老路走下去，想要使国家安然存在，那是不可能的。
【原文】
人主之左右，行非伯夷也，求索不得，货赂不至，则精乱之功息，而毁诬之言起矣。治乱之功制于近习，精洁之行决于毁誉，则修智之吏废，则人主之明塞矣。不以功伐决智行，不以参伍审罪过，而听左右近习之言，则无能之士在廷，而愚污之吏处官矣。
【译文】
君主身边的侍从，品行不像伯夷那样高尚，一日一寻找不到替他们效力的人，财物又弄不到手，那么，不但修身之士和智谋之士靠纯正廉洁和尽职尽责建立起来的功业就会被他们扼杀，而且还会制造出诽谤和诬陷的言论来。法术之士尽职尽责取得功绩被君主的亲信抹杀，纯正廉洁的品行根据他们是否诋毁或赞誉来决定，这样，纯正廉洁和尽职尽责的官吏就会失去作用，君主的圣明就会被阻塞了。不按照功绩评定人的智谋和品德，不经过验证核实就定人的罪行，只听身边的侍从和亲信的谗言，那么没有才能的人就会在朝中任职，是非不分、欺诈贪贿的官吏就占满职位了。
【原文】
万乘之患，大臣太重；千乘之患，左右太信：此人主之所公患也。且人臣有大罪，人主有大失，臣主之利与相异者也。何以明之哉？曰：主利在有能而任官，臣利在无能而得事；主利在有劳而爵禄，臣利在无功而富贵；主利在豪杰使能，臣利在朋党用私。是以国地削而私家富，主上卑而大臣重。
【译文】
大国的祸患，是执政大臣过于受重用；小国的祸患，是身边侍从过于受宠信：这是诸侯国君主共同招致祸患的原因。况且臣下犯有大罪过，就是君主有大的过失，因为臣下和君、王之间的利害是相互对立的。根据什么这样说呢？我认为：君主的利益在于让有真实才能的人担任官职，而臣下的利益在于本来没有才能还想要得到职位；君、王的利益在于把爵禄授给有功劳的人，而臣下的利益在于本来没有功劳还想要得到富贵；君主的利益在于让豪杰之士发挥出才能，而臣下的利益在于结党营私。因此国家土地被削减而权臣贵族却富裕起来了，君主的地位下降而执政大臣的地位却高起来了。
【原文】
故主失势而臣得国，主更称蕃臣，而相室剖符。此人臣之所以谲主便私也。故当世之重臣，主变势而得固宠者，十无二三，是其故何也？人臣之罪大也。臣有大罪者，其行欺主也，其罪当死亡也。智士者远见而畏于死亡，必不从重人矣；贤士者修廉而羞与奸臣欺其主，必不从重臣矣。是当涂者之徒属，非愚而不知患者，必污而不避奸者也。大臣挟愚污之人，上与之欺主，下与之收利侵渔，朋党比周，相与一口，惑主败法，以乱士民，使国家危削，主上劳辱，此大罪也。臣有大罪而主弗禁，此大失也。使其主有大失于上，臣有大罪于下，索国之不亡者，不可得也。
【译文】
所以说，君主如果丧失了权力和地位，臣下就会窃夺国家政权，如果君主变到属臣的地位，丞相就会取代君主。这就是权臣靠欺诈君主图谋私利的原因。所以当代的执政大臣，一旦君主的权力和地位改变了，他们能够仍然受宠信的，十个当中连两三个都不会有，这是什么缘故呢？是因为权臣的罪过太大啊。权臣中犯有重罪的，他们的行为是欺骗君主，依据他们的罪恶应当处以死刑。聪明的人见识远大，恐怕受牵连被判死罪，一定不能跟随重人去干欺骗君主的勾当；有道德的人品行高尚廉洁，认为跟邪恶官吏欺骗君、王是耻辱，也一定不会追随重人去干欺骗君主的勾当。由此可知，重人的党羽不是愚蠢到不知道欺骗君主会招致祸患的人，就是卑污到冒死作恶的亡命徒。重人控制着这些一人，同他们一道，对上欺蒙君主，对下搜掠民财，相互勾结，串通一气，迷惑君主破坏法令，扰乱百姓，致使国家危难，国土被削减，君主遭受劳苦和屈辱，这是不可饶恕的罪过啊！臣下犯大罪的时候，君主不加禁止，这是做君、王的最大的过失啊：假使在上的君主有重大的过失，在下的臣子有重大的罪过，要想求得国家不亡是不可能的。
说难
【原文】
凡说之难：非吾知之有以说之之难也，又非吾辩之能明吾意之难也，又非吾敢横失而能尽之难也。凡说之难：在知所说之心，可以吾说当之。所说出于为名高者也，而说之以厚利，则见下节而遇卑贱，必弃远矣。所说出于厚利者也，而说之以名高，则见无心而远事情，必不收矣。所说阴为厚利而显为名高者也，而说之以名高，则阳收其身而实疏之；说之以厚利，则阴用其言显弃其身矣。此不可不察也。
【译文】
大凡进说的困难，不是难在我的才智不足以劝说君主，不是难在我的口才不足以阐明主张，不是难在我不敢把意见淋漓尽致地表达出来，而是难在了解进说对象的心理，以便用我的话去打动他。进说的对象想得到好的名声，进说者却用厚利去打动，就会被当作节操低下的人，得到卑贱的待遇，必定要被抛弃得老远老远了。进说的对象内心思谋取厚利，表面上却追求名声，如果用名声去劝说，就会表面上被采纳，事实上被疏远；如果用厚利去劝说，就会暗地里采纳进说者的意见，公开地抛弃劝说者本身。此事不可不明察。
【原文】
夫事以密成，语以泄败。未必其身泄之也，而语及所匿之事，如此者身危。彼显有所出事，而乃以成他故，说者不徒知所出而已矣，又知其所以为，如此者身危。规异事而当，知者揣之外而得之，事泄于外，必以为己也，如此者身危。周泽未渥也，而语极知，说行而有功，则德忘；说不行而有败，则见疑，如此者身危。贵人有过端，而说者明言礼义以挑其恶，如此者身危。贵人或得计而欲自以为功，说者与知焉，如此者身危。强以其所不能为，止以其所不能已，如此者身危。
【译文】
事情因保密而成功，因泄密而失败。未必是进言者本人泄露了君主的秘密，而是在谈话中无意触及到了君主心中隐藏着的事，并且知晓他这样做的意图，这样做的人就会身遭危险。君主公开地做某件事，内心却想借此办成另一件事，进说者不但知道他表面上所做的事，而且知道这样做的真实意图，这样做的人会身遭危险。君主暗中筹划一件不平常的事情，而筹划未了，可是外界的智者，把这件秘密的事情猜出来了；这样这事就泄露到外界。君主不知泄露的真相，必定以为是说者泄露的，这样，说者本身就危险。君主对进说的人亲密的恩泽还未达到深厚的程度，而进说的人尽其所知来讲知心的话，所说的如果能实行而且见功效了，君主不会认为是他的功劳；所说的如果不能实行而且遭到失败，那就会被君、王怀疑，这样，进说的人本身就危险。贵人有了过错，进说者明白地说出礼仪的准则，借此来挑剔他的缺点，这样，说者本身就危险。贵人自以为谋划得当，想以此作为个人独到的功绩，却被进说的人同样想到了，这样，说者本身就危险。勉强君主去做不能做或不肯做的事，硬要停止君主不愿意停止的事，这样，说者本身就危险。
【原文】
故与之论大人，则以为间己矣；与之论细人，则以为卖重矣。论其所爱，则以为借资；论其所憎，则以为尝己也。径省其说，则以为不智而拙之；米盐博辩，则以为多而交之。略事陈意，则日怯懦而不尽；虑事广肆，则日草野而倨侮。此说之难，不可不知也。
【译文】
说者如果跟君主谈论他的大臣，君主就以为说者想离间君主的君臣关系；如果跟君主谈论君主左右亲近的人，君主就以为进说者在炫耀。谈论君主喜爱的人，君主就以为进说者在寻找靠山；谈论君主憎恶的人，君主就以为进说者在试探自己一试探君主的心情一。进说者的话直接了当，君主就认为说者不明智，是个愚钝的人；进说者的话细致广博，君主就认为他废话连篇，俗不可耐；进说者简略地陈述意见，君主就认为他胆小怕事，唯唯诺诺；进说者全面而不受拘束地谈看法，君主就认为他粗野傲慢，修养欠缺。这就是进说者的难处，不可以不知道。
【原文】
凡说之务，在知饰所说之所矜而灭其所耻。彼有私急也，必以公义示而强之。其意有下也，然而不能已，说者因为之饰其美而少其不为也。其心有高也，而实不能及，说者为之举其过而见其恶，而多其不行也。有欲矜以智能，则为之举异事之同类者，多为之地，使之资说于我，而佯不知也以资其智。欲内相存之言，则必以美名明之，而微见其合于私利也。欲陈危害之事，则显其毁诽而微见其合于私患也。誉异人与同行者，规异事与同计者。
【译文】
进说的要务，在于懂得美化进说对象自鸣得意的事，掩盖进说对象羞于启齿的事。对于君主的要求，进说者一定要指出这是天经地义的事，并给予鼓励；君主心中有卑下的念头，又不能克制，进说者就应把这种念头粉饰成美好的追求，抱怨他处事不果断；君主心中有过高的期求，根本就无法达到，进说者就应指出这种事的缺点，揭示会带来的危害，说服君主不做这种事。有的君主想夸耀自己的能力，进说者就举出同类的其他事情做依据，使他借用自己的依据，自己则佯装不知，以此帮助他逞能。进说者要与君主讲与人相安的话，必须用好的名义加以阐明，并暗示它合乎君主的私利。讲说者想要陈述有危害的事情，就应明白地指出这样做会遭到诋毁，并暗示它对君主也有害处。进说者有意称赞与君主有相同行为的人，就等于间接地称赞了君主；有意筹划另一件与君主考虑相同的事，就等于问接地帮助了君主。
【原文】
有与同污者，则必以大饰其无伤也；有与同败者，则必以明饰其无失也。彼自多其力，则毋以其难概之也；自勇之断，则无以其谪怒之；自智其计，则毋以其败穷之。大意无所拂陪，辞言无所系縻，然后极骋智辩焉。此道所得，亲近不疑而得尽辞也。伊尹为宰，百里奚为虏，皆所以干其上也。此二人者，皆圣人也，然犹不能无役身以进加，如此其污也！今以吾言为宰虏，而可以听用而振世，此非能仕之所耻也。夫旷日离久，而周泽未渥，深计而不疑，引争而不罪，则明割利害以致其功，直指是非以饰其身，以此相持，此说之成也。
【译文】
有人与君主有同样卑污的行为，进说者必须极力粉饰，说它没有害处；有人与君主遭受了同样的挫折，进说者必须用明确的话加以掩饰，说他没有过失。君主想要夸耀自己的力量时，就不要用难办的事难为他；君主自以为计谋高明时，就不要用失算的事使他难堪。进说的内容与君主所想没有什么违逆，言辞与君主的心意没有什么抵触，这就可以尽情地施展自己的智慧和口才了。由此可以得到的是，君主亲近不疑，进说者能尽情地发表意见。伊尹当厨师，百里奚当奴隶，都是为了求得君主的重用。这两个人都是才智杰出的人，还是不得不通过做低贱的事来求得任用，何等卑下啊！只要把我的言论看作像厨师、奴隶一样卑贱的人所讲的话，只要能听取和运用我的话来振衰救弊，聪明的人就不感到是耻辱了。经历了较长时间，君，王的恩泽已经深厚了，进说者深谋远虑不会被怀疑，争论是非也不会被加罪，这样就可以明白地分析利害得失来帮助君主建功立业，直接了当地指明是非来帮助君主端正言行，能够这样相互对待，才能取得进说的成功。
【原文】
昔者郑武公欲伐胡，故先以其女妻胡君以娱其意。因问于群臣，“吾欲用兵，谁可伐者？”大夫关其思对曰：“胡可伐。”武公怒而戮之，曰：“胡，兄弟之国也。子言伐之，何也？”胡君闻之，以郑为亲己，遂不备郑。郑人袭胡，取之。宋有富人，天雨墙坏。其子曰：“不筑，必将有盗。”其邻人之父亦云。暮而果大亡其财。其家甚智其子，而疑邻人之父。此二人说者皆当矣，厚者为戮，薄者见疑，则非知之难也，处知则难也。故绕朝之言当矣，其为圣人于晋，而为戮于秦也，此不可不察。
【译文】