刘备的失败，败在他一误再误，未能及时拿下荆州，错过了大好时机；败在他小胜以后，掉以轻心，没有及早做好撤退准备。更败在他携民渡江的大逃亡上，他虽得到了千古赞扬的仁义道德的美名，习凿齿褒他为“追景升之顾，则情感三军；恋赴义之士，则甘于同败”。但实际上，他既救不了百姓，也救不了他自己。他的仁义道德，是以新野、樊城两地人民的生命，和他的部队溃不成军为代价而得来的，这美名究竟有多少值得肯定的呢？
世界上还没见过一位将军，以数千兵力，掩护十数万民众，每天以五公里的速度缓慢撤退的。到底打算逃跑呢，还是等曹操追上来被消灭掉呢？
而诸葛亮作为总的谋士，一、未从保存实力的角度，使主力部队和指挥机关轻装转移，先行一步，却迁就了刘备的纯系感情用事而误大局的做法。二、制定的撤退路线，不顾客观情事。先去投奔毫无接纳把握的襄阳，是错误的；继而转向曹操志在必夺的江陵，则更是错误的。钱粮大半在江陵，曹操是专门断粮劫粮烧粮的老手，这便宜会让诸葛亮占了去？三、在最需要临机处变的关键时刻，诸葛亮撇下刘备，往江夏求救。一个决策人物，当做一个使者来用。刘备乱了方寸，情有可原，他都打算跳江自杀了；诸葛亮不应该不清醒的。
这种看起来爱民，而实际上害民的决策，是最为坑人的了。
但写书的人，他未尝到苦头，所以能轻松地张开嘴来为坑人者大唱赞歌。
却说张飞因关公放了上流水，遂引军从下流杀将来，截住曹仁混杀。忽遇许褚，便与交锋。许褚不敢恋战，夺路走脱。张飞赶来，接著玄德、孔明，一同沿河到上流。刘封、麋芳已安排船只等候，遂一齐渡河，尽望樊城而去。孔明教将船筏放火烧毁。
火攻，水淹，是《三国演义》里反复出现的场面。但此书脱胎于民间文学，那些说书人的本事，就是要于相同的情节中，能够向听众说出不同来。此时放弃樊城，全军直奔江陵，也可稍有迂回之地。小胜，最易使人产生麻痹情绪的。
却说曹仁收拾残军，就新野屯驻，使曹洪去见曹操，具言失利之事。操大怒曰：“诸葛村夫，安敢如此！”催动三军，漫山塞野，尽至新野下寨，传令军士一面搜山，一面填塞白河，令大军分作八路，一齐去取樊城。刘晔曰：“丞相初至襄阳，必须先买民心。今刘备尽迁新野百姓入樊城，若我兵径进，二县为齑粉矣。不如先使人招降刘备，备即不降，亦可见我爱民之心；若其来降，则荆州之地可不战而定也。”操从其言，便问：“谁可为使？”刘晔曰：“徐庶与刘备至厚，今现在军中，何不命他一往？”操曰：“他去恐不复来。”晔曰：“他若不来，贻笑于人矣。丞相勿疑。”操乃召徐庶至，谓曰：“我本欲踏平樊城，奈怜众百姓之命。公可往说刘备，如肯来降，免罪赐爵；若更执迷，军民共戮，玉石俱焚。吾知公忠义，故特使公往，愿勿相负。”徐庶受命而行。至樊城，玄德、孔明接见，共诉旧日之情。庶曰：“曹操使庶来招降使君，乃假买民心也。今彼分兵八路，填白河而进，樊城恐不可守，宜速作行计。”玄德欲留徐庶，庶谢曰：“某若不还，恐惹人笑。某今老母已丧，抱恨终天，身虽在彼，誓不为设一谋。公有卧龙辅佐，何愁大业不成？庶请辞。”玄德不敢强留。徐庶辞回，见了曹操，言玄德并无降意。操大怒，即日进兵。
有句歇后语叫“徐庶进曹营，一言不发”，这都是后来人被“汉贼不两立”弄得绝对化了的结果，当时人其实未必如此壁垒分明的。
玄德问计于孔明。孔明曰：“可速弃樊城，取襄阳暂歇。”玄德曰：“奈百姓相随许久，安忍弃之？”孔明曰：“可令人遍告百姓，有愿随者同去，不愿者留下。”先使云长往江岸准顿船只，令孙乾、简雍在城中声扬曰：“今曹兵将至，孤城不可久守。百姓愿随者，便同过江。”两县之民齐声大呼曰：“我等虽死，亦愿随使君。”即日号泣而行，扶老携幼，将男带女，滚滚渡河，两岸哭声不绝。玄德于船上望见，大恸曰：“为吾一人，而使百姓遭此大难，吾何生哉！”欲投江而死。左右急救止。闻者莫不痛哭。船到南岸，回顾百姓有未渡者，望南而哭。玄德急令云长催船渡之，方才上马。
也许诸葛初出茅庐，实战经验不足，于是成了一场毫无章法的大撤退。
行至襄阳东门，只见城上遍插旌旗，壕边密布鹿角。玄德勒马大叫曰：“刘琮贤侄，吾但欲救百姓，并无他念，可快开门。”刘琮闻玄德至，惧而不出。蔡瑁、张允径来敌楼上，叱军士乱箭射下。城外百姓皆望敌楼而哭。城中忽有一将，引数百人，径上城楼，大喝：“蔡瑁、张允，卖国之贼。刘使君乃仁德之人，今为救民而来投，何得相拒！”众视其人，身长八尺，面如重枣，乃义阳人也，姓魏名延字文长。当下魏延轮刀砍死守门将士，开了城门，放下吊桥，大叫：“刘皇叔，快领兵入城，共杀卖国之贼。”张飞便跃马欲入。玄德急止之，曰：“休惊百姓。”魏延只顾招呼玄德军马入城，只见城内一将飞马引军而出，大喝：“魏延，无名小卒，安敢造乱！认得我大将文聘么？”魏延大怒，挺枪跃马，便来交战。两下车兵在城边混杀，喊声大震。玄德曰：“本欲保民，反害民也。吾不愿入襄阳。”孔明曰：“江陵乃荆州要地，不如先取江陵为家。”玄德曰：“正合吾心。”于是引着百姓，尽离襄阳大路，望江陵而走。襄阳城中百姓，多有乘乱逃出城来，跟玄德而去。魏延与文聘交战，从巳至未，手下兵卒，皆已折尽。延乃拨马而逃，却寻不见玄德，自投长沙太守韩玄去了。
信马由缰，想一出是一出，真是兵败如山倒。
却说玄德同行军民共数万，大小车数千辆，挑担背负者不计其数。路过刘表之墓，玄德率众将拜于墓前，哭告曰：“辱弟备无德无才，负兄寄托之重，罪在备一身，与百姓无干。望兄英灵垂救荆襄之民。”言甚悲切。军民无不下泪。忽哨马报说：“曹操大军已屯樊城，使人收拾船筏，即日渡江赶来也。”众将皆曰：“江陵要地，足可拒守。今拥民众数万，日行十余里，似此几时得至江陵？倘曹兵到，如何迎敌？不如暂弃百姓，先行为上。”玄德泣曰：“举大事者，必以人为本。今人归我，奈何弃之！”百姓闻玄德此言，莫不伤感。后人有诗赞之曰：
他自己都救不了自己，能救谁？
临难仁心存百姓，登舟挥泪动三军。
至今凭吊襄江口，父老犹然忆使君。
却说玄德拥着百姓，缓缓而行。孔明曰：“追兵不久即至，可遣云长往江夏求救于公子刘琦，教他速起兵，乘船会于江陵。”玄德从之，即修书令云长同孙乾带五百军，往江夏求救，令张飞断后，赵云保护老小，其余俱管顾百姓而行。每日只走十余里便歇。
却说曹操在樊城，使人渡江至襄阳，召刘琮相见。琮惧怕，不敢往见。蔡瑁、张允请行。王威密告琮曰：“将军既降，玄德又走，曹操必懈弛无备。愿将军奋整奇兵，设于险处击之，操可获矣。获操则威震天下，中原虽广，可传檄而定。此难遇之机，不可失也。”琮以其言告蔡瑁。瑁叱王威曰：“汝不知天命，安敢妄言？”威怒骂曰：“卖国之徒，吾恨不生啖汝肉。”瑁欲杀之，蒯越劝止。瑁遂与张允同至樊城，拜见曹操。瑁等辞色，甚是谄佞。操问：“荆州军马钱粮今有多少？”瑁曰：“马军五万，步军十五万，水军八万，共二十八万；钱粮大半在江陵，其余各处亦足供给一载。”操曰：“战船多少？原是何人管领？”瑁曰：“大小战船共七千余只，原是瑁等二人掌管。”操遂加瑁为镇南侯、水军大都督，张允为助顺侯、水军副都督。二人大喜，拜谢。操又曰：“刘景升既死，其子降顺，吾当表奏天子，使永为荆州之主。”二人大喜而退。荀攸曰：“蔡瑁、张允乃谄佞之徒，主公何遂加以如此显爵，更教都督水军乎？”操笑曰：“吾岂不识人？止因吾所领北地之众，不习水战，故且权用此二人，待成事之后，别有理会。”
王威也不看看刘琮是什么样的人？连去见一见曹操都不敢的主儿，怎会有胆量打曹操？计是好计，谋是好谋，但眼力不行，看错人了。
凡投降派，都是这副标准辞色。
此刻在他心里，刘备已是无战斗力的残兵败将，一心想着东吴了。
却说蔡瑁、张允归见刘琮，具言曹操许保奏将军永镇荆襄。琮大喜。次日，与母蔡夫人赍捧印绶兵符，亲自渡江，拜迎曹操。操抚慰毕，即引随征军将，进屯襄阳城外。蔡瑁、张允令襄阳百姓焚香拜接，曹操俱用好言抚谕。入城，至府中坐定，即召蒯越近前抚慰曰：“吾不喜得荆州，喜得异度也。”遂封蒯越为江陵太守、樊城侯，傅巽、王粲等皆为关内侯，而以刘琮为青州刺史，便教起程。琮闻命大惊，辞曰：“琮不愿为官，愿守父母乡土。”操曰：“青州近帝都，教你随朝为官，免在荆襄被人图害。”琮再三推辞，曹操不准。琮只得与母蔡夫人同赴青州，只有故将王威相随，其余官员俱送至江口而回。操唤于禁嘱付曰：“你可引轻骑追刘琮母子杀之，以绝后患。”于禁得令，领众赶上，大喝曰：“我奉丞相令，教来杀汝母子，可早纳下首级。”蔡夫人抱刘琮而大哭。于禁喝令军士下手。王威忿怒，奋力相斗，竟被众军所杀。军士杀死刘琮及蔡夫人。于禁回报曹操。操重赏于禁，便使人往隆中搜寻孔明妻小，却不知去向。原来孔明先已令人搬送至三江内隐避矣。操深恨之。
在铲除袁绍之子、刘表之子、孔融之子的狠毒上，曹操就像杀怀孕的董妃一样，不留后患。那杀吕伯奢的血腥气，又令人厌恶地扑来，人之残忍如此，可怕！
襄阳既定，荀攸进言曰：“江陵乃荆襄重地，钱粮极广，刘备若据此地，急难动摇。”操曰：“孤岂忘之？”随命于襄阳诸将中，选一员引军开道。诸将中却独不见文聘。操使人寻问，方才来见。操曰：“汝来何迟？”对曰：“为人臣而不能使其主保全境土，心实悲惭，无颜早见耳。”言讫，欷歔流涕。操曰：“真忠臣也。”除江夏太守，赐爵关内侯，便教引军开道。探马报说：“刘备带领百姓，日行止十数里，计程只有三百余里。”操教各部下精选五千铁骑，星夜前进，限一日一夜赶上，大军陆续随后而进。
这是打仗的曹操，那是搬家的刘备，不败何待？
却说玄德引十数万百姓，三千余军马，一程程挨着往江陵进发。赵云保护老小，张飞断后。孔明曰：“云长往江夏去了，绝无回音，不知若何。”玄德曰：“敢烦军师亲自走一遭。刘琦感公昔日之教，今若见公亲至，事必谐矣。”孔明允诺，便同刘封引五百军，先往江夏求救去了。当日，玄德自与简雍、麋竺、麋芳同行。正行间，忽然一阵狂风就马前刮起，尘土冲天，平遮红日。玄德惊曰：“此何兆也？”简雍颇明阴阳，袖占一课，失惊曰：“此大凶之兆也，应在今夜。主公可速弃百姓而走。”玄德曰：“百姓从新野相随至此，吾安忍弃之？”雍曰：“主公若恋而不弃，祸不远矣。”玄德问：“前面是何处？”左右答曰：“前面是当阳县，有座山名为景山。”玄德便教就此山扎驻。时秋末冬初，凉风透骨，黄昏将近，哭声遍野。
在此关键时刻，军师离开统帅，去扮演一个联络员的角色，真是舍本逐末了。
至四更时分，只听得西北喊声震地而来。玄德大惊，急上马，引本部精兵二千余人迎敌。曹兵掩至，势不可当。玄德死战。正在危迫之际，幸得张飞引军至，杀开一条血路，救玄德望东而走。文聘当先拦住。玄德骂曰：“背主之贼，尚有何面目见人？”文聘羞惭满面，引兵自投东北去了。张飞保着玄德，且战且走，奔至天明，闻喊声渐渐远去，玄德方才歇马。看手下随行人，止有百余骑，百姓老小并麋竺、麋芳、简雍、赵云等一干人，皆不知下落。玄德大哭曰：“十数万生灵，皆因恋我，遭此大难。诸将及老小皆不知存亡，虽土木之人，宁不悲乎！”
刘备好哭，因此有“刘备的江山是哭出来的”一说，在《三国演义》中，至少有二十多处写了此公的哭。
正凄惶时，忽见麋芳面带数箭，踉跄而来，口言：“赵子龙反投曹操去了也！”玄德叱曰：“子龙是吾故交，安肯反乎？”张飞曰：“他今见我等势穷力尽，或者反投曹操，以图富贵耳。”玄德曰：“子龙从我于患难，心如铁石，非富贵所能动摇也。”麋芳曰：“我亲见他投西北去了。”张飞曰：“待我亲自寻他去，若撞见时，一枪刺死。”玄德曰：“休错疑了，岂不见你二兄诛颜良、文丑之事乎？子龙此去，必有事故。吾料子龙必不弃我也！”张飞那里肯听，引二十余骑至长坂桥，见桥东有一带树木。飞生一计，教所从二十余骑都砍下树枝，拴在马尾上，在树林内往来驰骋，冲起尘土，以为疑兵。飞却亲自横矛，立马于桥上，向西而望。
却说赵云自四更时分与曹军厮杀，往来冲突；杀至天明，寻不见玄德，又失了玄德老小。云自思曰：“主公将甘、麋二夫人与小主人阿斗托付在我身上，今日军中失散，有何面目去见主人？不如去决一死战，好歹要寻主母与小主人下落。”回顾左右，只有三四十骑相随。云拍马在乱军中寻觅。二县百姓，嚎哭之声，震天动地。中箭着枪，抛男弃女而走者，不计其数。赵云正走之间，见一人卧在草中，视之乃简雍也。云急问曰：“曾见两位主母否？”雍曰：“二主母弃了车仗，抱阿斗而走。我飞马赶去，转过山坡，被一将刺了一枪，跌下马来，马被夺了去。我争斗不得，故卧在此。”云乃将从卒所骑之马借一匹与简雍骑坐，又着二卒扶护简雍先去，“报与主人，我上天入地，好歹寻主母与小主人来，如寻不见，死在沙场上也”。说罢，拍马望长坂坡而去。
这场大撤退，刘备吃了大亏，是由于他背了太大的包袱。因为刘琮降操后，“琮左右及荆州人多归备，比到当阳，众十余万人，辎重数千辆”，这是他不愿轻易抛弃的本钱。另外相当多的黎民百姓，被刘备的仁义感召，也随他过江而去，他自然无法不问。这种农民式牵牛赶羊的大搬家，是军家大忌。加之曹操“以江陵有军实，恐刘备据之，乃释辎重，轻军到襄阳。闻备已过，操将精骑五千急追之，一日一夜行三百余里”，拼命地追过来，便是赵子龙在战场上所见到的这派惨状了。
忽一人大叫：“赵将军那里去？”云勒马问曰：“你是何人？”答曰：“我乃刘使君帐下护送车仗的军士，被箭射倒在此。”赵云便问二夫人消息。军士曰：“恰才见甘夫人披头跣足，相随一伙百姓妇女，投南而走。”云见说，也不顾军士，急纵马望南赶去。只见一伙百姓，男女数百人，相携而走。云大叫曰：“内中有甘夫人否？”夫人在后面，望见赵云，放声大哭。云下马，插枪而泣曰：“使主母失散，云之罪也。麋夫人与小主人安在？”甘夫人曰：“我与麋夫人被逐，弃了车仗，杂于百姓内步行。又撞见一枝军马冲散，麋夫人与阿斗不知何往，我独自逃生至此。”正言间，百姓发喊，又撞出一枝军来。赵云拔枪上马看时，面前马上绑着一人，乃麋竺也。背后一将，手提大刀，引着千余军，乃曹仁部将淳于导，拿住麋竺，正要解去献功。赵云大喝一声，挺枪纵马，直取淳于导。导抵敌不住，被云一枪刺落马下，向前救了麋竺，夺得马二匹。云请甘夫人上马，杀开条大路，直送至长坂坡。只见张飞横矛立马于桥上，大叫：“子龙，你如何反我哥哥？”云曰：“我寻不见主母与小主人，因此落后，何言反耶？”飞曰：“若非简雍先来报信，我今见你，怎肯干休也！”云曰：“主公在何处？”飞曰：“只在前面不远。”云谓麋竺曰：“麋子仲保甘夫人先行，待我仍往寻麋夫人与小主人去。”言罢引数骑再回旧路。
正走之间，见一将手提铁枪，背着一口剑，引十数骑跃马而来。赵云更不打话，直取那将，交马只一合，把那将一枪刺倒，从骑皆走。原来那将乃曹操随身背剑之将夏侯恩也。曹操有宝剑二口：一名倚天，一名青釭。倚天剑自佩之，青釭剑令夏侯恩佩之。那青釭剑砍铁如泥，锋利无比。当时夏侯恩自恃勇力，背着曹操，只顾引人抢夺掳掠，不想撞着赵云，被他一枪刺死，夺了那口剑。看靶上有金嵌“青釭”二字，方知是宝剑也。云插剑提枪，复杀入重围，回顾手下从骑，已没一人，只剩得孤身。云并无半点退心，只顾往来寻觅，但逢百姓，便问麋夫人消息。
忽一人指曰：“夫人抱着孩儿，左腿上着了枪，行走不得，只在前面墙缺内坐地。”赵云听了，连忙追寻。只见一个人家被火烧坏土墙，麋夫人抱着阿斗，坐于墙下枯井之傍啼哭。云急下马，伏地而拜。夫人曰：“妾得见将军，阿斗有命矣。望将军可怜他父亲飘荡半世，只有这点骨血，将军可护持此子，教他得见父面，妾死无恨。”云曰：“夫人受难，云之罪也。不必多言，请夫人上马，云自步行死战，保夫人透出重围。”麋夫人曰：“不可。将军岂可无马？此子全赖将军保护。妾已重伤，死何足惜！望将军速抱此子前去，勿以妾为累也。”云曰：“喊声将近，追军已至，请夫人速速上马。”麋夫人曰：“妾身委实难去，休得两误。”乃将阿斗递与赵云曰：“此子性命全在将军身上。”赵云三回五次请夫人上马，夫人只不肯上马。四边喊声又起，云厉声曰：“夫人不听吾言，追军若至，为之奈何？”麋夫人乃弃阿斗于地，翻身投入枯井中而死。后人有诗赞之曰：
读至此，能不为赵子龙在战场上那份勇猛无敌、赤胆忠心所动容吗？也许被救之人，并不值得如此舍生忘死，但救助行动的本身，却永远是人们所赞美的。人类若没有这种一往无前、奋不顾身的精神，不去援助那些处于困厄中、生命危殆、奄奄一息的同类，和动物的区别在哪里？
战将全凭马力多，步行怎把幼君扶？
拚将一死存刘嗣，勇决还亏女丈夫。
赵云见夫人已死，恐曹军盗尸，便将土墙推倒，掩盖枯井。掩讫，解开勒甲绦，放下掩心镜，将阿斗抱护在怀。绰枪上马。早有一将引一队步军至，乃曹洪部将晏明也，持三尖两刃刀，来战赵云。不三合，被赵云一枪刺倒，杀散众军，冲开一条路。正走间，前面又一枝军马拦路，当先一员大将，旗号分明，大书“河间张郃”。云更不答话，挺枪便战，约十余合。云不敢恋战，夺路而走。背后张郃追来。云加鞭而行，不想“趷跶”一声，连人和马颠入土坑之内。张郃挺枪来刺，忽然一道红光从土坑中滚起，那匹马平空一跃，跳出坑外。人有诗曰：
红光罩体困龙飞，征马冲开长坂围。
四十二年真命主，将军因得显神威。
中国人最爱听这种神话，说多少遍都不嫌烦。不过，一个不成才的阿斗，值得这道神光佑护吗？
张郃见了大惊而退。赵云纵马正走，背后忽有二将，大叫：“赵云休走！”前面又有二将，使两般军器截住去路。后面赶的是马延、张，前面阻的是焦触、张南，都是袁绍手下降将。赵云力战四将。曹军一齐拥至。云乃拔青釭剑乱砍，手起处，衣甲平过，血如涌泉，杀退众军将，直透重围。
却说曹操在景山顶上，望见一将，所到之处，威不可当，急问左右是谁。曹洪飞马下山，大叫曰：“军中战将，可留姓名。”云应声曰：“吾乃常山赵子龙也。”曹洪回报曹操。操曰：“真虎将也。吾当生致之。”遂令飞马传报各处：“如赵云到，不许放冷箭，只要活捉的。”因此赵云得脱此难。此亦阿斗之福所致也。这一场杀，赵云怀抱后主，直透重围，砍倒大旗两面，夺槊三条，前后枪刺剑砍，杀死曹营名将五十余员。后人有诗曰：
在《三国演义》中，只有这个赵子龙浑身是胆，无可挑剔。
血染征袍透甲红，当阳谁敢与争锋！
古来冲阵扶危主，只有常山赵子龙。
赵云当下杀透重围，已离大阵，血满征袍。正行间，山坡下又撞出两枝军，乃夏侯惇部将钟缙、钟绅兄弟二人，一个使大斧，一个使画戟，大喝：“赵云快下马受缚。”正是：
才离虎窟逃生去，又遇龙潭鼓浪来。
毕竟子龙怎地脱身，且听下文分解。
《世说新语》载：“曹公问裴潜曰：‘卿昔与刘备共在荆州，卿以备才如何？’潜曰：‘使居中国能乱人，不能为治。若乘边守险，足为一方之主。’”这是当时人对于他政治领导才能的一种看法。曹操的谋士赵戬论刘备，“拙于用兵，每战则败，奔亡不暇，何以图人？”东吴的陆逊说：“寻刘备前后行军，多败少成，推以论之，不足为戚。”这是当时人对他军事指挥能力的一种评价。所以，这次完全依他仁义之心作出战略转移，结果弄得队伍散了，百姓惨了，老婆死了，孩子丢了，遭到毁灭性的失败，也是一种必然。
可是，即使败到如此山穷水尽的他，那赵子龙，为了他出生入死，奋不顾身，冲锋陷阵，单骑救主。看来，此公有其不可小觑之处，那就是他的人格力量、他的仁义精神，仍具有强大的感召力、凝聚力。