国有企业官本位制与家族企业的家长制在本质上没有区别，都是长官的“一言堂”管理模式和决策机制，企业发展主要靠“长官”的人格魅力、能力、魄力、经验等，甚至仰赖于某个长官的身体状况。因此，中国的这两类企业都可以由于一个杰出人物而迅速崛起，但如果这个杰出人物一招不慎，或被调动，或不幸身故，企业就顷刻之间土崩瓦解，从而树倒猢狲散。这样的结果是，中国的这两类企业都难以成为百年老店，难以持续、稳定、健康地发展。事实上，中国企业有西方国家几百年企业发展的经验可以借鉴，许多中国企业已经把西方国家企业成功的经验运用于自己的企业，那就是建立真正的股份制，建立真正的现代企业制度。
（一）现代企业制度的内容及特征
现代企业制度的主要内容包括：企业法人制度、企业组织制度、企业管理制度三个方面。
1.产权清晰的法人制度
产权就是财产权，是法定主体对财产所拥有的各项权利的总和。从法律上来说，一个现代企业在产权上必须清晰，企业的一切财产属于谁，不存在任何争议。归谁所有，谁就有法律上的所有权，有所权就有占有权、使用权、收益权、处置权或者说是支配权。在法制国家，产权的所有者对产权有极强的约束力，可以把各项权利集合，也可以把各项权利分离；可以成立公司，也可以把成立的公司撤销或转卖，可以去兼并其它的企业，也可以接受被其它企业兼并。
由于产权具有可分性，企业的法定主体就可以分出三个层次：原始所有者，也就是股东；企业法人，依据公司法或公司章程，一般是董事会；经营者，即经理，具有独立经营管理权。
企业的所有者完全由自己来经营管理其所有的企业，也可以保值增值，但是，它的盈利靠的是业主的天赋、经验、个人才华，而不是一种制度，因此，不论其规模多大，也谈不上现代企业制度。现代企业，首先必须建立起企业法人制度，公司的财产与公司任何成员个人财产完全区别开来，即使股东也不再拥有公司财产的使用、占有、处置或支配的权利。也就是说，所有权与经营权必须分离，使公司能够以自己的名义独立地从事民事活动，享受民事权利，承担民事义务，形成严密的组织和专门的管理层，实现资源的高效率运用。
2.责、权、利明确统一
第一，所有者。在企业享有重大决策权、选择经营管理者权、资本收益权等。这种权利依据出资者在企业的出资比例来确定，换句话说，如果一个企业有若干出资人，则按出资比例享有上述权利。当然，所有者也要按出资比例承担企业的全部债务，承担企业没有收益、亏损、破产的风险。现代企业的原始所有者通常只保留资本的收益权，而把重大决策权和选择经营管理者的权利留给少数出资比例较大的所有者，由出资比例较大的股东组成董事会。
第二，经营者。经营者受企业所有者的委托，享有在一定时期和一定范围内经营企业资金、物品、知识产权等各类资产并获得相应收益和待遇的权利。但是，经营者负有使资本保值增值的义务，负有管理企业、经营好业务、获得盈利的责任，承担经营管理无业绩、亏损、破产而被解职的风险，特别是职业经理人，收益和待遇虽然很高，但要承担经营失败造成的“再就业”难的问题，甚至要被迫从职业经理人领域退出。
第三，劳动者。是企业的雇员，按照与企业的合约，一方面享有就业和相应收益的权利；另一方面，负有做好本职工作的基本责任，承担工作业绩不佳或失误而被解雇的风险。
3.企业由专家科学管理
科学管理是一个抽象的概念，但并不等于没有具体的内容。一个企业，要符合现代企业制度的要求，就必须做到如下几点：
第一，必须建立起完善的组织机构。不但要设有股东大会、董事会、经理班子和监事会等机构，而且在企业内部还要设立业务需要的各种机构和部门，各部门之间有明确的分工，各司其职，同时又有制度上的协作要求，公司任何性质的业务和事务都有具体的部门和人员负责，任何部门和任何人员既不能推脱责任也不能抢占成绩与利益。
第二，从制度上保证企业的决策及时正确。企业不同岗位的任职人员要具备一定的任职资格，特别是高层管理人员，一定要有学历、经历、业绩等多方面的要求，现代企业要从制度上保证什么样的人才能从事经营管理工作，从根本上保证公司日常业务决策的及时、正确。高层管理人员如果不是该领域的专家，也必须是有管理、领导该领域专家能力的高级管理人员。
第三，企业管理规范化和制度化。企业管理要在一定程度上讲“法制”，应制定各类规章制度，确保企业的一切运转都能照章办事。目前，许多企业缺乏基本的规章制度和办事规则，经常是一事一议，争论来争论去，企业成了学术论坛，最后只能由总经理等大人物来拍板，业务才能开展，公司才能运转。这显然不符合现代企业制度的基本要求。
（二）中国现代企业制度的建立
1.现代企业制度的建立
建国后相当长的一段时间内，我国基本上没有真正的企业，自然谈不上现代企业制度。改革开放以后，个体私营经济逐步发展起来，国有企业也迈出改革的步伐，市场经济在艰难坎坷中前进，我国才在某些地区、某些领域出现真正自负盈亏的企业，政企之间有了一定的缓冲，企业有了一定的经营自主权，企业办社会的职能开始剥离，某些企业在某些方面开始表现出现代企业制度的某些特征。
20世纪90年代初，我国决定建立社会主义市场经济制度，1993年我国制定了《中华人民共和国公司法》，颁布实施以后，许多企业，包括许多国有企业采取了有限责任公司和股份有限公司的形式，产权日益清晰，出现了董事会、经理班子等机构，所有权与经营权开始分离，应该说不少企业具有了现代企业制度的雏形。
最近十多年，随着中国的改革的深入，开放的扩大，多种经济成分并存的局面已经形成，在三资企业的影响下、在民营企业迅速发展的刺激下、在市场经济不断向前推进的大背景下，应该说基本上搭起了我国现代企业制度的框架，在国企、外企和私企“三足鼎立”的今天，至少可以说，我国已经出现了一大批符合现代企业制度要求的各类企业。
2.中国现代企业制度建设中存在的问题
我国虽然基本上建立起现代企业制度，但还非常不完善，除三资企业好一些外，国有企业和民营企业都存在着比较严重的问题。
第一，国有企业存在的主要问题。其一，国有企业产权不清。不论是中央还是地方管理的企业，在投资方向、资产处置、收益分配、人事安排等体现所有者权利的各个方面，仍然普遍存在着多头管理、职责不清的问题，先不谈国有资产增值，就连保值都竟然是问题，见到好处都想要，遇到麻烦都想推，结果是国有企业的财产成了“唐僧肉”。其二，存在内部人控制问题。现代企业制度要求所有权与经营权分离，但国有企业的所有者是国家，企业的经理人员虽然不是企业的所有者，但实际控制着国有企业，他们通常很少考虑国有企业的保值增值，几乎不考虑利润的长期最大化，而是只顾经理阶层利益的最大化，最多也仅仅是本单位职工利益的最大化。有些国有企业的老总“衣必纹彩，食必良肉”，根本原因在于没有外部人监控与制约。这样一来，国有资产流失也就是必然的结果。其三，缺乏专家的科学管理。国有企业既然是国有，那就是13亿人所共有，某一个企业的效益如何，对任何单个的人显然是不重要的，所以，国有企业很难解决任人唯亲的问题；很难解决眼前利益与长远利益问题；很难解决经济效益与社会效益兼顾的问题。因为国有企业的厂长经理是由主管部门的组织部门任免，国有企业的老总不必是管理专家、不必是企业家，只要是领导眼中的好干部就足以胜任经营任何产品的企业的总经理。国有企业也有不少懂专业的年轻干部，但不得不把一部分精力是放在搞关系上，所以不能把全部精力和才干放在企业的经营管理与发展上。
第二，私营企业存在的问题。其一，私营企业也存在产权不清问题。我国目前私营企业的绝大多数是家族企业，家、企不分的情况极其普遍，家族成员的能力不一，积极性各异，对企业的贡献自然就不一样，经过一段时间的自然顺延，就会出现产权到底属于谁的问题。要想弄清产权就只能分家析产，否则父子反目，夫妻成仇。大多数私营企业的产权问题还很难搞清楚，距离现代企业制度还有十分遥远的路要走。其二，私营企业通常是家长式管理模式。私营企业，甚至包括已经上市的私营企业，通常情况下是家长个人决策，先不说私营企业主的文化素质普遍低下是人所共知的，就是文化素养高的新生代也是采取家长式管理模式，凡事一个人说了算，缺乏来自内、外有效的监控、反馈和制约，使得决策的正确性和准确性大打折扣。企业不是靠健全的制度来管理，而是凭“家长”主观意愿，靠简单的信任和亲情去约束人。以人情代替制度，其代价必然是管理的漏洞、经济的损失，甚至包括亲情的失落。其三，私营企业基本上所有权与经营权不分。为了肥水不流外人田，私营企业的股份通常不外流，企业的发展只能靠自身积累。这样一来，严重限制了企业的融资，不利于企业通过资本市场融资，也就是说，不利于以股票等有价证券的方式进行直接融资。私营企业通常也是自己经营管理，所有权与经营权不分。不少人认为外国也有大量的家族企业，像杜邦、摩托罗拉等都是家族企业，你能说它没有建立起现代企业制度？我们当然不能说这两家公司没有建立起现代企业制度，但是，家族企业不能由家族管理，家族所占的股份也不能太高，否则，很难建立起现代企业制度。我国允许私（民）营企业上市的条件是让出30%的股份即可，这样的企业如何建立法人治理结构，又如何建立现代企业制度？
（三）完善我国的现代企业制度
1.推进中国企业的股份制建设
1600年，英国东印度公司成立，标志着股份制正式诞生。股份制自从诞生之日起就表现出巨大的优越性：第一，它绝妙地处理了投资者所有权与企业法人财产权之间的关系。第二，创造了人类历史上最为快速和最为稳妥的融资体制，从而使企业可以迅速筹集经营发展所必需的资金，且不必返还、不必支付利息，没有包袱、没有压力。第三，股份制使企业发展具有非常强大而持久的动力。因为它把股东、经营管理人员、职工的利益紧密联系在一起。使经营管理人员的利益与经营业绩挂钩，职工的利益与公司的发展一致。第四，股份制创造了多层次的约束机制。这种约束表现为：董事会、监事会等企业自身的约束；企业外部股票持有者是用手投票还是用脚投票的约束；股份公司内部持股职工双重身份的约束。第五，股份制有利于企业的规模效益。一个企业达不到一定的生产规模，就很难盈利。股份制是企业规模迅速扩大的最有效途径，规模经营会产生规模效益，提高自己的竞争力，使自己在市场竞争中处于有利地位。
股份制是现代企业制度的基础，没有股份制就根本谈不上现代企业制度，而股份制的发展离不开资本市场的健康发展，如果没有资本市场，投资者的资本，特别是股票就没有进入和退出的便利条件，就会极大地限制和制约人们投资入股。目前，国有企业中的80%已经进行了公司制改革，但只有1 192家引入了独立董事制度，国有股一股独大十分严重，股份制改造任重道远。我国目前的私营企业（不包括个体工商户）有三百多万家，仅仅有2/3是有限责任公司，股份有限公司仅仅有603户参见《中国企业管理年鉴（2004）》，企业管理出版社2004年版，第173、187页。显然，我国必须全力推进股份制建设。
2.建立科学高效的法人治理结构
现代企业在两权分离的情况下存在着所有者与经营者之间的关系问题，这种关系就是股东大会与董事会的信任托管关系、董事会与经理人员的委托代理关系，这种关系的制度安排就是公司法人治理结构。现代企业制度必然要求建立科学高效的企业法人治理结构。
第一，资本社会化。在前资本主义社会，人们从事工商活动获取利润，完全是以“个体户”的形式出现。地理大发现以后，跨洋贸易发展起来，要求的资本额迅速加大，筹集资金进行规模经营成为必要。资本主义发生发展起来以后，特别是工业革命以后，任何个人的资本都难以满足大机器工业对生产规模的需要。现代企业的规模都十分巨大，美国的埃克森石油公司、通用汽车公司、通用电器公司等大型跨国公司的资本均为数千亿美元，因而人们很难以自己的资本开展符合规模经济要求的国际市场争夺业务，只有通过发行股票筹集资金。可以说，目前绝大多数企业都有众多的股东，投资人必然要关心资本的安全与增值问题，在重大问题上反映和体现自己的意志和利益，但是不可能每个股东都直接参与公司的经营管理，也不是所有的股东都愿意参加公司的经营管理，所以，不可能，也没有必要经常召开股东大会，这样一来，就出现了代表股东利益的董事会。
第二，现代大生产。董事会虽然是股东利益的代表，但董事会成员专业和职业通常是不一样的，对所投资的领域未必是行家，特别是现代企业规模通常都比较大，经营管理是一门专业，不是有钱就一定具有经营管理的才能。当然，股东和董事中也可能有经营管理方面的天才，但毕竟是少数，绝大多数则缺乏经营管理才能、缺乏专业知识。这样一来，代表股东利益的董事会就要雇佣大量的专业人才来管理企业，建立经理班子，按照董事会的决议和授权，进行独立的经营管理，从而形成所有权与经营权分离。
第三，人性有弱点。人性有好逸恶劳、不劳而获、贪得无厌等不光彩的一面。自从有人类以来，人们你死我活的争斗，经济利益是核心。“君子爱财取之有道”，强调的是世界上没有不爱财的人，只是获取财富的手段和方法有差异而已。如果没有制约，绝大多数人将会不择手段地攫取更多的财富。一个企业的资产，在经营管理、增值保值的过程中会形成很多让人可以据为己有的机会，董事、经理均无例外，在重大利益面前单纯的道德约束实在显得苍白无力。所以，从根本上保证每个人都奉公守法，还是要靠制度和规则等手段，这就要求企业的各利益主体相互监督和制约。
3.突出公司法人治理结构的特征
第一，机构设置完整且职责明确。现代企业设有股东大会，对公司成立、增资、转让、投资、合并、撤销等一级重大事务具有最后决策权，并选举产生董事会。董事会作为股东大会的常设机构，对战略、投资等二级重大事务进行决策，并聘任总经理、副总经理、总会计师、总工程师等高级经理人员。一个企业的董事会要决定投资规模、要决定投资在朝阳产业还是传统产业、要决定是专业化经营还是多元化经营、要决定占领国内市场还是国际市场或者何时从国内市场进军国际市场等重大问题。总经理组织指挥高级经理人员执行董事会的决议，进行公司的日常经营和管理，并聘用部门经理和一般工作人员。董事会的决议只是决定什么时间、什么地方、做什么等重大战略问题，而执行董事会的决议则需要一定的创造力，要解决如何才能更好地执行董事会决议，把公司管理得井然有序，形成一个齐心协力的团队，使业务红红火火，产生经济和社会的双重效益等诸多问题。
第二，从制度上保证各方利益最大化。资本追逐的是利润，股东投资当然希望获得更多的投资回报，所以依据《公司法》和公司章程，股东有重大事务的决策权，以保证股东的利益。大股东参与公司决策的意愿要比一般股东强烈，所以进入董事会，对公司重大事项进行决策。总经理等日常经营管理人员一般是专业管理人员，甚至是职业经理人，他们在董事会授权的范围内运作公司资产，使其保值和增值，通过为股东创造利润而获得收益。所有权与经营权分离很容易，但是，股东的资本凭什么让职业经理人去经营管理呢？惟一的理由就是职业经理人必须通过经营管理给股东的资本带来平均水平以上的合理利润；反过来，职业经理人之所以要替股东去经营管理，惟一的理由就是股东必须充分承认职业经理人的经营管理才能所产生的经济价值，给予职业经理人合理的收益和待遇。解决这个问题的根本就在于从制度上保证各方利益的最大化。换句话说，双方在合作中要各尽所能，共同完成价值的创造和利润的获得，彼此从中受益，任何一方都不可能侵害另一方的利益，也不能被另一方所侵害。真正意义上的现代企业制度，就是要通过所有者与经营者这种关系的制度安排来解决效益与利益问题。
第三，从制度上保证权利与义务统一。依据《公司法》和公司章程，股东的权利是拥有一级重大事务的决策权，但要履行出资人的义务，对决策产生的一切后果负完全责任。否则，就转让股份，不再有权利，也不再承担责任。这就意味着股东要么用手投票，要么用脚投票。经理人员有使公司资产保值增值的责任，同时有获得工资及各种待遇的权利。职业经理人的收益和待遇通常是与其经营管理的业绩联系在一起的，现代法人治理结构特别强调这一点。如果某一经理通过自己独特的经营管理才能使企业获得了巨额利润，而企业没有制度上的待遇和奖励，或某经理因为自己的失误使公司财产遭受巨额的经济损失，而企业没有制度上的制裁与惩罚，那就显然是公司法人治理结构不完善。所以，建立现代企业法人治理结构，就应该在公司章程及相关聘任协议书中明确有关当事人的权利与义务。
4.公司法人治理结构的设计
我国《公司法》第三章就股份有限公司的法人治理结构有具体的规定，已经做出完整的设计：第一，公司的权力机构——股东大会。股东大会具有公司一级重大事务的最终决策权，具体有哪些权力，在《公司法》的基础上由公司章程规定。为行使其权力，通常要召开成立大会、年度大会、临时大会。会议一般由董事会召集，提前发出通知，临时大会最少提前10天，年度大会最少提前30天发出通知。代表股数的一半或2/3以上的股东出席，代表股份多数或绝对多数通过有效。第二，公司的决策机构——董事会。董事会具有公司二级重大事务的决策权，也是在《公司法》的基础上由公司章程决定。董事会一般负责召集股东大会，执行股东大会决议，决定公司的战略和投资、决定公司的预决算及分配方案，聘用高级经理人员等。董事会人数不等，有限责任公司不少于3人，股份有限公司不少于5人，设董事长1人主持工作，有些国家从法律上要求一定比例的外部董事——独立董事。董事会有例会和临时会议，例会一般半年召开一次，临时会议一般是经理提议、或1/3董事提议的情况下召开，依据会议的性质和讨论的内容，一半或2/3以上董事出席，出席会议的一半或2/3以上赞成票即可通过决议。董事会决议按出席的人数计算，不按其代表的股数计算。第三，公司的执行机构——总经理统帅下的经理班子。经理班子对董事会负责，执行董事会决议，组织实施公司的经营计划和投资计划，负责机构设置和制定基本管理制度，提请聘任副总经理及财务负责人，聘任各部门经理，决定公司职工的去留、待遇及奖惩。第四，公司的监督机构——监事会。公司要依法设置监督机构——监事会，以检查公司的经营和财务活动，对违法、违规行为进行监督，纠正不良行为，确保公司健康运转。
5.公司法人治理结构存在的问题及解决
第一，股权结构不合理。我国企业不论是国有还是私有，一个通病就是“一股独大”，大股东一手遮天，极其容易造成决策盲目和失误，也容易侵害小股东的利益。国有企业一股独大，政企就难以分开；民营企业一股独大，所有权与经营权就难以分开，都无法形成规范的法人治理结构，无法建立现代企业制度。第二，董事会不规范。国有企业的董事会一般不是选举产生，而是由党政管理部门直接任命，有时董事会成了安排干部的场所，几乎等于第二类干休所。董事会不按时开会，开会流于形式，或官气十足，或霸气十足。目前我国仍然有不少企业董事长与总经理由一人担任，很不规范。第三，缺乏约束激励机制。董事长、总经理、监事等经常因为决策失误、管理不善和监督不力造成重大经济损失，导致公司亏损，但董事长、总经理等却很少承担什么责任；当然，有些企业经过苦心经营表现为健康发展，获得了巨额的利润，但董事长或总经理并没有得到应有的报酬。显然，在我国公司法人治理结构中，约束和激励都不到位。
为此，我国企业必须做到如下几点：第一，推进股权多元化。股权多元化才能充分发挥股份制的作用、才能在短时间内将巨额的社会资本集聚起来，使企业站在一个高起点上，获得规模经营的效益；才能形成有效的制约监督机制，避免或减少决策失误，使企业快速稳定地发展。要推进股权多元化，需要法律、制度、舆论等多方面的配合，现阶段最好的办法就是建立混合所有制企业。第二，建立健全董事会制度。国家要以法规的形式明确规定董事长只是董事会的召集人而非“总裁”，设立一定比例的外部董事，并对外部董事的资格、职责、法律责任等做出规定，董事长与总经理分设，在公司章程中明确董事会与经理班子的职责和权限。第三，建立有效的约束激励机制。正确处理货币资本与人力资本的关系：货币资本选择和确定人力资本的人选，并激励和约束人力资本。之所以强调约束激励人力资本，就是因为我们开始迈向知识经济时代。农业经济时代土地、种子、肥料和劳动力等是最主要的生产要素；工业经济时代，厂房、机器、原材料、工人是主要的生产要素；知识经济时代将主要以人们的智慧为生产要素。所以，我们要转变观念，把经营者在一定意义和一定程度上视同货币资本，给予激励与约束。激励人力资本时，岗位工资要与其能力贡献相适应，年终奖励要根据当年的业绩给予奖励，为使人力资本把眼前利益与长远利益结合起来，还应该给予一定的股份期权，至于一般的职务消费、福利补贴也应该合理设计。约束人力资本时，可以用章程约束、合同约束、激励限制、机构约束、偏好约束。意思是说，用公司章程划定经理人员的权限，聘任经理要订有契约，任何激励内容都要有限制，奖励不能当年一次性支付，而要与以后的业绩紧密结合起来。
§§第八章 抓住灵魂：制定国际竞争战略