光武中兴东汉光武、明、章帝统治时期（公元25—28年），是东汉的建立和发展时期。此时的统治者认为，西汉诸侯王的叛乱、王莽篡权和农民起义等社会政治事件均不能重演了，于是采取措施，限制诸侯王、外戚、功臣豪强势力的发展，以加强中央集权；释放奴婢、减轻赋税、兴修水利，以发展生产；提倡谶纬神学，将其揉进儒家思想中，以实行思想禁锢等系列的政策措施。这样做的结果，使中央集权制度得到了进步完备，社会经济也有定程度的发展，并出现了明、章时期短暂的所谓兴盛的局面。
光武帝刘秀建立东汉并剿灭农民起义军之后，天下并未统，各地还存在不少的割据势力。其中较大的有睢阳（今河南商丘南）的刘永，琅琊（今山东诸城）的张步，东海（今山东郯城北）的董宪，庐江（今安徽庐江西南）的李宪，原（今内蒙古包头市西）的卢芳，陇西（今甘肃东部）的隗嚣，河西（今甘肃西部）的窦融，巴蜀（今川）的公孙述等。
他们虽自立名号，但在刘秀的对抗中又有定的联系，东部以刘永为盟主，西部以公孙述为首领。刘永为西汉梁孝王世孙，血统比刘秀还要“正统”，更始帝败后自称天子，据有十城之地，又号令张步、董宪等，专制东方，对东汉的威胁最大。因此，自建武年（公元26年）夏至建武年月，经过年半的艰苦战争，刘秀才取得征讨刘永及其党羽的胜利，平定山东。同时，刘秀又派兵南征黎丘（今湖北宣城西北）的秦丰，西征南阳武当（今湖北均县西南）的延岑、南郡（今湖北江陵）的田戎，秦丰被灭，延岑、田戎逃奔公孙述。此前，盘踞今河北的彭宠也被人刺杀而死。这样，北自幽燕，东至齐越，南到荆襄，都统起来。
对待西南和西北的割据势力，刘秀开始企图以诱降的办法解决，但公孙述与隗嚣均不答应。继之又想割断他们之间的联系，然后各个击破之，结果也未能如愿。在平定了东方以后，刘秀决定以武力统西北和西南。建武年春，隗嚣死，其子纯继任为王。
刘秀于是联络河西的窦融，双方发兵夹攻隗纯。次年冬，隗纯降，西北平定。得陇望蜀，刘秀乘势大举发兵征讨公孙述。建武十年冬，汉军攻破成都，公孙述被创而死，巴蜀平。至此，纷乱平定，全国基本统起来了。
东汉建立伊始，刘秀标榜要“中兴”刘氏家天下的统治。为此，他方面要设法尽快恢复经战乱破坏而凋敝的社会经济，另方面要废除王莽托古改制的些做法，恢复和完善西汉时期的各项制度和政策。刘秀说：“吾理天下，亦欲以柔道行之。”具体的做法，就是所谓“务用安静，解王莽之繁密，还汉世之轻法。”正是在这近似无为的政治思想的指导下，光武帝刘秀实行了诸多恢复经济和加强集权的措施。
在恢复经济和社会秩序方面，刘秀主要实施了释放奴婢、精兵简政、减轻赋税的“度田”等法令政策。
东汉初，跟随刘秀打过天下的功臣很多，其中因功劳较大得以在明帝时图像于南宫云台阁的被称为“云台十将”，而被封为列侯的有百多人。为协调皇帝与功臣的关系，以加强皇权，刘秀采取了给功臣以优厚封赏而不给职权的办法。
在“退功臣”的同时，刘秀采取“进文吏”的措施，即选任熟悉儒家经典和封建典章制度的儒学之士为官。他方面重视隐居山林、不仕王莽的士人，曾多方访求，重礼征聘。
如不仕王莽的汉高密（今山东高密西南）令卓茂被征为太傅，名儒伏湛江征为尚书。另方面，他又特别提倡儒学，以培养统治人才。早在未完成统的建武年，刘秀就下诏设太学，置经学博士，为诸生传授经学。
在解决皇权与相权的矛盾方面，刘秀为加强皇权，采取了集权于尚书台的措施。东汉初年，号称公的司徒、司空、太尉虽在名义上是宰辅，但以他们为首的外朝只是执行机构而已，实际权力掌握在中朝的尚书台。
为加强中央对地方的控制，刘秀在恢复西汉制度的基础上，主要实行了两项改革措施：是扩大刺史权力。刺史不仅有固定的治所，而且举劾官吏不再经过公派吏案验即可直接退免。刺史不再亲自到京师奏事，只是在年终时奏报州政绩。随着权力的加强和形势的发展变化，刺史逐渐由检察官变成郡的上级地方官；州也由监察区域转变为比郡高级的地方行政区域。这变化虽到东汉后期才算完成，但却是初期扩大刺史权力的结果。是集军权于中央。建国不久，刘秀就撤内郡都尉之官，将兵权并于太守。建武年，因中央军力强大和山东已平定，即下令废除地方兵，让军人归民就农。
地方每年度的按期征兵操练的都试制也随之被取消。大的战争必须依靠庞大的中央正规军，如南军、北军、黎阳营、雍营或边防军等。这样，全国军队的指挥权进步集中到皇帝手中。
明章之治明帝、章帝继续奉行刘秀时期的各项制度和措施，并根据新形势采取些积极的做法，使东汉王朝的统得到进步加强，政治、经济等也较前有所发展，出现了较为兴盛的局面。
建武末年，严重威胁东汉王朝的匈奴分裂为南北部。南部匈奴请求内附，入居云中（今内蒙古托克的托东北）、西河（今内蒙古东胜）等地。从此，南匈奴助汉屯戍边境，汉以大量的财物馈赠之，关系和睦，边境安宁。但居于漠北的北匈奴不仅控制了西域等广大地区，而且经常侵扰汉的西北部边地，掳掠财物和人口。永平十年（公元73年），明帝利用北匈奴遭外部打击而部众离散的时机，派兵路大举进攻北匈奴。后来，汉又再打败北匈奴。章帝章和元年（公元87年），北匈奴十部降汉。由于明、章时期对北匈奴的积极用兵，因此在和帝继位的次年（公元89年），汉能大败北匈奴，北匈奴十余万人降汉。汉军出塞千余里，在燕然山（今蒙古杭爱山）刻石记功而还。此后，北匈奴或降或西迁，故地也被鲜卑族占据了。
明帝进攻北匈奴的目的既是要解决边境的安宁，也是想恢复与西域的交通。于是汉在取得伊吾卢地的次年，即恢复西域都护的建制，并进军车师，置戊、己校尉，分别领兵屯田于车师前、后部，以防卫匈奴并监护西域诸国。同时，又派班超率十人使西域南道诸国。班超在西域经营十年（公元73—102年），重新恢复了内地与西域的关系和中西交通，为巩固西部疆域和多民族国家的发展做出了重大贡献。在政治上，明帝、章帝继续采取光武帝的压抑外戚和宗室诸王的措施。为了不让外戚干乱政治，明帝令阴、邓等外戚家相互纠察，发现问题即严加惩处。
经济方面，明、章帝在继承刘秀政策的基础上，根据当时的实际情况采取了兴修水利、赋民公田的有力措施。西汉末年，黄河决口，河道南移，河水灌入汴渠，淹没数十县，泛滥近十年。永平十年（公元69年），明帝用著名的水利专家王景等人，率士卒数十万人修治黄河、汴渠，堵塞了黄河决口，疏通河道，立水门控制水流量，使黄河、汴渠分流。从此，数十县荒废的土地得到耕种。此后，800余年，黄河未再改道，没出现过大的水患。工程竣工后，明帝还下令将滨渠下田赋与贫民，不许豪强独占其利。章帝时，王景为庐江（治今安徽庐江西南）太守，率吏民修复芍陂（今安徽寿县境内），垦田倍增，境内由是丰给。又张禹在徐县（今江苏泗洪南）开蒲阳旧陂，垦田千余顷，亩收两斛，年获谷物百万斛以上。在遇水旱、蝗虫、牛疫等自然灾害或其他情况时，明、章帝还常下令把荒土、公田分赐贫民，或贷给粮种、器具，或免收租税，以鼓励救灾和发展生产。这些政策的实行都对发展社会经济起了积极作用。
明、章帝还大力提倡儒学，以培养统治人才和加强思想统治。明帝不仅广召名儒，有时还亲自给儒生们讲授经学。永平年（公元66年），明帝还为外戚樊、郭、阴、马姓子弟立学校，置《经》师授业，号“姓小侯”之学。又大兴郡国之学，广开侍宦之途。章帝更是仿效西汉宣帝，召集群儒，在白虎观开会，讨论经义，将阴阳行和谶纬神学揉进今文经学，更进步使儒学神秘化。
党锢之祸和帝以后，东汉的政治舞台上，出现了外戚和宦官交替专政的局面。桓帝即位后，借用宦官之力，将长期把持朝政的外戚梁翼诛灭。此后宦官集团又起来操纵朝廷大权达30年之久。这些宦官，广树党羽，到处安插亲信，“兄弟姻戚，皆贵州临郡”，而且放肆地搜刮百姓，虐害士民，被形容为“与盗贼无异”。这不仅加深了人民的痛苦，激起了人民强烈的反抗，而且引起大地主出身的官僚以及般地主阶级知识分子的不满。官僚们痛恨宦官垄断政权，影响到他们的禄位；般士人也怨恨宦官广植亲私，而妨碍了他们的仕途。尤其使他们恐惧的是，宦官的残暴黑暗统治，加深了社会的动荡不安，严重威胁封建秩序，造成整个政权的覆亡。为了自身的利禄，也为了拯救阶级统治的危机，他们要求改变宦官专权的局面。
当时，在首都洛阳的太学，有太学生3万人，是反对宦官集团的重要阵地。太学生们以郭泰、贾彪为首，利用太学，“品核，裁量执政”，讨论政治，抨击宦官，造出强大的舆论声势。这种风气，被称为“清议”。太学生的活动，得到朝野上下的官僚、士人的支持，官僚们也借重太学生的力量，以反对宦官。宦官们对此恨之入骨，诬称这些官僚与太学生结为朋党，图谋不轨，准备严厉打击压制。于是，造成了前后两次“党锢之祸”。
第次发生在公元166年（即桓帝延熹年）。当时司隶校尉李膺，敢于不避权贵，裁治不法，很受“清议”的推重。以前，曾因大宦官张让的弟弟张朔当县令时，贪残无道，甚至虐杀孕妇，后来逃藏于张让家的活动柱子里，李膺便亲率部下，“破柱取朔”，按法杀掉了。因此，李膺与宦官结了仇，但他的声名却更高了。太学生标榜他为“天下楷模李无礼”。读书人能被他容接的，都引以为荣，名为“登龙门”。时李膺成了反对宦官乱政的核心人物。到公元166年，宦官党羽张成教唆儿子杀人，被李膺逮捕归案杀掉。宦官集团借端反扑，指使人上书诬告李膺等人，“养太学游士，交结诸郡生徒，更相驱驰，共为部党，诽讽刺朝廷，疑乱风俗。”在宦官蛊惑之下，桓帝大为震怒，通告各郡国，逮捕“党人”，罗列罪名，布告天下。李膺被捕后，牵连陈实等200多人，包括些太学生，都被下狱严讯。有在逃的，也要悬赏搜捕。时之间，逮人的“使者出，相望于道”，搞得人人自危，惶惶不安。过了年，经过尚书霍讠胥和外戚窦武的力争，桓帝意有所解，这批人才被赦归乡里，但是还要禁锢本地，终身不许做官。
第次党锢之祸，开始于公元169年（灵帝建宁年），直延续了10余年，株连之广，也超过了前次。大宦官侯览依仗权势，残害百姓，强抢民女，侵夺大量田宅。当时的山阳督邮张俭上书，告发侯览家族的罪恶，请杀侯览，同时将其强取的资产就地没收。
侯览后来便唆使个张俭同乡人，上告张俭与同郡24人连结为党，图危社稷。朝廷借此大捕党人，连同过去的著名党人李膺、杜密、池滂等，也并构陷在内，共“百余人，皆死狱中”。张俭则被迫逃往塞北避祸。后来在各地被诬为“党人”而“死、徒、废、禁”的，达百人。
公元172年，窦太后死，有人在皇宫门口贴反宦官标语：“曹节、王甫幽杀太后，常侍候览多杀党人，大卿皆尸禄，无有忠言者”，揭露宦官专政的黑暗。被触痛的宦官集团，又滥施淫威，出搜捕太学生1000多人。公元176年，宦官集团为了彻底镇压党人，怂恿汉灵帝下诏：凡是党人的门生故吏、父子兄弟，以至服之内的亲属，律免官禁锢。
宦官集团罪恶黑手的打击面，扩大到无以复加的程度，使第2次党锢之祸，达到了最高潮。
羌、汉人民的反抗斗争汉代的羌族分布地区非常广阔，大体以西海郡（今青海）为中心，南到蜀郡、广汉郡（今川西北部），东边到扶风（今陕西西部），北边到陕西、天水（今甘肃带），西北则邻接西域。汉代时期的羌族，大部分过着游牧生活，与汉族杂居地区，有部分从事农耕。
羌族不但没有统的政权，而且族类种属非常杂乱，各支之间互不统属，分合无定。他们是汉政权统治下的个重要兄弟民族。
东汉初，汉朝把羌人徙置在天水、陇西、扶风3郡（今陕西、甘肃带）。内迁的羌族人民与汉族人民杂居在起，从事农业生产，两族相互交往与融合，对于汉羌两族的民族团结和羌族的经济文化的发展都有积极的意义。但是，东汉的郡县官吏和地方豪强却肆无忌惮地虐待羌人，残酷地搜刮、侵凌和奴役羌人。东汉统治者的压迫，激起了羌族人民不断地举行武装反抗。其中大规模斗争，共有3次。
公元107年（安帝永初元年）的夏天，汉安帝派遣骑都尉王弘强迫征发金城、陇西、汉阳3郡的羌人随征西域。羌人害怕远征无还期，走到酒泉时变相率逃散。汉政府命令各郡县发兵邀击逃散的羌人，捣毁沿途羌人的房屋村落。羌族人民忍无可忍，被迫起而反抗。他们没有武器，“或持竹竿木枝以代戈矛，或负板案以为盾”，多次打败汉朝的地方部队。这年的冬天，东汉王朝派遣车骑将军邓騭，征西校尉任尚率兵5万前往镇压，也被羌人击败。羌族人民在斗争中，逐步联合起来，组成了强大的武装力量，“众遂大盛”。于是开始向汉朝反攻，东指赵、魏（今山西、河南境），南入益州（今川大部分、贵州小部分），攻杀汉中太守，打得“朝廷不能制”，东汉政权时十分被动。
在羌族人民斗争高潮中，东汉的地方官吏强迫当地汉族人民内迁，以避羌人锋芒，防止汉、羌人民联合斗争。汉族人民与羌人长期和平相处，因此，“百姓恋土，不乐去旧”，不肯迁动。东汉政府下令，“刈其不稼，发彻室屋，夷营壁，破积聚”，强制人民迁往内地，造成了流离失散，大量死亡。汉族人民在杜琦、杜季贡等人领导下，发动起义，与羌族人民互相响应，并肩而战，共同打击东汉王朝的反动统治。直到公元118年，东汉政府才把羌汉人民的联合斗争，完全镇压下去。但是，已经糜耗军费达240余亿，致使“府帑空竭”，严重削弱了东汉政权。
公元140年，羌族人民第次大规模斗争爆发。前年，东汉王朝委派马贤为弘农太守，来机为并州刺史，刘秉为凉州刺史。这3个人“天性虐刻”，到任之后，“多所扰发”，引起羌族人民的反抗。公元140年（永和年）夏，且冻、付难两部羌人首先发难，鼓作气攻下金城。接着与西塞、湟中诸部羌人联合，大规模地进攻辅，攻杀郡县长吏。汉朝派遣马贤率领千骑兵前去镇压，在射姑山被打得溃不成军，马贤和他的两个儿子全都战死了。同时，羌族人民各部，分头攻打陇西、关中、北地等各地，烧园陵，杀官吏，此伏彼起，声势很大。东汉王朝每次都企图用武力镇压起义，但在羌族人民的强大攻势面前，汉军屡战屡败。当时内地又连年发生农民起义，东汉统治者内外交困，不得已只好对羌人采取剿抚并行的办法。羌人起义斗争直到永嘉元年（公元145年），直持续多年，才被镇压下去。东汉政府又耗费了80余亿的战费。
羌族人民在公元159年，又掀起了第次反抗斗争高潮。烧当等部羌人联合进攻陇右，后来，其他各部羌人先后起来响应，到处“覆没营坞”，打击东汉统治。东汉政府派遣段熲、胡闳等人，进行残酷镇压。羌族人民坚持斗争10多年，才最后失败。
黄巾大起义顺帝时，道人于吉以《太平清领书》（即《太平经》）在今江苏、山东带传教，信徒众多，其中不少是贫苦农民。这宗教即太平道。后来巨鹿人张角做了太平道的首领，他自称大贤良师，手执带杖，巡回各地传教，让病人叩头思过，的符水以治病。他和他的弟弟张宝、张梁在群众中宣传黄老道（太平道），医治疾病，招收门徒，方民众扶老携幼前往投奔，信从的人非常多。张角于是派遣他的8名大弟子出传道，辗转发展信徒，10多年间，徒众达到数10万，遍布青、徐、幽、冀、荆、扬、兖、豫等8州（今长江中下游以北直到黄河中下游广大地区），声势浩大，官府也有所风闻。
与此同时，张角在积极部署准备组织起义。他把数十万信徒编组为36方，“方”等于是支独立的部队，大方有万多人，小方千人，各有其首领。他们提出“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”的口号，宣传汉王朝天命已终，太平盛世即将建立，甲子年（中平元年，公元184年）天下就太平了。他们计划由大方马元义先调集荆州、扬州的信徒到邺县（今河北磁县南）集中，并联络首都洛阳的信徒，约定中平元年月日同时发动起义。正当起义按计划部署执行过程中，叛徒唐周向汉王朝上书告发，马元义被捕，在洛阳惨遭车裂。官府根据告密清查宫廷警卫以及洛阳民众，屠杀了太平道信徒千多人，并且通令冀州追捕张角等首领。在计划泄漏的紧急关头，张角当机立断，派人日夜兼程通知各方，在中平元年月，7州28郡36万多人同时提前起义，这是中国农民战争史上空前绝后的壮举，其组织性纪律性是无与伦比的。起义军头戴黄巾作为标志，所以被称为“黄巾军”。
当时，张角称“天公将军”，张宝称“地公将军”，张梁称“人公将军”，率众兴起于巨鹿。
在农民起义威胁到东汉政权的生存时，整个地主阶级暂时统起来了，宦官、外戚、官僚士大夫立即捐弃前嫌，共同对付革命农民。中平元年月，何皇后的哥哥何进被任命为大将军，统率近卫军官兵镇守洛阳，在洛阳周围函谷、伊阙等关设置都尉，加强防卫。灵帝听从宦官吕强的建议，大赦天下党人，解除禁锢，通令全国各地修治城防，选择制造兵器，准备战守。灵帝还拿出宫中些私财和马匹分赐将士，并号召公卿大臣捐献马匹弓弩。同时选派卢植北攻巨鹿张角，皇甫嵩、朱南征颍川波才。月，波才击败朱，进围皇甫嵩于长社（今河南长葛东），官军人少，在强大的黄巾军包围下惊恐万分。
皇甫嵩看出波才缺乏作战经验，营房扎在草木丛中，于是乘夜晚风大纵火烧营，波才失利。接着，曹操率领官军援兵赶到。月，皇甫嵩、朱、曹操联合进兵，大破波才军，屠杀数万人。月，官军追击波才于阳翟（今河南禹县），又乘胜攻击汝南彭脱于西华（今河南商水西），都取得胜利。这就使黄巾军丧失了进捣汉王朝心脏首都洛阳的有利地位。接着皇甫嵩被派去进攻东郡卜己。月，仓亭（今山东阳谷北）大战，黄巾军牺牲7000多人，卜己被俘。然后皇甫嵩又奉调北上进攻巨鹿张角亲率的黄巾主力。
原来卢植在月领兵北进，张角初战失利，于是退保广宗（今河北威县东），卢植围攻数月不克，被撤职查办。灵帝改派董卓率精锐边兵进攻，却又在下曲阳（今河北晋县西）被张宝打得大败。约在此时，不幸张角病故，张梁领导这部分黄巾军继续战斗。
十月，皇甫嵩同张梁在广宗大战，黄巾军兵精将勇，官军无法取胜，皇甫嵩宣布闭营休战，等待时机。他看出黄巾军有些懈怠，便连夜部署军队，鸡鸣时发动突袭，激战整天，到黄昏时打败黄巾军，张梁牺牲，义军士兵被屠杀3万多，投河自杀的也有5万多人，焚毁辎重车辆3万多辆，妇女儿童全被掳掠，缴获不计其数。皇甫嵩还挖开张角的坟墓，剖棺戮尸，传送其头到洛阳。十月，官军又在下曲阳围攻张宝，屠杀俘虏黄巾军10多万人，张宝也牺牲了。
南阳黄巾军在张曼成领导下，月就击杀太守褚贡，围攻郡治宛县百余天。月，张曼成战死。赵弘继起领导，队伍发展到10多万人，攻占了宛县。灵帝急忙派朱前来镇压，朱同荆州刺史、南阳太守等合兵反攻宛县3个多月，赵弘战死。韩忠继任统帅，他思想动摇，战败投降被杀。黄巾军余部推孙夏为统帅继续抵抗，十月，朱攻占宛县，杀死孙夏。统起义的大股黄巾军就这样各自困守隅，坐等官军逐个击破。东汉政权随即疯狂反扑，在各地大肆屠杀太平道徒党，郡多至数千人。
在黄巾大起义的鼓舞下，各地人民前仆后继纷纷奋起反抗。黄巾起义至少延续了20多年，给了东汉王朝致命的打击。
曹操初露锋芒在汉末割据的地主武装集团中，势力较大的是黄河中下游以北的袁绍和黄河中下游以南的曹操。
曹操字孟德，小名阿瞒，沛国（国相当于郡）谯县（今安徽亳县）人，155年（永寿元年）出生于官僚地主家庭。他父亲曹嵩是宦官曹腾的养子。曹腾曾任中常侍，桓帝时封费亭侯，地位很显要。
曹操为了登上仕途，实现自己治世的抱负，很注意和名士交往，经过番周折，总算得到了梁国桥玄和南阳何禺页等大名士的赏识。桥玄赞扬曹操说：“看来天下将要大乱，不是治世之才是不能使天下安定的；能安定天下的就是你了。”他还鼓励曹操说：“你要好好努力。我已经老了，愿意把妻子儿女托付给你。”为了让曹操取得名声，桥玄还劝他去结交许劭（即许子将）。
经过名士桥玄的介绍，曹操见到了许劭。许劭有些看不起曹操，但又感到他与众不同，是个很想有所作为的人物，便给他下了这样条评语：“治世之能臣，乱世之奸雄”。这句话虽然带有侮辱性成分，但曹操听后却很得意。
174年（熹平年），曹操20岁的时候，以孝廉的身份被推举为郎，做了洛阳北部尉，踏上了仕途。洛阳有东西南北部，每部设尉人。尉的官职不算高，比县令还要低些。洛阳北部尉负责洛阳北部的治安。洛阳是首都，在皇帝脚下，权责又多，很不容易治理。曹操官职虽小，执法却很认真。他上任，便在衙门左右各悬色大棒10余根，申明禁令，凡有违犯者不避豪强权贵，律用色棒打死。宦官蹇硕的叔父依仗侄子的权势，根本不把曹操这个芝麻大的官放在眼里，违禁夜行，被曹操棒杀。于是“京师敛迹，莫敢犯者”，治安情况大为好转。曹操虽然出身于宦官家庭，但对宦官专权、胡作非为、横行不法的现象，是不满的，所以对宦官集团中犯法的人，也毫不客气。
177年，曹操出任顿丘县令，不久征入朝廷为议郎。后来曹操的堂妹夫宋奇被宦官杀掉，曹操沾点亲戚关系，也被免职。180年2月，他再次被征为议郎。曹操不顾自己安危，给灵帝上书，为10多年前在“党锢”事件中被宦官集团杀害的大将军窦武、太傅陈蕃等申冤鸣不平。灵帝置之不理。
184年，黄巾起义，曹操被任命为骑都尉，随皇甫嵩、朱镇压颍川的黄巾军，后迁任济南（今山东历城东）相。济南是王国，按东汉制度，被分封的王只能享受封区内的赋税收入，无行政权力。国相就是中央派到王国处理政事的官吏，如同郡守。济南所属十几个县，县官多数上通宦官权贵，下结地方豪强，依仗权势，狼狈为奸，鱼肉百姓，弄得地方上塌糊涂。曹操上任后，下子将县官奏免了8个。这样来，大小官吏无不震恐，有的还逃入外郡，于是济南地区“政教大行，郡清平”。另外，济南这个地方，官僚地主立祠庙祭祀祖先的风气很盛。他们以此标榜祖宗功德，抬高自己的地位。官吏、商人利用祭祀，欺诈人民，骗取钱财，“奢侈日甚”，而“民坐贫穷”。对这种情况，历任的国相，没有一个敢去禁止。曹操到任后，把这些祠庙都毁掉了，并禁止再搞这种祠祀。187年（中平年），曹操被任命为东郡太守，在“权臣专朝，贵戚横恣”的情况下，他不愿意违背自己的志向，去迎合权贵，又因过去已经多次触犯了他们，再继续干下去，担心会连累全家，便托病不就，归还乡里。他在谯县城东50里的地方，盖了所幽雅的住宅，读书行猎，自得其乐，想游离于东汉腐朽政局之外，等天下太平时，再出来大显身手。第年，灵帝为了加强京城禁军的力量，成立了西园新军，设置校尉统领。曹操被任为典军校尉，成为京师禁军首领之。曹操的政治热情又重新燃烧起来，他感到掌握部分军权，是发展自己势力的好机会，于是又到洛阳上任去了。
灵帝死，少帝继位后，曹操和袁绍都参与了外戚何进集团诛杀宦官的密谋。袁绍建议何进召董卓入京，尽诛宦官，曹操不同意。他说：“宦官是历来都有的，问题是君主把大权交给了他们，以致闹成现在这个样子。现在要治他们的罪，应当诛杀首恶，只需个执行的狱吏就够了，何必纷纷把外将招来呢？想尽诛宦官，事情必定泄露，我看是要失败的。”何进不听，果然被宦官杀害。董卓进京后，想扩大自己的势力，拉拢曹操，任命他做骁骑校尉。曹操认为董卓是时势盛，最终难免失败，便拒绝与他合作，在个夜晚逃出洛阳。
曹操经过成皋（今河南荥阳西），借宿故友吕伯奢家，正赶上吕伯奢不在家，他儿子和几个同伴抢曹操的马匹和财物。曹操把他们杀死，继续东逃。来到中牟（今河南中牟）时，个亭长发现他形迹可疑，把他扣留起来，送往县衙门。这时县令虽然已接到董卓追捕曹操的通缉令，但不知道送来的就是曹操。县衙门的个功曹知道送来的是曹操，但不说穿。他认为“世方乱，不宜拘天下雄俊”，便在县令面前说情，把曹操放了。
接着曹操去陈留（今河南开封东南），准备起兵讨伐董卓。陈留郡太守张邈，原来是曹操的好友。陈留郡属兖州，兖州刺史刘贷是反董卓的。因此，曹操到达陈留之后，他们允许曹操在这里招募军队，积蓄力量。
曹家本来有部分财产在兖州境内，曹操就用来作为训练军队的费用。陈留人卫兹也拿出家财帮助他。曹操共招兵5000人，并凭借这部分兵力，同关东诸军起讨伐董卓。
后来曹操因孤军进攻董卓失败后，感到要成就事业，光靠别人是不行的，必须依靠自己独立的武装力量，于是便下扬州募兵。扬州刺史陈温、丹阳太守周昕给他4000人。
走到龙亢（今安徽怀远西北），这些人大部分叛逃了，余下的只有500人。这时他的堂弟曹洪带领家兵千余人到了龙亢，不久他自己又在钅至县（今安徽宿县西南）等地收兵千余人，组成了基本武装队伍，其中家兵千人是这支队伍的骨干。于是，曹操再次北上。这次他不再到酸枣去受兖州军的节制了，而是独立成军，开赴河南前线。
曹操到河南前线后，直接与屯驻河内（今河南武陟西南）的联军盟主袁绍接触。袁绍见到曹操后，曾问曹操：“如果我们讨伐董卓得不到成功，你看什么地方可以发展势力？”曹操反问他：“你有什么具体打算呢？”袁绍回答说：“我南面占据黄河，北面占据燕、代，联络乌桓，然后向南争夺天下，这样总可以成功了吧！”曹操明确表示自己意见说：
“如果凭借山川之险，占据方去发展势力是很不够的。我要任用天下有才能的人，用合乎时宜的办法来引导他们，大业定能成功。”
袁绍想使自己的势力有机会得到发展，同韩馥谋立幽州牧宗室刘虞做皇帝。曹操反对说：“我们大家起兵，是为了消除董卓的擅权和暴乱，所以得到了远近的响应；现在你们想要再立第个皇帝，天下就要更乱，怎么收拾得了。诸君北面，我自西向。”明确表示要独立西向长安，剿灭董卓，维护汉家的统天下。袁绍还给袁术写信，希望得到他的支持。袁术阴谋自己称帝，也不同意拥立刘虞。袁绍、韩馥不顾别人的反对，派使者到刘虞处要他称帝。刘虞怒叱道：“现在天下崩乱，主上受难，我蒙受国恩，未能靖雪国耻。你们各据州郡，应该共同戮力尽心王室，怎么能制造出这种逆谋来相坑害呢！”坚决不同意称帝。袁绍等只得作罢。
这时，济北相鲍信向曹操建议说：“袁绍以盟主的资格，利用权力，发展个人势力，必将发生变乱，成为第个董卓。现在要除掉他，力量还不够，可以向黄河以南发展势力，站稳脚跟，等待形势的变化。”曹操很赞同这个意见，于是率领以曹氏子侄为骨干的精兵，在黄河南岸展开了建立根据地的斗争。
公元191年，曹操平定了青州和黑山黄巾军的起义，实力大增，时兵强马壮，谋臣云集。随后在兖州建立巩固根据地，招贤纳才，方豪杰之士蜂拥而至。195年，曹操将汉献帝迎至许昌，“挟天子以令诸侯”，在政治上取得战略性主动地位。
屯田垦荒充实军资严酷的现实使曹操深深体会到，粮食对军事行动的重要性，尤其是在生产遭到严重破坏的情况下，不设法解决军粮问题，在群雄角逐中是站不住脚的，更谈不到吃掉对方，并兼天下。曹操还从历史中吸取经验，认识到强兵足食是立国的基础。因此他在196年，把献帝接到许县后，决定推行屯田制。在发布屯田令的同时，曹操任命枣只为屯田都尉，任峻为典农中郎将，负责经营管理屯田事宜。
实行屯田要有两个重要条件：是国家要有直接控制的土地，是要有相当的劳动力。就前者来说，连年战乱，地主和农民死亡流散，大量土地荒芜，无人经营，使曹操政权直接掌握了不少已开垦的土地。就后者来说，曹操先后镇压招抚了青州、颍川和汝南的黄巾军，他们有耕牛、农具，可以从事生产。枣祗、任峻等人便把原黄巾军的些人，用军事组织形式加以编制，组织成屯田民。此外，曹操还在许下广泛招募各地流民，采用同样办法，把他们组织起来。屯田的基层组织为屯，每屯约有十人，由屯田司马管理。屯田组织不统属于郡县，而自成个系统，官员有典农中郎将、典农都尉和直接隶属于朝廷的大司农。
屯田农民称屯田客，是直接受国家地租剥削的佃客。屯田制开始实行时，不少人主张采用“计牛输谷”的办法，即按使用国家耕牛的多少，向国家缴纳定额租谷。这个不管收成好坏定额收租的办法，遭到了枣祗的反对。他认为按这个办法，收成好的年份，国家的收入不增加，收成坏的年份，农民的负担不减轻，是不妥当的。他提出了“分田之术”，就是根据每年的实际收成，按定的比例缴纳租谷，丰收多纳，歉收少纳。曹操认为这个主张很有道理，便采纳了。
按照“分田之术”，屯田客用官牛耕种的，要将收成的60%交给国家，自得40%；如用自己的牛耕种，收成各得50%。这个剥削比例是相当高的，同汉代佃户的地租负担差不多。但是，屯田农民不负担兵役和徭役，比汉代佃户负担轻些。因此，在相当长的时期内，屯田制能够实行下去。
随着曹操统治地区的扩大，屯田的地区也逐渐增多。除原来的民屯外，在些军事驻地又建立了军屯，由士兵担任生产，建立了战时作战、平时务农的体制。
汉武帝实行屯田，只是在西北边疆地区，因为当时军事行动主要在西北地区。曹操在中原地区实行了这制度，这是因为当时的军事行动，主要是在中原地区，实行屯田，有利于就地解决军粮供应问题。
袁绍占据河北曹操在河南地区忙于征张绣、平吕布、讨袁术的时候，也正是袁绍在河北地区镇压农民起义军，向外扩张势力得手的时候。
像袁氏这样有势力的世家大族，在当时是数数的，影响很深远。袁绍凭借这个家世，很快升至中军校尉。何进谋诛宦官要依靠他，任他为司隶校尉。袁绍反对董卓废立，董卓不敢杀他；他逃离洛阳后，还任命他为渤海太守，封乡侯，就是顾忌袁氏的势力大。关东诸军讨董卓，推袁绍为“盟主”，也是和他的资望分不开的。
虽然如此，但他当时只是个渤海太守，连1个州的地盘都没有占据。191年，关东联军散伙后，他便向冀州发展势力。这时冀州牧韩馥和屯兵幽州的奋武将军公孙瓒之间有矛盾。袁绍便利用这矛盾，从中取利。他先写信给公孙瓒，要他领兵攻打韩馥。袁绍自己也引兵东向，摆出袭取冀州的态势。当韩馥迎战公孙瓒不利时，袁绍选派外甥高干及韩馥的老相识辛评、荀谌等人去冀州，向韩馥陈说利害，劝他将冀州让给自己。韩馥为人怯懦，占地虽广，粮谷虽足，但无谋略。在两边军事威胁之下，在袁绍的劝诱之下，韩馥自思无力抵抗，并且考虑到自己是袁氏的“故吏”，袁绍不会亏待他，便不顾手下些人的反对，将冀州让出，迎请袁绍为冀州牧。此后，袁绍以韩馥为奋威将军，但不给他兵卒，也不给他属官。就这样，袁绍轻易地占据了冀州。他以沮授、审配、田丰、许攸、逢纪、荀谌等人为谋士，以冀州为基地，向周扩展势力。
冀州带，农民起义军相当活跃，大的支有万人，小的有千人。他们主要活动于河南、河北交界地区。在各支起义军中，以张牛角和褚飞燕支最为有名。张牛角死后，部众推褚飞燕为首领。褚飞燕改姓张，称张燕。其他各支义军也纷纷归附张燕。张燕势盛，号称“黑山军”，在冀州攻打郡县，给袁绍造成严重威胁。
193年，黑山军的支数万人，在于毒的率领下，乘袁绍攻打公孙瓒、内部空虚之机，举攻下了冀州首府邺城，杀死郡守。袁绍率兵反扑。起义军退至朝歌（今河南淇县），经过5天的激烈战斗，起义军失败，于毒及义军1万多人被杀。接着袁绍又相继镇压了左髭、丈、刘石、青牛角、黄龙、左校、郭大贤、李大目、于氐根等部起义军，摧毁起义军营寨壁垒，屠杀数万人。袁绍曾和吕布起进击黑山军首领张燕，在常山（今河北元氏西北）激战10多天，始终未能得逞。起义军死伤很多，袁绍军队也遭到重创。
在镇压追剿起义军的同时，袁绍又同公孙瓒争夺地盘。
袁绍捷足先登，占据冀州，引起公孙瓒的极大不满。191年10月，公孙瓒宣布袁绍十大罪状，领兵3万进攻袁绍。冀州不少地方响应公孙瓒。袁绍害怕，将渤海太守让给公孙瓒从弟公孙范。公孙范到渤海后，反对渤海兵攻打袁绍。公孙瓒任命所属部将严纲为冀州刺史，田楷为青州刺史，单经为兖州刺史，时势力相当强大。192年春，袁绍驻军广宗，同公孙瓒军队在界桥（今河北威县东清河上）以南展开激战，最后公孙瓒失败，逃奔渤海，严纲被杀。不久，公孙瓒又发兵攻打袁绍，在龙凑（今山东德州东北）被袁绍打败。两次受挫，使公孙瓒的力量大为削弱。他退回幽州，无力再发兵向袁绍进攻了。
公孙瓒退回幽州后，同幽州刺史刘虞的矛盾也激化了。193年，刘虞怕公孙瓒图己，先发兵攻打公孙瓒，结果失败，被擒杀。这样，公孙瓒便全部占据了幽州。
吞并刘虞之后，公孙瓒更加骄横，对老百姓加重榨取，对所谓高贵而有才能的士人，不加优容，有的加以谋害，有的使之穷苦。他宠爱的多为商贩、流氓，同他们称兄道弟，或结为婚姻。“所在侵暴，百姓怨之”。
195年，刘虞旧部鲜于辅等集合州兵，为刘虞报仇，并招引乌桓人，攻打公孙瓒。袁绍乘机联合鲜于辅及乌桓、鲜卑等，集中10万兵力，共同进攻公孙瓒。公孙瓒接连被打败，最后退守易京（今河北雄县）。他在城外筑起十道沟墙，在沟墙里边周建起丈高的土台，台上设瞭望楼。他自己则居于中间高达10丈的台楼上，以铁为门，与姬妾享乐其中。他说：“兵法上说，百楼不攻。现在我楼橹数十重，积谷300万斛，吃完这些谷，天下的兵革之事差不多也结束了。”他以为自己的城池楼台固若金汤，没有人能够攻下。
198年（建安年），袁绍亲率大军围攻易京。过了段时间，公孙瓒手下的将领，有的投降，有的溃散。袁绍军直抵易京城下。199年春，公孙瓒感到形势不妙，派人突围出城向黑山军求救，又派人传信，想同援军约定以起火为号，夹攻袁绍。不料信被袁绍截获。袁绍将计就计，如期举火。公孙瓒以为是救兵来到，领兵开城出击，被袁绍设伏兵打败，只好又退守城中。接着，袁绍挖地道，穿到楼下，用火烧楼台支柱的办法将楼台烧倒。当地道穿到公孙瓒楼下时，公孙瓒自知大势已去，缢死其妻子，准备引火自焚。
袁绍军队赶到，将他斩杀。
至此，袁绍占据了冀、青、幽、并州，将河北地区全部控制在自己手中。他以长子袁谭为青州刺史、次子袁熙为幽州刺史、外甥高干为并州刺史。
袁绍占据冀、青、幽、并州之后，自以为了不起，野心更大。既然控制皇帝的想法未能实现，他就自己来当皇帝。
袁术在走投无路时，曾想把皇帝的称号送给袁绍。曾写信给袁绍说明这切。袁绍见信后，便暗地要主簿耿苞为他制造当皇帝的舆论，宣扬“赤德衰尽，袁为黄胤，宜顺天意。”
但袁绍想称帝这件事，由于遭到手下将吏的反对，只得暂时搁置起来，等打败曹操以后再说，于是他开始作进攻许都的准备。
袁绍进窥许都袁绍把矛头转向同他隔河相对的曹操后，打算用数量和装备上占绝对优势的兵力，举攻下许都、消灭曹操。他手下的谋士沮授、田丰等都不以为然。他们认为：曹操在政治上处于“挟天子以令诸侯”的有利地位，而且法令统、士兵精练。而自己方面因为连年用兵，百姓疲劳、府库空虚。在这种情况下，发动大规模的战争是不利的。他们主张，应当首先发展农业生产，奠定经济基础，充实军事力量，然后再去攻打曹操。但是，这个意见没有被野心勃勃、骄傲自大的袁绍所接受。他终于在郭图、审配等人的迎合、怂恿下，点选大军10万人向许都进攻。
在兴兵以前，袁绍原命沮授统率军。郭图等人为了争功邀宠，对袁绍说，沮授在军中享有很高的威望，如果再任其发展下去，将来就不好控制了。袁绍对于沮授不赞成他这次用兵，本来已经不满，又听了郭图的谗言，就决定把沮授原来统率的军队分别命令沮授、郭图、淳于琼个人各自带领军。这样，就削弱了沮授总领军的大权。
袁绍在进攻以前，曾经派人去劝说荆州牧刘表从南面进攻曹操。刘表只是在口头上答应了袁绍，实际上并没有出兵助战。袁绍的第着棋落空了。他又派使者到穰城（今河南邓县）去见张绣，动员张绣从侧面袭击曹操。但是，张绣不仅没有帮他的忙，反而接受谋士贾诩的劝告，率领所部官兵归降了曹操。这样，就相对地减少了袁绍的优势。袁绍不得不推迟大举进攻的时间。
曹操听到袁绍要来进攻，就同他的高级谋士郭嘉、荀彧等人分析了当时的客观形势。特别是郭嘉，很有智谋，他把曹操和袁绍双方的情况作了对比，指出曹操必胜，袁绍必败。
曹操决定采取积极防御的战略方针。公元199年8月，曹操把部队推进到黎阳（今河南浚县东南）。
公元200年春，正当曹操布置对袁绍作战的时候，另个军阀刘备占据了徐州、下邳（今江苏宿县西北）等地。附近郡、县大多归附刘备。刘备的军队发展到几万人。他同袁绍有联系，打算合力对付曹操。面临这个意外的情况，为了避免处于两线作战的不利地位，曹操决定亲自领兵去攻打刘备。结果，曹军很快地把刘备打垮，接着，又攻下下邳，擒获了刘备的大将关羽并收为己用。刘备兵败，被迫退到青州去投奔袁绍的儿子袁谭，后来又转到邺城（今河南安阳北）去投靠袁绍。这样，曹操就取得了局部优势。曹操打败刘备以后，就亲自领兵出屯官渡，准备迎击袁绍。
官渡决战曹操“挟天子以令诸侯”，发布“唯才是举”的诏令，实力迅速增长，在陆续消灭了袁术、吕布等势力后，与袁绍的角逐不可避免地发生了。
经过白马、延津两仗以后，袁、曹双方进入了个暂时相持阶段。袁绍虽然连败两仗，但是仍旧保持着优势力量，从军队数量说，袁绍的军队将近10万人，曹操最多不过万人。从后方的经济力量说，曹操占领的兖、豫2州，是汉末以来破坏得最严重的地区之，远不如袁绍占领的河北地区那样富庶。曹操虽然在进入许都的那年，就开始屯田积谷，但是毕竟只有年的光景，还不能根本改变占领区的残破面貌。军用粮饷，也远远不及袁绍充足。
曹操虽然在物质条件方面还比不上袁绍，但是他很懂得从政治上争取人心。他方面严令各地方官加紧催收租税，以便供应前线；另方面，也采取了些笼络人心的政治措施。他采纳了朗陵（今河南确山西南）令越俨的建议，把阳安郡（治所在朗陵）界内所征收的绵绢，发还给百姓，减轻些人民的负担。又如：他下令部队行军，不许马踏麦田，违者处死。所以他能在定程度上得到人民的支持，为自己在军事上战胜敌人创造了有利的条件。
袁绍没有能从失败中吸取教训，仍旧仗着他在军队数量、装备和物资储备上的优势，盲目冒进。公元200年7月，袁绍把大军集结到官渡北面的阳武，准备继续发动进攻。沮授再次向他分析战争形势说：“我方军队虽然人数多，却比不上曹军勇敢善战；曹军的弱点是军粮少，物资储备没有我方充足。”根据这个客观情况，他建议袁绍，用持久战来消耗曹军的力量，以便最后战胜曹操。袁绍仍旧不听从沮授的意见。他命令主力部队进到官渡前线，安营下寨，军营东西长达几十里。曹操也针锋相对，摆好阵势，同袁军对峙。
公元200年9月，曹操向袁军发动了次进攻，没有获胜。他就改变方针，深沟高垒，固守阵地，以等待有利时机。
曹操看到袁军粮草虽然比较充足，但是因为军队多，消耗也大，如果军粮发生问题，就会不战自败。曹操方面严令后方催办粮草，接济军需；方面，决定派人去烧毁袁军的粮草。恰巧袁绍派韩猛监押粮车几千辆，前来官渡途中。韩猛是袁绍手下的员战将，但是他有勇无谋，而且轻敌少备。荀攸了解到这个情况，就向曹操建议派兵去劫夺袁绍的粮车。曹操派部将徐晃和史涣带兵前往，打跑了韩猛，烧掉了他押送的全部粮车和军用物资。到了10月，袁绍又派人从河北运来1万多车军粮，屯积在大营以北40里的故市、乌巢（都在今河南延津县境），还特派大将淳于琼带领1万人驻扎在那里保护。由于上次粮车被烧，度造成袁军给养困难，因此沮授特别提醒袁绍，要他另派员战将率领部分部队驻防在淳于琼的外侧，以防曹军抄袭。袁绍没有采纳。
袁绍的另个谋士许攸，认为曹操兵少，而且主力部队都集中在官渡，后方必定空虚。因此，他建议袁绍派出支轻骑部队，去偷袭许都。但是，盲目自大而又顾虑多端的袁绍，并不重视许攸的意见，反而骄傲地说：“不必，我定可以在这里擒住曹操！”许攸感到袁绍这样骄傲轻敌，最后定要失败。因此，他的思想发生动摇。正在这个当儿，许攸的家族有人犯了法，被留守邺城的审配拘捕起来。许攸在气愤之下，竟然背弃袁绍，去投奔曹操。
曹操听说许攸前来投靠，高兴得连鞋子都没有来得及穿，就光着脚跑出去迎接，并且拍手说：“子元（许攸的字）远道而来，我的大事定可以成功了。”许攸见了曹操，开口就问道：“袁绍军势很盛，您打算怎样对付他？目前还有多少存粮？”曹操说：“可以支持年。”许攸知道这是假话，就说：“没有这么多吧！”曹操又回答说：“可以支持半年。”许攸直截了当地说：“您不想打败袁绍吗？为什么不说实话呢？”曹操才对许攸说：“其实军粮只够维持个月了。你看这该怎么办呢？”许攸这才把袁绍在乌巢堆积军粮的情况完全告诉了他，并劝他率轻骑前往偷袭，把袁绍的粮食和辎重全部烧掉。
许攸的情报，真使曹操喜出望外。当天夜里，曹操留下曹洪、荀攸防守官渡大营，亲自率领步骑兵5000人，打着袁军旗号，每人手里拿着把干柴，口里衔着枚似筷子的小木棍，把所有的马嘴都束起来，从小路奔向乌巢。在行军途中，曹军忽然遇到队袁军，盘问他们是何处兵马，曹操让士兵回答说：“袁将军恐怕曹操包抄我军粮屯，特地派我们前去增援。”曹操的部队骗过了袁军的耳目，顺利地通过了袁军的防线，直奔乌巢，把袁绍的粮囤团团围住，然后放起火来。在黑夜中，只见粮囤周围，浓烟起、火光冲天。袁军从梦中惊醒，慌作团，不知如何是好。天亮以后，袁军守将淳于琼发现曹操兵马并不多，就把军队调出营门，攻击曹军。结果，被曹军打得大败，淳于琼只得退守营屯。
袁绍听说曹操进攻乌巢粮囤，仍旧没有引起足够的注意，反而认为这是攻下官渡、歼灭曹军主力的最好机会。他对袁谭说：“只要我们攻下曹操的大营，即使他打败了淳于琼，也没有退路了。”于是，他命令大将张合阝、高览率兵加紧攻打曹操的官渡大营。张合阝看到曹操亲领精兵围攻乌巢，恐怕淳于琼支持不住。他认为乌巢如果有失，大事也就完了。因此，他再请求袁绍先派兵去救淳于琼。但是，袁绍在郭图的迎合下，仍旧坚持以主力进攻曹操的官渡大营，只派少数骑兵去救乌巢。由于曹操在官渡的营垒很是坚固，战士死守，袁军久攻不下，主力部队反而被吸引住了。这就给曹操拿下乌巢创造了有利条件。当袁绍的增援骑兵临近乌巢的时候，曹操的部下慌忙向他报告说：“敌人援军就要到了，我们快分部分军队去抵挡吧！”当时，正是能否攻下乌巢，决定胜负大局的紧要关头。因此，曹操严令部下说：“等敌人到了我们背后，再来报告！”在曹操坚决果断的指挥下，不但击溃了袁军的增援部队，而且攻下了袁军营屯，杀死了淳于琼。袁军的1万多车粮谷也被烧得干净。
淳于琼战败被杀的消息传到官渡前线，张合阝看到大势已去，失去了斗志。他同高览把全部攻城器械烧掉，道到曹营去投降了。袁军粮屯被烧，军心已经动摇。这回又传来了主将投降的消息，更加慌乱，袁军下子全都溃散了。曹操乘势领兵出击，袁军大败。袁绍和袁谭只率领着800名亲兵逃回黄河以北。曹操缴获了袁军丢下的全部军用物资和珍宝财物，并坑杀了投降过来的许多袁军士兵。在这次战争里，袁绍的主力差不多全部被歼灭了。
袁绍经不起这样的惨败。他又气又急，得了重病。公元202年5月，袁绍病死了。
他的几个儿子争权夺位，最后竟至互相攻杀起来，结果都被曹操各个击破。公元206年，曹操彻底消灭了袁氏的残余力量，全部控制了过去为袁绍所占据的地盘。
孙策平定刘繇刘繇、薛礼、管融等割据曲阿带地区，孙策为占领江东，决定首先进攻刘繇军。刘繇当时与其部将彭城相薛礼，屯兵于秣陵城（今江苏江宁南），以下邳相笮融屯兵于县城的南面。汉献帝兴平年十月，孙策军开始进攻刘繇秣陵南之牛渚营，击败刘繇部将樊能、于麋、张英等军，进占了牛渚营，将刘仓库里的粮食和作战物资全部掠获，随即转攻笮融。笮融率军迎击，被孙策击败，龟缩于城内，闭门不战。孙策于是转攻秣陵城的薛礼，薛礼惊慌而逃。这时，樊能等又率兵突然袭击牛渚营，孙策立即率军回击，将樊能等击破，斩获共1万多人，取得渡江作战的首次重大胜利。孙策乘胜再攻笮融，孙策身中流矢，暂回牛渚营休养。但笮融却以为孙策身死，即乘机派军进击孙策军。孙策军以部兵力引诱笮融军。另设伏兵将笮融军击败，斩首1万多人。孙策军再乘胜攻击笮融营垒，城艰难破，遂转兵向梅陵（今安徽南陵）进击，攻占了梅陵，接着又攻拔了丹阳（今安徽当涂东）、湖孰（今江苏江宁东南）、江乘（今江苏南京东）等地，大军逼近曲阿。
后来笮融因于南昌（今江西南昌）袭击刘繇部将朱皓，刘繇率军将笮融击败，笮融逃入山中，被杀死。
刘繇的同乡太史慈，这时来看望他，便有人建议可命太史慈为大将，以与孙坚作战。
但刘繇不肯，只让太史慈带个侦察骑兵，刺探孙策军的军情。太史慈在神亭与孙策率领的韩当、黄盖等13人相遇，孙策与太史慈两人单独交手，难分胜负，后双方的步骑兵同时赶到，暂各自撤军而归。
孙策随后即进至曲阿城下，刘繇与其交战，结果刘繇兵败，退走丹徒（今江苏镇江）。
孙策随即进入曲阿，告谕各县邑，凡有刘繇的部下来投降者，概不咎既往，人从军，免除全家赋役，10多天之内，即招降了刘繇军2万多人，孙策集团由此势力大增，声威震撼江南。
刘繇兵败后，欲从丹徒逃往会稽，刘勋则建议说，“会稽为富饶之地，孙策必然占据它，不如占领豫章（郡治在今江西南昌），与曹操通使，遣使奉献。这样，旦孙策再来进攻，你已是天子任命的官吏，曹操、刘表必然发兵相救。”刘繇于是接受了刘勋的建议，奔往豫章郡。孙策遂率军东进，攻取吴郡和会稽郡。吴郡太守许功率军抗击，孙策部将都尉朱治于由拳（今浙江嘉兴南）将许贡军击败，许贡南逃，投奔严白虎部。
孙策进击王朗汉献帝建安元年月，孙策决定攻占王朗据守的会稽郡（今浙江绍兴）。会稽郡方圆很大，包括今浙江和福建两省。孙策率领大军渡过浙江，直奔会稽。会稽功曹虞翻向太守王朗建议说，孙策善于用兵，不如躲避他。王朗不听，遂率兵于固陵抗击孙策军。
孙策军数次从水路攻击王朗军，均未成功。孙策的叔父孙静便向孙策建议说：“王朗凭借险固的城池防守，我们难于很快攻下。查渎（今浙江萧山东北）在固陵的南面几十里，最好绕道那里去攻击固陵，以收攻其不备、出敌不意之效。同时，我亲率部队为前锋，定能攻破王朗。”孙策同意孙静的建议。孙策为了迷惑王朗军，便采取隐真示假的欺诈行动。孙策下令部队说：“最近淫雨连绵，河水污浊，士兵们喝多了，很多人肚子痛，赶快准备水缸数百口，以便将水澄清。”入夜之后，又点起排排的烟火，佯装部队仍在原地，以欺骗王朗。随即率领大军迂回查渎，突然袭击高迂屯（今浙江萧山西）。王朗大惊，急派原丹阳太守周昕等率军前往堵击，被孙策击败，周昕被擒斩首。王朗逃往东治（今浙江临海东南），孙策军尾追而至，大败王朗，王朗率众投降。孙策旋即占领会稽郡，自任会稽太守。
汉献帝建安年（197年）秋，曹操见孙策逐步平定了江东的广大地区，便派议郎王浦以诏书拜孙策为骑都尉，后又假以明汉将军。王浦暗中欲袭击孙策，串通吴郡太守陈瑀、祖朗、严白虎为内应，被孙策发觉。孙策派部将吕范率军攻击，将陈瑀军击破于海西，俘获陈瑀部众4000人，接着又将严白虎击败。
孙策击败刘勋庐江（今安徽潜山）太守刘勋拥兵自重，占有今安徽省南部、河南省东南部、湖北省东南部的部分地区，是江、淮之间个较强的割据势力。孙策对刘勋的强大甚为不安，为铲除其进军长江中游和江东的障碍，决定对刘勋用兵。但由于刘勋力量强大，难以硬攻，便采取了智取的策略。汉献帝建安年（199年）十月，孙策派遣使者携带大量珠宝布帛至庐江，见了刘勋低声下气地说：“上缭各地的人屡屡欺负我们，我们想发兵攻打他们，但道路难以通行，贵国乃赫赫大国，请出兵征伐他们。上缭很富庶，占领后可获取大量财富，你们出兵，我们也出兵作为外援。”刘勋听后信以为真，同时又见到大批财宝，更加高兴，遂口答应出兵。大家都来向刘勋祝贺，但只有将部刘晔不加庆贺。刘勋问他为何不贺，刘晔说：“上缭虽小，城坚池深，易守难攻，1个月之内也攻不下，那时我们大军在外，国内空虚，如果孙策趁我空虚之际，举兵袭击，那么我们的后方就难以保全，将处于欲进不能、后退又无处可归的绝境。可以肯定我大军出，大祸就要临头。”刘勋不听刘晔的劝告，便率大军出征上缭。刘勋军至海昏（今江西永修东），各地的首领早已得到消息，便留下空营，携带所有军实物资逃走。结果刘勋军点东西都没有抢到。
此时，孙权正在率军西进，军至石城（今安徽贵池西），得知了刘勋率军在海昏的消息后，即刻派其堂兄孙贲、孙辅率兵8000人急速南下，屯守彭泽（今江西湖口东彭泽乡）以截断刘勋军的归路。孙策亲率周瑜以2万人偷袭皖城（今安徽潜山），迅速攻拔了该城，俘虏袁术、刘勋等人的妻子儿女及其所部3万多人。刘勋攻击上缭无所获，大本营被孙策袭击，遂回军北上，欲先至彭泽，途中突遭孙贲、孙辅军截击，刘勋兵败，退走流沂（湖北黄石东南）。
孙策打败黄祖黄祖拥兵占据长江中游带地区，为刘表的部将。当初，孙坚奉袁术之命，进击刘表时，曾被黄祖的伏兵射死。汉献帝建安年（199年）十月，孙策率军击败刘勋后，刘勋即向黄祖求救。于是，黄祖命其子黄射率水军5000人，支援刘勋，孙策又将刘勋击败，消灭黄祖军2000人，俘获战船1000余只。黄射战败后弃军逃走，刘勋则率数百部众，逃归曹操。孙策开始进攻黄祖军。当年十月初，孙策军到达沙羡（今湖北武汉西南）。刘表派他的侄子刘虎和部将韩晞，率领长矛军5000人援救黄祖。十月十日清晨，孙策率领江夏太守行建威中郎将周瑜、桂阳太守行征虏中郎将吕蒙、行荡荡中郎将程普、行奉业校尉孙权、行武锋校尉黄盖、行先登校尉韩当等，向沙羡的黄祖军进击。孙策亲击战鼓督战，众将校奋勇当先，迅疾若飞，千帆争渡，双方水军经过激烈交战，孙策军乘风火攻黄祖水军，将黄祖军及长矛军击败，斩了韩晞。黄祖只身而逃，刘表部将刘虎等共3万多人均被孙策军斩首或淹亡。
孙策逼降华歆华歆率军屯守豫章郡（在今江西南昌），孙策为夺占豫章，率领大军东下征伐华歆。
孙策军至椒丘（在今江西南昌东北约50公里）后，便派功曹虞翻去说服华歆归降。虞翻见了华歆，详细向华歆陈述了降服与否的利害关系，华歆也自认为谋略不如孙策高明，士卒不如孙策精勇，粮食军资不如孙策充足，难以与孙策军相匹敌。最后虞翻告诫华歆说：“假如你要想防守孤城，你自己知道你的粮食已经很紧张，若不早点定下降服的决心，将来后悔就来不及了。孙策大军现已屯驻于椒丘，我回去之后，明天中午等待你的降服文书，如果到时你不送来，我们就要作最后的决战了。”华歆当即表示愿意降服，连夜写好文书，第天早便派人送至孙策军营。于是，孙策率军顺利进占豫章郡。孙策进占豫章郡后，势力更加强大，已经占有了今浙江、福建的全省，江西、湖北、江苏、湖南、安徽的大部或部，在江东、江南牢牢地站稳了脚跟。
刘备的惨淡经营曹操北征乌桓的时候，在荆州依附于刘表门下的刘备，为了扩充实力，也在注意访求人才。
刘备字玄德，涿郡涿县（今河北涿县）人，祖先是西汉的宗室，以后支系疏远，家世没落，至刘备这代便以织席贩鞋为生。刘备15岁时，曾同公孙瓒起，向同郡的名士卢植学习儒家经典。但他“不甚乐读书”，而好结交“豪侠”，当地不少青年人同他要好。灵帝末年，他在中山（今河北定县）商人张士平、苏双的资助下，组织武装，并得到河东解县（今山西永济）人关羽（字云长）和同郡人张飞（字翼德）的支持，开始发展势力。黄巾起义爆发后，刘备因参与镇压起义军有功，被任命为安喜（今河北安国西北）县尉。当时传说朝廷将要裁减因军功任用的官员，刘备意料自己在被裁之列，因此，主动前往传舍（住处）看望督邮，探听虚实。督邮刁难不见。刘备率领吏卒冲人传舍，将督邮捆起来，吊在树上狠狠鞭打，然后将县尉印绶系在督邮项下，弃官而去。后来刘备又做过高唐（今山东高唐东）县令。关东诸军讨伐董卓时，刘备也起兵参加了。后来他被农民起义军（黄巾余众）打败，投奔师兄幽州军阀公孙瓒（时为中郎将）。公孙瓒让他协助青州刺史田楷守青州，抵挡冀州袁绍的势力，不久任平原相。
193年，占据兖州的曹操东征徐州。徐州牧陶谦大败之后，向田楷告急。田楷同刘备领兵往救陶谦。后来，曹操因部下张邈、陈宫叛变，不得不从徐州撤兵。陶谦表举刘备为豫州刺史。刘备领兵千人，屯小沛。
194年冬，陶谦病死，他手下的将吏拥护刘备为徐州牧。下邳人陈登劝刘备说：“我们可以为你集合步骑兵十万人。你有了这支兵力，进可以辅佐天子、安济百姓，退可以据州自守。这是个好时机，你应该听从我们的主张。”北海相孔融也劝刘备不要失掉这个好时机。这对于多年来直颠沛流离、没有固定地盘的刘备来说，当然是求之不得的，因此，在推让番之后，便接受了印绶，领徐州牧。
196年，占据淮南地区直想称帝的袁术，对刘备据有徐州，自然是不满的。他多次兴兵讨伐刘备，但直没有得逞。后来，他便勾结被曹操打败投归刘备的吕布，进攻刘备。刘备被打败，到兖州依附曹操。曹操表举刘备为豫州牧，并给他些兵力，让他动还小沛，收拾散兵，进击自领徐州牧的吕布。198年，刘备又被吕布打败，曹操便亲自东征，杀死吕布。刘备随曹操还许都，曹操表举他为左将军，拜关羽为中郎将。
刘备是个有政治抱负、不甘寄人篱下的人物，来到许都后，总是郁郁不乐，时刻想着脱离曹操，另图大业。
这时（199年），朝廷内正酝酿着推翻曹操的政变。为首的是献帝的丈人、车骑将军董承，参加这秘密活动的还有将军吴子兰、王子服和长水校尉种辑等，刘备也是其中的员。
刘备参加董承的秘密活动之后，为了避免曹操对他怀疑，便闭门不接待宾客，整日在后院种菜，以伪装对政治不关心。有次，曹操请他饮酒，谈论天下英雄。当刘备提到袁绍时，曹操说：“现在天下英雄，唯有你和我，袁本初类的人是不上数的。”刘备听曹操只把自己和他说成英雄，以为曹操已发觉了自己的秘密行迹，不禁大吃惊，刚刚拿起的筷子也掉在桌上。这时正赶上滚过阵惊雷，刘备乘机说：“古人说‘迅雷风烈必变’，确实是这样。震的威力，竟如此厉害！”借以掩饰自己内心的恐慌。
对于刘备，曹操是存有戒心的。他常派人到刘备住处察看动静。刘备对关羽、张飞说：“我哪里真的是种菜呢？我这样做，是为了躲避曹操的耳目。曹操必然怀疑我，这里不可久留。”
不久，袁术想北上把传国玺和皇帝的称号送给袁绍。袁谭从青州出兵，前往迎接。
曹操得知这个消息，商议派兵阻拦袁术北上，不让袁家势力合在起。刘备乘机请求承担这任务，曹操便派将领朱灵等同他道南下截击袁术。
当刘备离开许都之时，程昱、郭嘉忙对曹操说：“刘备是天下英豪，不可放纵；如果放了他，必然要生变乱。”这时曹操觉得已有令在先，更改不便，同时刘备已经远去，很难追回，只好作罢。
刘备到达下邳之后，袁术已病死于寿春，曹操下令要他率军回许都。刘备方面让朱灵等人返回许都，方面用突然袭击的办法，将曹操所置徐州刺史车胄杀死，派关羽守下邳，自己引军屯于小沛，公开打出反对曹操的旗号。
200年春，董承等谋杀曹操的事情泄露。曹操处死董承等。在官渡决战之前，为了解除后顾之忧，曹操引兵东征徐州。这时刘备以为曹操正对付北面的袁绍，时会不轻易东来，放松了戒备，同时由于在徐州立足未稳，所以当曹操亲自率军进击时，便无力抵抗，连妻子也被俘虏。他只好投奔青州袁谭，后又北上投靠袁绍。曹操攻取小沛之后，乘胜围攻下邳。关羽抵挡不住，向曹操投降。
曹操与袁绍相拒于官渡。袁绍派刘备领兵袭击曹操后方。201年，刘备在曹操逼迫下，投奔荆州牧刘表。刘表给他部分军队屯驻新野（今河南新野），看守荆州的北大门，以抵御曹操军队南下。
刘表字景升，东汉末年名士，是“俊”之。190年继王任荆州刺史（后改为荆州牧）。关东诸军讨伐董卓时，他也起兵参加了。此后，他时而勾结袁绍与袁术争夺，时而支持张绣与曹操为敌。官渡之战时，袁绍向他求援，他口头答应，但不发兵，也不帮助曹操，采取了中立观望的态度，等待袁、曹两败俱伤的时候，好坐收渔人之利。刘表这种态度，引起属下些人的不满。韩嵩、刘先曾向刘表建议说：“在当前豪杰并争，两军相持的时候，将军想有所作为，可乘其弊，起而夺取天下；如果觉得这样做不合迁，就应当在袁、曹之间有所选择，支持方。将军拥有十万兵力，却安坐观望，实在是不应该的。”
他们要刘表“举州以附曹操”。刘表的大将蒯越也劝他这样做。但无所作为的刘表仍然狐疑不决。他虽然派韩嵩去许都，但实际上是观望虚实。
刘表这个人“虽外貌儒雅，而心多疑忌”。刘备投靠他之后，他厚待刘备，但并不重用。207年，曹操北征乌桓时，刘备劝他乘机袭击许都，结果正像曹操谋士郭嘉所预料的那样，他并未采取行动。
刘备到荆州后，在刘表坐观成败、不图进取的方针下，好几年都没有打大仗的机会。
有次，刘表请他赴宴，他去厕所时，发现自己大腿的肌肉都松软了，身体也胖了起来，席间不禁阵心酸，流下泪来。刘表很惊奇，问他是怎么回事。他说：“过去我经常南征北战，身不离鞍，腿肉消瘦；现在长期闲居，腿肉增多了不少。时光过得真快，不觉已经快衰老了，而功业还没有建立起来，所以悲伤。”
刘备为了摆脱力单势孤的困境，迅速扩充势力，干出番事业来，必须首先取得荆州地主集团的支持，必须得到有智谋的人辅佐自己。于是，他注意访求有才干、有见识的人物。
当时，刘表对于荆州本地以及外来的些地主阶级知识分子，特别是些有才能的人，并不注意笼络。他们里边的不少人，不满意刘表的做法，希望找到个有作为的人物，作为他们的政治代表，维护他们的利益。襄阳地区的庞德公就是他们中间有影响的首领。他年纪大、威望高，品评人物也比较中肯。些有才识的人，聚集在他的周围，诸葛亮、庞统、徐庶、司马徽等就是其中的佼佼者。
刘备先向司马徽（字德操）请教，希望能得到他的帮助。司马徽说：“庸俗的儒生是不懂得时务的，真正了解天下大势的是有真才实学的俊杰。我们这里被人们称为卧龙、凤雏的，就是这样的俊杰。”刘备问：“卧龙、凤雏是谁？”回答说：“诸葛亮和庞统”。
不久，诸葛亮的好友徐庶来新野投奔刘备，成为刘备的重要谋士。徐庶也向刘备推荐诸葛亮。刘备很想见到诸葛亮，便让徐庶把他请来。徐庶说：“这样的人不能采取召见的办法，将军应该亲自去拜访他。”于是，刘备便冒着严寒，亲自到隆中去敦请。头两次没有见到，第次才受到诸葛亮的热诚接待。这就是人们所说的“顾茅庐”。
隆中对策刘备见到诸葛亮之后，诚恳地对他说：“现在汉朝崩溃，群雄混战，权臣控制朝政。
我不度德量力，想伸大义于天下，完成统大业，恢复汉朝统治。但由于才疏德薄，智术短浅，屡遭失败，至今无所成。不过，我的壮志并未因此减退，还是想干番事业的。
希望你能为我出谋划策。”刘备的谦恭诚恳的态度，使诸葛亮很受感动。于是他便将天下形势，向刘备作了番精辟的分析，并提出了实现统的战略策略。他分析曹操、孙权的情况说：“自从董卓之乱以来，方豪杰并起，割据方，争夺天下。曹操同袁绍相比，名望低微，兵力也少，但他最后竟能打败袁绍，由弱变强。这不仅是由于客观形势对他有利，而且由于主观努力。现在曹操已拥兵百万，又有‘挟天子以令诸侯’的有利地位，确实不可以同他争锋。孙权占据江东，已经历了代；地势险要，民众归附，有才能的人为他效力。因此，可以与他联合，而不可去谋取他。”
接着，他又分析了荆州刘表和益州刘璋的情况：“荆州这个地区，北有汉水、沔水，南可直达南海郡，东南可连接吴郡、会稽郡，西则通往巴郡、蜀郡，是个用武的要地，但刘表却没有能力守住它。这对将军是个很好的机会，不知将军是否有这个想法？益州地势险要，沃野千里，号称天府之国，汉高祖刘邦就是凭借它完成了帝业。但占据益州的刘璋，昏庸无能，北面又有张鲁威胁。他虽然拥有众多的百姓和富饶的资源，却不知如何治理它，使百姓安定。那里有智谋和才能的人，都希望得到个贤明的君主。”
最后，他概括指出：“将军你是汉朝王室的后代，声誉传于海，收揽英雄，思贤如渴，如果能跨有荆、益州，据险防守；对西边和南边的戎、越人，保持和好关系，采取安抚政策；对外结好孙权，对内修明政治；局势有变化，就可命令名得力将领，带领荆州的军队向宛城（今河南南阳）和洛阳进攻，将军自己则率领益州的军队出秦川（今陕西南部）。到那时，老百姓谁能不带着好饭美酒来欢迎你呢？如果能够这样，将军统的事业就可以成功，衰颓的汉朝也就可以兴盛了。”
诸葛亮的这个《隆中对策》，注意从客观实际出发，分析当时各割据势力之间的力量对比，为刘备提出了个比较切实可行的发展势力、实现统的战略和策略。他在以后辅佐刘备、刘禅的20多年中，直为实现这战略决策而奋斗，而且取得了相当大的成功。
刘备极为赞同诸葛亮提出的谋略，从中看到了斗争的广阔前景。他诚恳而热情地邀请诸葛亮出来辅佐自己。诸葛亮答应了他的要求。
诸葛亮到刘备军中，便立即帮助他扩大军队。他建议刘备用清查“无籍”（没有在政府户籍上登记）游户的办法，在短期内，把军队由数千人扩大到数万人，成为以后转战各地的基本力量。诸葛亮的政治才能，很得刘备的器重，两人“情好日密”，引起“寝则同床，恩若兄弟”，引起长期跟随刘备的关羽和张飞的不满。刘备劝解说：“我有了孔明，好比鱼得到水样，你们今后不要再说不满的话。”关羽、张飞“乃止”。得到诸葛亮的辅佐，就像“鱼之有水”，确实是刘备的心里话。
刘备在荆州年（201——208年），在吸收人才、争取荆州地主集团的支持以及扩大军事力量方面，都取得了不小的成就，特别是得到诸葛亮的帮助，对以后势力的发展，起了重大作用。可以说，这是刘备政治生活中的个转折点。
赤壁之战官渡战后年（208年），曹操统了北方，掉转马头，挥师南下，意欲鲸吞荆州与江东，进而统全国。
正在这时，刘表死去，他的小儿子刘琮承其父位，听说曹操军势强大，直取荆州，就吓坏了，赶快派人暗中去投降。
刘备的驻地新野带，恰被夹在曹操和刘琮的两军之间。当刘备得知刘琮投降时，曹军已经逼近了。他来不及抵抗，急忙向江陵退却。江陵是军事重镇，又是兵力和物资的重要补给地。曹操怕刘备捷足先登，亲率5000骑兵猛追，昼夜行程300里，没几天就在长坂（今湖北当阳东北）追上了。刘备寡不敌众，被打得大败，改从小路逃往夏口（今湖北武汉市的汉口）。刘表的长子刘琦正驻军夏口，两军会合，约有2万兵马。江陵重镇却被曹操夺去了。
江东的吴侯孙策早在官渡之战那年死去，死时才26岁。他的弟弟孙权仅18岁就承继父兄的事业，担负起巩固江东的重任。曹军大举南下这年孙权才27岁，正带兵驻在柴桑（今江西江市西南）观望形势的发展。他对曹军南下感到紧张，但取何对策尚举棋不定，就派出鲁肃去观察动静。鲁肃北上之时，正值刘备南退，他们在当阳相遇。
鲁肃劝刘备退守长江南岸的樊口（今湖北鄂城），与孙权联兵，共同对付曹操。刘备便派出诸葛亮出使柴桑，与孙权共商大计。
诸葛亮见到孙权，知他尚在犹豫不决，就说：“曹操破了荆州，威震海。现在，他又顺江而下，直逼江东，孙将军有何打算呢？您要以江东与中原抗衡，那就该立即同他断绝关系；假若没有这份胆量，何不趁早按兵束甲，向曹操称臣投降。形势逼人，若再犹豫，马上就要大祸临头了！”孙权听这话，立即反问道：“刘豫州（刘备做过豫州刺史）为什么不向曹操投降呢？”诸葛亮从容回答说：“刘豫州是汉王室的后裔，德能盖世，人才所归，眼下遇到点困难，他怎能就屈居于别人之下呢？”孙权听诸葛亮这么说，十分激动，猛地站了起来了，说“我怎么能举吴越之地，十万大军，去受制于人呢！我的主意拿定了。”接着，诸葛亮又向他透彻地分析了敌我形势，指出曹军不可克服的弱点，以及孙刘联军必胜的基本条件，坚定了孙权联刘抗曹的决心和信心。
这时，曹操也派人给孙权送了封信来，说：“我奉诏讨伐叛逆，大军南向，刘琮就束手投降了。现在，我带着水军十万人，准备来和将军您起在江东打猎了！”孙权把这封半恐吓、半劝诱的书信拿给文臣武将看，大家吓得张惶失措。长史张昭为首的班人，竭力渲染曹军的强大，顿时，主张出降的议论占了上风。
孙权听不下去，走了出来。鲁肃也跟着出来。孙权知鲁肃有话要说，就握着他的手问：“您想说什么？”鲁肃说：“刚才那些人的话万万听不得，会耽误大事的。您想，要出降，像我这样的人是可以的，大小总还可以有个官做。可是，您若是出降了，曹操会轻易放过您么？那些人都是替自己和妻子儿女打算的，不能听他们的主意。”孙权点点头，深以为是。
孙吴的大将周瑜当时正在鄱阳湖训练水师，孙权接受鲁肃的建议把他召回柴桑，共议军机大事。周瑜坚决主战，并分析形势说：“曹军诈称十万，其实不过十几万，其中还有万是荆州降兵，这些人是慑于形势，并不心服。曹军长于陆战，我军习于水战，今天，他舍鞍马、仗舟楫，以其所短，对我所长，哪有不败的道理。请拨给我几万精兵，开赴夏口，这正是活捉曹操的好时机。”孙权听周瑜这么说，精神为之大振，遂拔出佩刀，“咔”的声，砍下几案的角，传令道：“今天，谁要再提出投降曹操，就和这几案样！”
孙权决计后，任命周瑜为大都督，程普做副都督，鲁肃做赞军校尉，带领3万人马，与刘备的水师会合，协同作战，共抗曹军。
这时，驻扎在赤壁江岸的曹军士兵，多是北方人，乍到南方，水土不服的很多，害起病来。没有病的，许多人也不习惯水上的风浪颠簸，晕船呕吐，失去作战能力。曹军针对这种情况，就把战船用铁索锁在起，船上铺上木板，组成连环船，同陆地样，果然平稳多了。
周瑜的部将黄盖，见曹军组成连环船，就建议采取火攻的办法破敌。
几天以后，曹操接到黄盖派人送来的封要求投降的信。曹操以为自己处在绝对优势，孙权的内部分化也是极其可能的，就信以为真，约定了受降的日期和暗号。
日期到了，对岸果然有批船只扬帆驶来。曹操高兴地说：“黄盖来，我的大功就告成了！”哪里知道，黄盖的船上满载浇上油的枯苇干荻，外边盖着帷幕。在离曹军水营只有2里左右的地方，黄盖就下令点起火来。当时东南风刮正紧，风助火势、火借风威，这批火船如同离弦之箭，向曹军直冲而来。仓促间，曹军的战船无法分开，顿时烈陷腾空，江对岸的石壁都被照红了。大火延及岸上军营，江上、陆上连成片火海。曹军纷纷惊慌奔命，孙刘联军乘势掩杀。曹军淹死、烧死的不计其数。曹操带着些残兵败将，取小道逃窜，才没丧命。
这场战争，历史上就叫赤壁鏖兵。赤壁大战后，曹操再无力南下；刘备却乘势夺取了荆、益2州，站稳了脚跟；孙权保住江东，并向东南发展。这样就奠定了曹操、刘备、孙权足鼎立的政治局面。
吴蜀夷陵之战孙权集团夺取荆州、斩杀关羽之后，引起了刘备集团的震惊，刘备更是羞愧交集，想立即出兵攻打东吴。
孙权得知刘备亲率大军来袭的消息，除了急速部署抵抗之外，在战略全局上采取了两大措施：方面是为防止曹丕乘机南下，使自己处于两面作战的不利境地，便于魏文帝黄初年（221年）月，派出使者向曹丕请降。
另方面孙权集团派出使者前往蜀地与刘备集团议和，议和的同时，积极沿长江两岸地区布置重点，以加强诸要点的守备。
孙权使者绥南将军诸葛瑾奉命与刘备议和，在致刘备书中说：“你与关羽的关系和先帝比起来，哪个关系最亲呢？以荆州的大小与整个中国比起来，哪个大呢？吴杀关羽，占领荆州，你就伐吴；而魏害先帝，占中国，你却不讨伐。如若你认为魏、吴都应讨伐，也应分清先后主次呀！如果你了解了我讲的这个道理，也自然就很容易明白先攻哪个了。”但刘备听不进东吴使者诸葛瑾的劝告，孙权求和的计划未能实现，只能按预定的策划，迎击刘备军的进击。
刘备亲率大军于魏文帝黄初年、蜀汉章武元年月，开始向东吴进军。刘备的大都督吴班和将军冯习，首战即在巫山打败了孙权军守将李异和刘阿，把部队推进至秭归，刘备前线兵力已增至4万多人。
孙权大都督陆逊为避蜀军锋芒，实施战略退却百里，退至夷道、猇亭（今湖北枝城西北）线，屯兵防守。
刘备为了调动武陵地区的蛮夷武装，便派侍中马良，携带金银玉帛前往诸蛮夷部族活动，蛮夷纷纷响应，起兵反吴，支援刘备军。
魏文帝黄初年、蜀汉章武年（222年）月，刘备军推进至秭归后，即将继续向前进击，汉中从事黄权劝刘备说：“吴军勇敢善战，而我们水军顺流而下，前进容易，后退难，因此，请求命我为先锋，在前面抵抗敌人，你在后面坐镇。”刘备不但不听，反而任命黄权为镇北将军，统领江北的军队，前出至临沮（今湖北远安西北）、当阳（今湖北当阳东）之间，以便防止曹军由北面的袭击，威胁孙权军的侧背。以将军吴班、陈式率水军自秭归顺江而下，为水军先锋，攻取夷陵。同时命令将军张南率军为陆路先锋，沿长江南岸，翻山越岭，进攻夷道（今湖北枝城）。孙权的安东将军孙桓率军迎击张南军，被张南于夷道以北击破，退入夷道城，张南挥军将夷道城包围。刘备旋即率其余将领进至猇亭。
闰月，陆逊欲向蜀军发动进攻，东吴诸将说：“要攻击刘备军，应当在他们初来之时，如今已让他深入我国国境近600里，相持了个月，所有险要关隘，都有其重兵坚守，此时再打，肯定不会有好处。”陆逊说：“刘备是个狡猾的敌人，他的阅历丰富，经验很多。当他的大军初到之时，对问题的思考必定专心精细，是不能轻易去攻击他的。现在时间久了，他无法击破我们，其士卒已很疲惫，士气也已低落，又找不到战胜我们的良策。因此施展我们的谋略，打败敌人，就在今天了。”于是，陆逊先派兵攻击蜀军1个营地，未能取胜，众将埋怨陆逊白白牺牲了些兵力。但陆逊此时却对大家说，我已想好破敌之策了。接着，陆逊命令士卒每人各持1捆茅草，以火攻刘备军营，结果举成功，迅即命令全军猛攻。虎威将军朱然，首先攻破刘备军的前锋部队，切断了蜀军后路，振威将军潘璋斩杀了蜀将冯习。朱然与偏将军韩当部又大破蜀军于涿乡（今湖北枝城西北），绥南将军诸葛瑾、中郎将骆统、都尉周胤等也率兵自孱陵（今湖北公安西南）向猇亭（今湖北枝城北古老背）进发，与陆逊军会合后，与蜀军大战于猇亭，连破刘备40多座营垒，斩蜀将张南、蛮王沙摩柯。将军刘宁、杜路等兵败降吴，至此，刘备军的主力已全部战败。
刘备在猇亭战败，乃率部众退保马鞍山（今湖北长阳南）沿山环列，进行固守，陆逊挥军面围攻，双方又大战1天1夜，蜀军死伤1万多人，数万人投降东吴军。刘备军遂彻底瓦解。刘备见大势已去，便于夜间突围而逃。
此时，原先被蜀军包围于夷道（今湖北枝城）的东吴中郎将孙桓，见蜀军大败，便奋力突围，也将蜀军击败，并乘胜追击刘备残部。刘备逃到石门山（今湖北巴东东北）时，见追兵将至，便命人将辎重、器械烧毁，以堵塞山路隘口，才阻止了陆逊军的追击。蜀军沿途的军资、船只、器械损失殆尽，士卒的尸体遮盖了大江江面，惨不忍睹。刘备看到自己惨败的情景，非但不思招致失败的原因，反而叹息说：“使我遭受陆逊所败的耻辱，这岂不是天意吗！”当刘备退至巫县（今川巫山）时，不料孙桓已率轻骑百余人超越了刘备，赶至夔道（今川奉节境）截断了刘备的退路，刘备只得弃马翻山而逃，后来，幸遇将军赵云率兵前来救援，才得以解脱，退入白帝城（今川奉节），孙桓也退兵而走。
厉行法治，任人唯贤223年4月，刘备死后，17岁的太子刘禅即位，史称后主，改元建兴。刘禅封诸葛亮为武乡侯，以丞相兼益州牧。刘禅年轻，要求政事由诸葛亮全面负责，同时刘备临终时也再嘱托，于是诸葛亮就担负了治理蜀汉的重任。
当时诸葛亮面临的局面是困难的。亭惨败后，军事力量大为削弱。同时，在蜀汉统治地区内，些豪强地主也乘刘备死去的机会，起兵反叛。在国之中，蜀汉的力量最小。这时，曹魏占据的中原地区，生产逐渐得到恢复，军事力量较强，统治比较稳定，力量居于优势；孙吴占据江南，资源逐渐开发，又夺得荆州，内部也比较稳定；蜀汉只保有益州，在人力物力上都不如魏、吴。
在这种情况下，诸葛亮负起治理西蜀的责任，担子确实不轻。
诸葛亮治理西蜀的项重要工作，就是厉行法治，加强中央集权，巩固统治。
为了维护刘备集团在西蜀地区的统治，诸葛亮制定和颁布了些法令、条例，《蜀科》就是其中的种。这些法令、条例，就其本质来说，自然是维护地主阶级专政的，主要是针对老百姓的，是防止和镇压人民犯上作乱的。但对些豪强官僚的骄横跋扈，不利于集权统治的行为，不利于地主阶级长远利益的行为，也给予定限制。诸葛亮治蜀过程中，直注意贯彻赏罚严明的原则。他的赏罚标准是：是否有利于蜀汉政权的巩固，是否有利于他的政策的贯彻执行。他认为“赏不可以虚施，罚不可以妄加”。主张“明法”，也反对“滥刑”。他指出，如果赏罚不明，就会造成“忠臣死于非罪，而邪臣起于非功”的局面，给国家带来危害。
正因为赏罚关系重大，诸葛亮很注意选择忠直廉平的官吏主管治狱的工作。他常告诫典刑官员说：“决狱行刑要慎重，不能冤枉好的，也不能放过坏的。”
由于诸葛亮赏罚严明，使蜀汉政府的工作效率提高了，统治秩序逐渐稳定下来。对此，蜀汉的官员张裔曾评论说：“诸葛丞相处事公正严明，赏罚不分亲疏远近，无功者不能得赏，贵势者不能免罚，这是人人奋勉的重要原因。”《国志》的作者陈寿也称赞说：
“诸葛亮科教严明，赏罚必信，该赏的定赏，该罚的定罚，没有什恶事不受到惩罚，没有什善事不受到奖励。官吏不容忍有奸邪，人人都自求奋勉。社会上的风气是清明而严肃的。”这样的称赞，虽然有些言过其实，但对诸葛亮在赏罚方面所取得的成效，是肯定的。
在治理蜀汉的过程中，诸葛亮很注意官吏的选拔。他任人唯贤，把些有才能、忠于蜀汉政权的文臣武将安置到重要岗位上。如张嶷出身低微，而且“放荡无礼”，缺少“德行”，但他忠于蜀汉政权，很有才能，诸葛亮就提拔他为越太守。王平出身士卒，“手不能书，其所识不过十字”，但他“遵履法度”，是个很有实战经验的将领。街亭之战时他立了功，诸葛亮便破格提拔他为将军。吕“治身俭约”，为政“简而不烦”，当了地居要冲的汉中太守。邓芝“不治私产”，“明于赏罚”，又能贯彻诸葛亮的“联孙抗曹”方针，当了扬武将军。蒋琬本是荆州的个缮写文书的小吏，随刘备到益州后，担任官吏“为政以安民为本，不以修饰为先”，诸葛亮外出打仗，他常“足食足兵以相供给”，确实是个很有政治头脑和能力的人。诸葛亮临死时向刘禅推荐，让他做自己的继承人。
诸葛亮不仅自己注意发现人才，大胆提拔，而且还鼓励属下和各州郡长官向上推荐。曾任广汉太守的姚亻由就这样做了。诸葛亮便向僚属们夸奖说：“当臣下的对国家最有益处的工作，就是多推荐人才。姚亻由向朝廷推荐不少有文武才能的人，希望你们也都像他那样。”
诸葛亮伐魏蜀汉政权自平定了南中地区的反叛之后，诸葛亮便专心进行北上伐魏的战争准备。
为实现其预定的战略目的，对外不断派遣使者，巩固了与东吴的联盟；对内则加紧恢复经济、发展生产、充实府库、修理内政，严格训练军队，改革阵图、武器、装备。当切准备就绪之后，诸葛亮便于魏明帝太和元年、蜀汉建兴年、吴黄武年（227年）月，决定率军北驻汉中，命长史张裔、参军蒋琬留守，总理政务。
魏明帝曹睿认为刘备死后，蜀地内乱，数年未曾得到蜀汉的动静，对诸葛亮军的突然来攻，没有准备，朝野上下均很震惊，于是急令大将军曹贞督率关右诸军，以抗击蜀汉军。
魏明帝太和年、蜀汉建兴年（228年）正月，诸葛亮军首先命赵云、邓芝率其所部，兵出斜谷，进占箕山。
月，诸葛亮率兵进至西城（今甘肃礼县东北）。魏明帝得知诸葛亮果然率大军而至，便对群臣说：“诸葛亮放弃阻山为固，率军前来自投罗网，正适合我按兵法制胜于他，此次诸葛亮的失败已成定局。”曹睿遂命右将军张郃率步骑兵5万，自长安西进，阻止蜀军东向；命大将军曹贞驻守陈仓（今陕西宝鸡南），防御箕谷方向的赵云军。月日，曹睿也进至长安督战。
诸葛亮军，军威严整，声势很大，魏之天水、南安、安定等郡都反叛曹魏，投降了蜀汉。诸葛亮军以部分兵力进击广魏（今甘肃天水东北）、陇西（今甘肃陇西东南）以便夺占整个陇右地区。
魏右将军张郃部，沿盘山间的谷道急进，直趋要地街亭。诸葛亮得知这情况，急令参军马谡、裨将军王平率将军李盛、黄袭等，进占街亭，以保障主力侧翼的安全。另以将军高详进占柳城（今甘肃清水北）。
马谡到达街亭之后，违背诸葛亮的意图，“舍水上山，举措烦扰”裨将王平见马谡在高山之上扎营，缺乏水源，便力劝马谡依山傍水扎营。马谡不听，王平遂率1000部众，另设营寨。张郃大军到街亭，便直逼马谡军山下，切断了马谡军的水源，与马谡军大战，举将马谡击败。此时，王平军鸣鼓自守，虚张声势，张郃疑有伏兵，未敢再战。王平收拾残部退回。魏将郭淮也于柳城将蜀将高详细击败。
马谡军惨败，高详也被击溃。诸葛亮前军损失殆尽，本队受到极大威胁，夺取陇右的企图难以实现，不得不暂时退回汉中。
赵云、邓芝军在箕谷地区，也被曹贞军击败。赵云收拢部众固守，未遭受重大损失，旋即也撤军而回。
诸葛亮军战败，撤回汉中后，即上书蜀汉皇帝刘禅，请求自贬等。诸葛亮为严明军法，决定将马谡和将军李盛斩首；赵云因兵败，被降为镇军将军；剥夺将军黄袭的兵权。裨将军王平表现优异，加封为参军，讨寇将军，封为亭侯，统率部兼当营事。
诸葛亮于第次攻魏之后，至第次攻魏之前，还进行了次攻魏作战，其中第次攻魏作战规模较大，这次战争发生于魏明帝太和年、蜀汉建兴年（公元231年）月，止于当年月。诸葛亮回军汉中之后，深感粮食是北攻曹魏的支柱。为此，诸葛亮认真汲取了出祁山的教训，休养生息，积累经济和军事实力。为确保将来作战中的军粮供应，他在斜谷建立了邸阁，又发明了流马。这样，诸葛亮方面在预定战场可以储备相当数量的粮食，又有了木牛、流马这些先进的运输工具，为其今后作战，提供了较为可靠的供应保障。蜀汉建兴十年（233年），蜀汉降都督张翼，由于立法严苛，引起南夷豪帅刘胄的反叛，诸葛亮便派参军马忠去接替张翼。马忠率军打败并斩杀了刘胄。
蜀汉3年之内无战事，诸葛亮经过养士训卒3年备战，北伐曹魏的条件日渐成熟，遂遣使入吴，与东吴商定共同攻魏。
诸葛亮鉴于陈仓、祁山的魏军已在该地筑成坚固城垒，如仍向上述地区进攻，魏军必将屯兵坚城，于是，便以尚未筑城的斜谷作为进军通道，企图突然兵出斜谷，直入关中，以与魏军决战。
魏明帝青龙年、蜀汉建兴十年、吴嘉禾年月，诸葛亮亲率10万大军，从汉中出发，经过斜谷，向魏境郿县地区前进。与此同时，东吴孙权也答应出兵攻魏，以便逼迫曹魏于两面作战的不利态势之中。月，蜀军顺利走出斜谷，进至丈原。
司马懿按照预定的作战策划，已先期进至渭水南岸，背水设防，阻断了诸葛亮军东进的道路。诸葛亮军便渡渭水，攻击北原，但北原也为郭淮重兵占领，正在构筑营垒，蜀军与郭淮军交战，被郭淮军击败。
诸葛亮东进不得，北攻又败于郭淮，方面在丈原筑垒防守，与司马懿大军相持；另方面则派兵西取散关（今陕西宝鸡西南）等地。诸葛亮深知司马懿又将沿用坚壁不战、等待自己粮尽退走的老策略，于是，也下令军队屯田，计划以持久作战击败司马懿军。
诸葛亮与司马懿大军相持100多天，直至当年月，诸葛亮多次挑战，司马懿就是坚壁不战。于是，诸葛亮派人给司马懿送去些妇女的华丽服装，以求激怒司马懿出战。司马懿大怒，派出使者向魏明帝请求出兵决战。魏明帝便命卫尉辛毗持节至司马懿处，制止司马懿出兵。护军姜维对诸葛亮说：“辛毗杖节到前方来，司马懿再不会出战了。”诸葛亮对姜维说：“司马懿本来就不打算出战。所以向曹睿上表请战，只是做个样子遮其部众的耳目而已。‘将在军，君命有所不受。’如果他真能战胜我们，何必千里迢迢去请求曹睿批准出兵呢。”诸葛亮进步对姜维分析司马懿军的作战意图说：“敌人以我千里远征，军粮补给艰难，利在速战速决。因而，持重不战，以待我师老自还，进而乘机突击我军的背后。因此，我军必须实行屯田积谷，与当时吏民相安而居，扎下根来，等待歼敌时机。同时利用木牛、流马加快运送军粮，这样我军不但不会疲惫，反而会愈战愈强，使司马懿的企图彻底败破。
当诸葛亮的使者到司马懿军中送妇人服装时，司马懿不问蜀军的情况，只问诸葛亮吃饭睡觉和每天处理军务的繁忙程度。诸葛亮的使者回答说：“诸葛公起得很早，睡得很晚，受罚20板以上的案件，都要亲自阅览案卷，所吃的不过数升而已。”司马懿听后，对其左右说：“诸葛孔明食少事烦，其能久乎？”
当年月，诸葛亮病重，刘禅派尚书仆射李福去探视，并请问国家大事如何安排。
李福到达，和诸葛亮谈话之后，告辞而去，过了几站又返回来。诸葛亮说：“我知道先生回来的意思，前次虽然说了整天，但话尚未说完，所以再回来让我作决定。先生要问的事，蒋琬比较合适。”李福接着又问，蒋琬以后，谁可担此重任。诸葛亮说：“费祎可以继之。”李福再问费祎以后谁可继任，诸葛亮已无力作答了。
没过几天，这位54岁的蜀汉贤相便病故于军中。壮志未酬，遗恨于丈原。
曹魏司马氏专权魏明帝曹睿临死时，司马懿和已故大将军曹真的儿子曹爽，同受顾命，辅佐8岁的小皇帝曹芳。魏国朝廷内部至此便形成了曹氏和司马氏两派政治势力。
起初，曹爽年轻，对司马懿这位德高望重的朝廷老臣还是十分畏惧的，敬重他如同敬重自己的父亲，什么事都问问他的意见，不敢独断专行。自从起用了丁谧、何晏、邓飏、李胜、毕轨等批被明帝抑制不用的名士，情况开始有了变化。
时朝廷大小政事，全被曹爽及其心腹垄断，司马懿再没有插手余地。
老谋深算的司马懿，眼见曹爽集团的势力日甚日，就假装把官位让了，称病在家，暗中却布置儿子司马师抓到了统领京师禁卫军的重要兵权。司马师偷偷训练了3000敢死士卒，分散京师各个部门，以备急用。
曹爽在独揽朝政、为所欲为的同时，也并没有放弃对司马懿的注意。公元248年冬天，河南尹李胜被派往荆州任刺史，曹爽等人便让他以辞别为由，去探听司马懿的动静。
司马懿听说李胜要来，便对儿子司马师和司马昭说：“这个李胜，是曹爽派来的密探。”于是将计就计，披头散发倒在床上，装作病重的样子。
李胜来到床前，说了些自己没有多大功劳，承蒙朝廷错爱，这次是回本州担任刺史之类的话。司马懿故意让两名婢女扶起身来，接过衣服，衣服掉落在地；会儿又指指嘴巴，说渴了要喝点稀粥，婢女端来碗粥，他边喝边让粥从嘴角流出来，弄得满胸都是。李胜见这模样，挤出几滴眼泪对司马懿说：“当今皇上年幼，天下还要靠您来支撑啊。大家都说您风痹复发，真想不到病就病成这副样子……”司马懿故作神志不清的接过李胜的话说：
“年纪大了，不中用了。你屈驾到并州任刺史，并州靠近胡地，你要好自为之啊。这相见，怕成永别了……”
他故意将李胜的“本州”听成“并州”，并州治所在今太原市西南，辖境包括陕西北部与内蒙河套地区，在魏晋时期算作边疆。
李胜更正说：“是回本州荆州，不是并州。”
司马懿仍旧佯装不知，说：“去了并州，你要自爱啊！”
李胜耐着性子又作更正，司马懿这才似有所悟地说：“回到本州吗？我年老病重，神情恍惚，不大听得明白你说的什么。你这去，我还能不能见到你呢？希望你能同我两个儿子结成好友，将来你立了功勋，他们也好有个依托；不然，我怎么放得下心呢？”
司马懿气喘吁吁地说完这番话，然后闭上双眼，显出危在旦夕的神情。
李胜信以为真，回去就对曹爽说：“司马公病入膏肓，形神离散，怕是不久于人世了。”曹爽也就以为没有了心腹之患，更加放肆起来。
第年正月，曹爽陪同小皇帝曹芳去京城南边的高平陵社祭祖，司马懿便以迅雷不及掩耳之势发动了政变。司马师把训练的3000敢死士卒下子调集出来，控制了都城洛阳。司马懿亲自屯兵洛水浮桥，占领要道，并发布诏书，声讨曹爽的罪行。
不久司马懿召开公卿朝臣会议，以“大逆不道”之罪，捕杀了曹爽弟兄及其党羽。
从此以后，曹魏政权实际上已经控制在司马懿的手里。两年之后，司马懿病死，时年73岁。
司马懿死后，司马师、司马昭兄弟俩相继执政。朝廷内外的重臣、将领曾接连进行反抗，但先后都被镇压下去。公元254年，22岁的皇帝曹芳也被废掉，另立的14岁的曹髦只是个傀儡。
司马昭做丞相执政时，专横跋扈，根本不把皇帝放在眼里，时时流露出篡权的野心。
这时，民间到处流传着：这儿青龙困于井中，那儿黄龙在井中出现。
这时，小皇帝曹髦也年近20，不甘任人摆布，对司马昭的独断朝政极为不满。他有感于黄龙的传闻，就提笔写了首《潜龙诗》，借以抒发心中的忧愤。诗的大意是：“可怜的黄龙被困于井中，不能够去到大海中自由翻腾。泥鳅鳝鱼居然也敢来欺侮，竟在黄龙面前摇头摆尾逞能。可怜的黄龙啊，我眼前的处境与你多么相同。”
司马昭很快就知道了曹髦的诗，非常恼怒。不久，他故意逼皇帝封他做晋公，按古制给以最尊崇的礼遇。显然，这是篡夺皇位的试探。
皇帝曹髦眼见司马昭气焰日甚日，忧愤难平。他请来尚书王经，还有两位大臣王沈和王业，曹髦愤愤地说：“列卿，司马昭之心，路人皆知，是可忍，孰不可忍？朕与其坐以待毙，何如早下手与他拼场！”尚书王经苦劝皇帝思而行。王沈、王业声不吭。
曹髦从怀中取出已用黄绸写好的诏书，说：“朕意已定，死亦不足畏！”
王沈、王业出来后就去向司马昭告密了。
曹髦亲自率宫中的几百名卫兵以及官奴、童仆，吵吵嚷嚷要去进攻司马昭。曹髦还未见到司马昭，正碰上皇家禁军的首领中护军贾充带兵而来。贾充是司马昭的部下，战不多时，曹髦就被贾充指使的凶手乘机杀死了。这位年轻的皇帝死了，他那句“司马昭之心，路人皆知”的话却流传下来，成为句成语。人们往往用这成语去比喻某些人心怀歹意而又已暴露无遗的情景。
司马昭做贼心虚，为了收买人心，事后出来假惺惺的责备自己尽职不力。他不忍拿心腹贾充开刀，就把成济作为替罪羊，灭了族。成济临刑前心怀不平，大骂不休。司马昭原本想借此平息舆论，结果是欲盖弥彰。这来，他不敢贸然自称皇帝，就又立了曹操的孙子15岁的曹奂做皇帝。
这是公元260年的事，曹魏政权名存实亡了。
魏灭蜀魏元帝景元年、蜀汉后主炎兴元年、东吴景帝永安年（263年），魏征西将军邓艾和雍州刺史诸葛绪，在受领向蜀汉进击、牵制蜀汉大将军姜维军的诏命后，即积极备战，准备向蜀地进发，进攻沓中地区的蜀军主力姜维部。邓艾和诸葛绪虽同时执行同作战任务，但互相之间并不相统属。
魏元帝景元年、蜀汉后主炎兴元年月日，邓艾所率之西路军和诸葛绪所统的中路军，共同向沓中地区的姜维部进攻。
邓艾军3万余众，自狄道（今甘肃临洮）南进。邓艾军兵分路，自率主力于中路，并以陇西太守牵弘率5000为前部，从北面进攻沓中；以天水太守王颀率军1万直攻沓中姜维营垒；以金城太守杨欣率兵5000，由洮阳以西，向甘松（今甘肃迭部东南）疾进。
姜维闻知邓艾率军攻沓中，又得知钟会大军已进入汉中，恐阳安关口有失，无心与邓艾军接战，立即率部东走，向汉中机动。途中与邓艾军大战于强川口（今甘肃宕昌西），姜维军战败，继续向汉中撤退。
此时魏雍州刺史诸葛绪军，已自祁山（今甘肃礼县东北）南进，攻取了武街（今甘肃成县西北），旋即率军至阴平桥头（今甘肃文县东南），以断绝姜维军之归路。姜维东退途中，得知了诸葛绪军已占领了阴平桥头，为将诸葛绪军从此处调开，便向北出孔函谷（今甘肃武都西南），迂回诸葛绪军的侧背。诸葛绪怕蜀军切断其后路，率军后撤30里回救后继部队。于是，姜维急速回军，顺利通过桥头隘路，当诸葛绪军发觉姜维又回军桥头时，再率军而返，姜维军已过桥头日了。
姜维通过桥头之后，退向白水（今川广元西北），途中与廖化、张翼、董厥军相遇，得知阳安关已经失守，遂率军退往剑阁，留廖化军部防守桥头，以阻止邓艾、诸葛绪军南进。
魏镇西将军钟会所率12万大军，顺利攻占汉中后，又夺取了入蜀门户阳安关口，钟会遂挥军南下，直指剑阁（今川剑阁东北）险关，大有灭蜀之势。
剑阁位于嘉陵江和龙斤山之间，有大小剑山相连，《读史方舆纪要》称其为“凭高据险，界山为门”是“蜀境之巨防”，系由汉中入蜀的必经关隘。由于它处于丛山环绕、千仞壁立之中，有所谓“夫当关，万夫莫开”之险。魏将邓艾、诸葛绪率军进攻沓中，牵制蜀军主力的企图被姜维识破后，姜维即率主力东退，巧妙地骗过了诸葛绪，顺利地通过了东退的唯通道阴平桥头。姜维正率军急走之际，得知阳安关口已为魏军占领，深恐剑阁再失，遂率领途中相遇的蜀将廖化、张翼、董厥等军，齐退向剑阁，占据了剑阁的险要地势，准备抗击钟会的主力大军。
钟会军至剑阁，随即率军向姜维守军进攻，姜维军凭险抵抗，钟会军屡攻不下，双方交战达1月之久。此时，魏军因粮道运输艰难，钟会在军事进攻受挫，粮食消耗将尽的困难局面下，转而通过威吓、劝诱欲迫使姜维投降，被姜维拒绝。钟会于是再督军向姜维军猛攻，仍然无法攻克，双方形成对峙。钟会见军粮日缺，再继续作战也难以奏效，遂欲撤军退走。
魏元帝景元年、蜀汉炎兴元年、东吴景帝年十月，邓艾向司马昭提出不要退兵、迂回剑阁、直趋成都的建议被采纳后，旋即率军到达阴平（今甘肃文县）。
阴平因地处摩天岭之北，故称阴平，阴平有条南下蜀地的唯羊肠小道，经过江油（今川江油北70公里）、涪县（今川绵阳）可达于成都。但自阴平至涪县必需翻越摩天岭，穿过岷山，山高谷深，极其艰险，通行十分困难。
邓艾军于十月中旬由阴平出发，亲率精兵万人在前面开路，以其余2万兵马运送粮食跟进。邓艾军沿白水河谷东进，然后开始翻越摩天岭，行无人之地700余里，凿山通道，造作桥阁。山高谷深，至为艰险，又运粮将匮，濒于危殆，邓艾军至马阁山（今川平武东南），道路断绝，无法通行，邓艾便用毡子裹着身体从山上滚下，士卒都抓着树枝藤条，沿着悬崖陡壁，个接个地前进。这样，越过险山之后，进至江油，蜀守将蒋舒、马邈投降。魏军获得了部分军资粮食的补给，邓艾率军立即从江油经德阳亭向涪县进发。
此时，蜀汉后主刘禅才如梦初醒，已知局势危急，派使者急至东吴求救。东吴派其大将军丁奉，率领大军进袭魏之寿春（今安徽寿县），以将军丁封、孙异等率军进击沔中（在今湖北与陕西安康交界地区）以救蜀。但吴军可能出动规模不大，且为时已晚，并未对魏在蜀地的攻势有任何影响。
江油距成都只剩400里之遥，骑兵部队不过两日的行程。江油的失守，对蜀汉更加不利，刘禅于是派军师将军诸葛瞻，率军迎击邓艾军。诸葛瞻行至涪县后，即止军不前。
部将尚书郎黄崇再建议应急速前进，占据险要地势，坚决阻止敌人进入平原地区。诸葛瞻犹豫不决，黄崇甚至痛哭流涕的苦劝，诸葛瞻就是不从。邓艾遂得以长驱而进，击破诸葛瞻的前军，诸葛瞻被迫退守绵竹（今川德阳）。邓艾致书诸葛瞻诱降说：“若降者，必表琅玡王。”诸葛瞻大怒，斩了邓艾来使，严阵以待邓艾军。
邓艾诱降诸葛瞻不成，便派其子惠唐亭侯邓忠攻击蜀军的右翼，以司马师纂率军攻击诸葛瞻军的左翼，人均被诸葛瞻军击败，退兵回营，向邓艾报告说，敌军不可战胜！
邓艾军翻山谷、千里远袭，此时已是兵少粮缺，利在速战速决。故邓艾大怒，斥责他们说：“存亡之分，在此举，何不可之有！”要将邓忠、师纂斩首。人急忙率部返回战场，与蜀军力战，终于大破蜀军，斩杀了诸葛瞻。
此时诸葛瞻之子诸葛尚怒吼道：“我父子受朝廷大恩，朝中不早把黄皓杀死，以致使国家灭亡，百姓遭殃，我等生还有何用处！”遂快马急驰阵前，冲向敌人，与尚书张遵、羽林督李球、黄崇等各杀敌众多，英勇奋战而死。魏军战胜了诸葛瞻军后，随即推进至绵竹（今川绵竹东南），距成都已不足200里。
邓艾进占绵竹，已全部进入成都平原，进军之神速，完全出乎蜀国意料。举国呈现片混乱，百姓纷纷逃入山泽，各地城池已无法防守，及邓艾兵至雒城（今川新都东北），成都更乱为团。此时后主刘禅召集群臣廷议，有的认为蜀与东吴互为盟邦，可以投奔东吴；有的主张南中地区有7郡之大，且形势险要，可以防守，应退向南中。光禄大夫谯周说：自古以来，没有寄生于其他国家的天子，如去吴国，也只能做吴国的臣民。”他认为，“吴国迟早要被魏国所灭，同样都是称臣，向小国称臣，就不如向大国称臣，也免受次羞辱。而要南逃，也应早做准备。现大敌已临近，失败在即，些奸臣之心，令人莫测，恐怕南逃的第天，就会有人发动叛乱，那里能到达南方呢！众人颇觉谯周分析有理。但刘禅仍想退向南方，谯周再次苦劝，刘禅遂决定派侍中张绍等，捧着自己的玺绶去向邓艾投降。
姜维军正于剑阁固守，与钟会的10多万大军对峙，得知绵竹失守，恐魏军迂回自己的侧背，同时也风闻蜀主欲退走南中，于是，便率军东退巴中（今川巴中）。钟会遂乘机而进，大军平安入涪。同时派出将军胡烈、田续、庞会等率部追击姜维军，姜维军再急走郪县，向成都靠拢。正在此时，刘禅命令姜维等投降的诏令已到，姜维接到诏令，便率廖化、张翼、董厥诸将至涪县向钟会投降。至此，雄踞方，立国43年的蜀汉政权，便亡于后主刘禅之手，曹魏政权又为中国的统，建立了大功业。
西晋的建立264年（咸熙元年）5月，司马昭公开称晋王。265年5月，公开宣布以晋王之名行皇帝之实。司马氏以晋代魏的条件完全成熟了。正如当时人所说：“司马懿父子自掌握曹魏政权以来，此时“其威武张矣，本根固矣，群情服矣，奸计立矣。”
但是，当司马昭戴上皇帝桂冠而没有登上皇帝宝座时，就病死了。他的儿子司马炎继承他完成以晋代魏的帝业，建立了晋王朝。
司马炎，字安世，“聪明神武，有超世之才”。265年8月，他继父为晋王，积极筹备称帝。11月，他即仿效魏文帝逼汉献帝“禅让”的故事，叫魏元帝曹奂“告禅”。曹奂只得拱手把皇帝的宝座“禅让”给他。12月的天良辰吉日，司马炎率领文武百官及少数民族首领数万人，在洛阳南郊设坛祭天，举行隆重的“受禅”典礼，礼毕，在洛阳宫的太极前殿前即帝位，史称晋武帝。与此同时，追尊他的祖父司马懿为宣帝，伯父司马师为景帝，父亲司马昭为文帝，建年号为“泰始”，表示晋王朝的开始。
司马炎建立晋朝后，都城仍在洛阳（今河南洛阳市）。后来建都于建康（今南京市）的东晋人往往称旧都洛阳为西台或西朝，因此以洛阳为都的晋朝，史称西晋。
西晋太康盛世西晋的统，结束了东汉末年以来90多年的国分立，消除了相互混战的“战国之苦”，出现了海平、天下康宁的局面。晋武帝司马炎在平吴战争胜利之后就把年号改为“太康”，表示晋王朝进入太康盛世。当时流行着种名为《晋世宁》的歌舞，人们手捧杯盘载歌载舞，歌唱道：“晋世宁，舞杯盘。”歌唱所谓“天下无事，赋税平均，人咸安其业而乐其事”的国泰民安，歌唱“天下书同文，车同轨，牛马被野，余粮委亩”的经济繁荣。
太康之世的所谓“牛马被野，余粮委亩”景象，是司马氏集团重视农业生产、特别是劳动人民安居乐业的结果。在司马懿辅助魏明帝时期，就相当注意农业生产。当时的大司农司马芝认为“国家之要，惟在谷帛”，主张“崇本抑末，务农重谷”，即实行重农抑商政策，专以农桑为务。司马懿十分注意开河渠，尽地利，“广田积谷”。司马昭时期，针对曹魏皇帝的奢侈之弊，注意减除农民的徭役，“不夺农时，百姓大悦。”司马炎以晋代魏以后，为了发展农业生产，继续坚持和推行重农抑商政策。设立籍田，实行古代帝王亲耕籍田制度，亲自在洛水之北举行耕籍田的仪式。与此同时，下令郡国计吏、守相令长“务尽地利，禁游食商贩”，号令“海之内，弃了反本，的农务功”。禁止官吏贪污、烦扰百姓。对官吏实行黜赏办法，劝课农桑有显著政绩者予以奖赏。如汲郡太守王宏“勤恤百姓，导化有方，督劝开荒千余顷，而熟田常课顷亩不减”，司马炎赐给他谷物千斛，并“布告天下”予以表扬。对于缺乏耕牛的灾民，西晋政府还贷给官牛。如278年（咸宁年）7月，司、豫等7州大水，司马炎同意把官牛4.5万头分给灾民耕田。
除了对郡县农民劝农务工外，西晋政府也曾利用军士垦田，利用官奴婢屯田。269年（泰始年），羊祜都督荆州诸军事、镇守襄阳时，曾利用士卒垦田百余顷，“大获其利”，军中“有十年之积”。275年（咸宁元年），西晋政府用邺地的“奚官奴婢”代替田兵种稻，采用军屯方法，各50人为屯。
为了发展农业生产，西晋政府也注意开河渠道漕运，溉田地。如开凿陕南山，决河东注洛水，便于漕运。也曾修筑新渠、富寿渠、游陂渠，溉田1500顷。特别是平吴之后，镇南大将军杜预在荆州地区引水、水溉田1万多顷，并且开凿杨口，起自夏水达巴陵千余里，内泻长江之险，外通零陵、桂阳之漕。南方人民因此盛赞杜预的功绩，称他为“杜父”、“杜翁”，歌唱“后世无叛由杜翁，孰识智名与勇功”。
由于西晋政府采取了重农的政策和措施，由于农民能够安居乐业，发展生产，所以当时的小农经济和地主经济有了新的发展。据说西晋统治初期，“民和俗静，家给人足”，太康年间还流传“天下无穷人”的谚语。这种所谓“天下无穷人”的说法，虽然不符合当时天下多穷人的实际，但也反映了当时农业经济的定发展和农民生活的某种改善。
在农业经济发展的同时，西晋的金属冶铸业、陶瓷业等各种手工业也相继发展。在西晋的手工业中，陶瓷业特别是青瓷业最为发达。当时江南地区烧制青瓷的瓷窑数量和规模，远远超过东吴时期。以浙江上虞县为例。这里发现的西晋瓷窑窑址有60多处，比东吴时期的30多处增加了1倍。因此，青瓷器的产量、品种都比东吴时期大为增加，青瓷的质量也有提高。
王之乱“王之乱”的爆发，根源于晋武帝司马炎立白痴儿子司马衷为太子，宠信杨氏、贾氏后党，让司马氏诸王和后党共同辅政。
全国统以后，晋武帝以为天下平安无事，便“怠于政术，耽于游宴，宠爱后党，亲贵当权”。他的皇后杨艳，出自弘农郡华阴（今陕西华县）的杨氏世族大家。司马衷是杨艳所生之子。杨艳死后，她的从妹杨芷又嫁给晋武帝为皇后，深受宠爱。杨芷的父亲杨骏，也就受到宠幸，超升为车骑将军，封为临晋侯，其弟杨珧、杨济当然也受到重用。当时杨氏兄弟人“并在大位”，“势倾天下”，被称为“杨氏公”，有“杨”之号。杨皇后及杨骏等杨氏后党，当然不愿废去司马衷。有次，晋武帝曾私下告诉皇后杨艳说：“皇太子不堪奉大统”，杨后以“立嫡以长不以贤”为理由反对改立太子。杨后坚持以司马衷这个白痴儿子为皇太子，将来当皇帝，晋武帝就让杨氏后党来辅佐他。
晋武帝除了同意以司马衷为皇太子外，还同意为皇太子娶贾充的女儿贾南风为太子妃。贾充是平阳襄陵的世族大家，为司马昭杀死魏帝曹髦、篡夺魏帝位立过汗马功劳。司马炎被立为晋王太子、做了晋帝，也与贾充在司马昭面前称赞他“宽仁，且又居长，有人君之德，宜奉社稷”，有密切关系。西晋初年有歌谣说：“贾、裴、王，乱纪纲。王、裴、贾，济天下。”就是说贾充与裴秀、王沈等人是司马氏灭亡曹魏、建成西晋的功臣，而贾充尤其是西晋王朝的元勋。晋武帝对贾充更是“宠亻幸愈甚”，朝臣都“侧目”而视。
贾充的妻子郭槐为了把女儿贾南风嫁给司马衷为妃，曾贿赂杨皇后，杨皇后盛称贾南风“有淑德”，又叫太子太傅荀称道贾充女南风“姿德淑茂，可以参选”。晋武帝也就同意了。贾南风以后成为晋惠帝司马衷的皇后。贾氏后党以后就成为与杨氏后党争权的主要敌手。
在晋武帝病危、临死前夕，杨氏后党的杨骏就想“尽斥群公”，独掌朝政。晋武帝知道他的儿子司马衷做皇帝“弗克负荷”，既对贾妃酷虐有所顾虑，又“恐杨氏之”，于是让官僚王佑为北军中侯，掌握中央禁军，让太子母弟秦王司马柬都督关中，楚王司马玮、淮南王司马允“镇守要害，以强帝室”，并下诏以汝南王司马亮与杨骏“夹辅王室”，还想以朝士中有名望的青年官僚数人予以辅助。但是，杨骏怕失去权宠，和杨皇后伪造遗诏，由杨骏独自辅政。“中朝之乱，实始于斯（此）矣。”
290年（太熙元年）4月，晋武帝死，皇太子司马衷被杨氏后党扶上了皇帝宝座，杨皇后尊为皇太后，贾妃也成为皇后。杨骏以皇帝的舅舅、太傅“握大权，辅弱主”。这个“弱主”不仅是弱，而且是痴。他做了皇帝后，有次到华林园中游乐，听到蛤蟆叫，竟然问左右的侍从：“蛤蟆鸣叫，是为官鸣，还是为私鸣？”侍从只好回答：“在官地为官鸣，在私地就为私鸣。”在他统治的后期，天下荒乱，百姓没有饭吃，饿死的很多。他却问老百姓“为什么不吃肉粥？”这样个皇帝，只得听随后党、权臣的摆布。有句童谣说“宫中大马几作驴”，把司马衷这个“大马”比作权臣驾驭的驴子。当时杨氏后党与贾氏后党，司马氏诸王与杨氏后党、贾氏后党以及诸王之间的“篡夺之祸”，便次次地层出不穷，愈演愈烈。
291年（永平元年）3月，即在晋武帝死去、晋惠帝即位不到1年的时间，首先发生的是贾后策动楚王司马玮等发动宫廷武装政变，杀灭了杨氏后党。
祸刚平，祸又起。同年6月，贾后又阴谋制造了第次祸乱。
杨氏后党被诛灭以后，汝南王司马亮入朝为大宰，与太保卫瓘“对掌朝政”。当时，楚王司马玮以为自己诛灭杨骏有功，因而“多立威刑”，朝廷诸臣有所畏忌。司马亮、卫瓘认为司马玮“性狠戾，不可大任”，建议让他与诸王返回藩国。司马玮因而忿恨司马亮和卫瓘。
阴险狠毒的贾后诬陷司马亮、卫瓘人有“废立之谋”，“欲危社稷”，假造诏书要司马玮带领北军夜间秘密围攻、讨伐司马亮、卫瓘。司马亮在哀叹“如何无道，枉杀无辜”之后而被害。卫瓘及其子孙9人也被杀。
司马玮年轻性险，对司马亮、卫瓘有“私怨”，对贾氏后党也不满。在杀死司马亮、卫瓘之后，他的部下曾劝他“因兵势”诛灭贾氏后党的贾模（贾后从弟）、郭彰（贾后从舅），正在他犹豫不决之时，贾后立即宣布“楚王矫诏”，给他定上伪造诏书杀害“公父子，又欲诛灭朝臣，谋图不轨”等罪名，把他处以死刑。他痛哭流涕，悲叹自己“受枉如此”，含冤而死。
贾后制造这次祸乱，杀掉司马亮、卫瓘、司马玮以后，便篡夺了朝廷全部大权，实行她“专制天下，威服内外”的“女主专政”。而她的残暴专政，又导致了300年（永康元年）4月赵王司马伦发动的第次祸乱。
在贾后专政期间，西晋王朝的政治统治腐败不堪。真是“纲纪大坏，贿赂公行。势位之家，以贵陵物。忠贤路绝，谗邪得志”。为了保持自己的“女主专政”，贾后及其党羽贾谧（贾后从侄）等采取各种阴险毒辣手段诬陷、坑害愍怀太子司马。
300年4月3日夜，司马伦与梁王司马彤、齐王司马等密谋打着“为太子报仇”的旗号，带兵入宫，先迎接惠帝，后宣布逮捕贾后。贾后见到司马，大惊失色，问道：
“你为何进宫？”司马声称：“有诏书逮捕你。”贾后说：“诏书当从我出，你有什么诏书？”
知道自己将被废掉，遥呼惠帝说：“陛下有妇，使人废之，亦行自废。”贾后又问废她的“起事者是谁”？司马说：“梁王、赵王。”贾后听了后悔莫及，无可奈何地说：“系狗当系颈，今反系其尾，何得不然！”她没有先下手杀掉赵王司马伦，所以落得今天的下场。贾后最后被司马伦废掉、处死，贾氏后党贾谧等数十人都被诛灭。
司马伦，司马懿的第个儿子，以“性贪暴”著名。当他箭双雕除掉贾氏后党和太子司马以后，便进步篡夺皇权。他胡造司马懿要他当皇帝的“神语”，于301年1月耍起“禅让”的把戏，从惠帝手中夺来了皇帝御玺，自己当了皇帝。他眼睛有点瞎，人们说是“瞎儿作天子”。
在消灭贾氏后党以后，司马伦更是篡夺皇位、屠杀忠良的罪魁祸首。
司马伦当了皇帝，更滥封爵号，连他的奴卒厮役也都“加以爵位”。按照官爵服饰规定，有些高官的冠饰是“貂蝉”，即在冠的前部加黄金珰（音当），附蝉为纹，貂尾为饰。头戴这种冠饰的官也称作“貂蝉”。由于司马伦滥封官爵，所以每次朝会，“貂蝉盈坐”。时人有谚语讽刺说：“貂不足，狗尾续。”讽刺司马伦滥封官爵，没有那么多的貂尾作冠饰，只有用狗尾代替。实际上也就是骂司马伦所封的官是狗官。
在朝臣“众心怨望”之际，曾经参与司马伦废贾后、又被司马伦排挤到许昌的齐王司马，与有关诸王密谋从南方起兵讨伐司马伦。镇守邺城的成都王司马颖和镇守长安的河间王司马颙也分别从北方、西方起兵响应。司马伦见“王”带兵讨伐自己，也即派兵迎战。“王”之兵与司马伦之兵在洛阳附近激战60多天，双方死亡10万人左右。
当时洛阳的百官将士都想诛灭司马伦及其亲信孙秀“以谢天下”。司马伦的部将王舆在内外的压力下，率营兵700余人起义，杀死孙秀，废黜司马伦，拥戴惠帝复位。司马带领数10万兵士入洛，威震京都，以大司马之职入朝辅政。司马伦父子及其党羽多人，都被处死。
但在司马辅政1年多的时期内，司马氏诸王之间的争权斗争又更加激烈，结果导致了长沙王司马反对司马的战乱，即第次祸乱。
长沙王司马打败司马、掌握中央大权不久，又爆发了第次祸乱，即河间王司马颙、成都王司马颖联兵讨伐司马的战乱。
司马颙在出兵讨伐司马时，本来有自己的计谋，即他以为司马的兵力强、司马的兵力弱，想使司马在攻打司马时被司马擒获，他然后再以司马被擒为借口宣告方共讨司马，从而废掉晋惠帝、立司马颖为帝，“己为宰相，专制天下。”但是结果事出望外，司马却战胜司马，执掌朝政。
为了害死司马，司马颙曾派李含等秘密袭击司马，但被司马诛杀。司马颖也曾派遣刺客行刺司马，也被司马杀掉。303年8月，司马颙派部将张方为都督，率领7万精兵打向洛阳，司马颖也派出军队助战。司马自为大都督，率军迎战。方军队30余万，连战3个多月，死伤万。洛阳“战久粮乏，城中大饥”，公私穷困，米石万钱。张方打到洛阳，东海王司马越在此情况下，与部分禁军将领只好把司马拘禁起来，向司马颙、司马颖求和，结果司马被张方秘密烧死。
司马死后，司马颙在长安任王朝的太宰、大都督。司马颖在邺城立为皇太弟——皇帝接班人，都督中外诸军事，从此“僭侈日甚，有无君之心”，宠信、委任璧人，“大失众望”。这就引起了第次祸乱。304年（永兴元年）7月，洛阳的左卫将军陈等奉晋惠帝北征司马颖。东海王司马越为大都督，组织了10多万兵力进军安阳，司马颖派5万兵力迎战，打败了司马越，俘获了晋惠帝。8月，安北将军王浚、宁北将军东嬴公司马腾（司马越之弟）联兵南攻邺城，司马颖兵败挟晋惠帝南奔，司马颙派张方率领2万兵力援救司马颖。张方又从洛阳挟持晋惠帝西迁长安。这年12月，司马颙在长安废掉司马颖，另立豫章王司马炽（晋武帝的第25子）为皇太弟，自己都督中外诸军事，控制了皇权。
司马颙控制了皇权，又导致了第次祸乱，即东海王司马越等西伐司马颙的战乱。
司马越在北征司马颖兵败以后，逃归自己的封国东海（今山东郯城县北）。司马颙的部将张方挟晋惠帝西迁长安，引起了“天下怨愤”。司马颙又挟晋惠帝发诏罢免司马越等王的朝廷官职。305年（永兴年）7月，东方的些司马氏诸王共推司马越为“倡义奉迎大驾，还复旧都”的盟主，司马越也即“东山再起”，从徐州起兵西伐。司马颙先派司马颖、张方等迎战，兵败以后，又杀死张方，向司马越求和。司马越乘胜打进长安，司马颙逃亡山中。306年（光熙元年）6月，司马越奉惠帝回洛阳。就在这年，司马颖、司马颙先后被杀，惠帝也被毒死。皇太弟司马炽被立为怀帝，司马越从此“专擅威权”。
“王之乱”结束。
长达16年之久的“王之乱”，是司马氏父子兄弟互相残灭的大混战，是西晋王朝的“国家之祸，至亲之乱”，使司马氏的西晋统治陷入“政乱朝危”的危机。它更使各族人民陷入苦难深渊，被迫举行起义，反抗和推翻司马氏的腐朽统治。汉族和些少数民族的官僚贵族，也即利用这个时机建立割据政权。后赵的统治者石虎自立为“大赵天王”，以后就公开承认说“司马氏父子兄弟自相残灭，故使朕得至此。”
刘渊称汉反晋匈奴人是古代的少数民族之。公元前52年（西汉宣帝甘露年），匈奴呼韩邪单于率领所部属各族5000余落归附汉朝，成为西汉王朝的臣民。东汉时期，这些匈奴部落又逐渐发展到塞内。公元50年（东汉光武帝建武十年），匈奴乌珠留若革是单于的儿子右奥革建日逐王比自立为南单于，入居西河郡美稷县（西晋时改为左国城，在今山西离石县东北），为东汉王朝镇守边境。当时，他们与汉族军民杂处，享受免纳赋税等优待。东汉末年，匈奴羌渠单于曾派他的儿子于扶罗率领匈奴部众助汉镇压黄巾起义。
羌渠死后，于扶罗留在汉境，自立为单于。于扶罗死后，其弟呼厨泉又自立为单于。国时期，魏王曹操因为匈奴户口繁殖，人数增多，把匈奴部众分为左、右、南、北、中部。
当时这部的匈奴贵族也改用汉姓。如于扶罗的儿子就改姓刘，叫刘豹。他们之所以改姓刘，是因为汉高祖刘邦对匈奴实行“和亲”政策，以宗室女为公主嫁给匈奴冒顿单于，以后的匈奴单于就是汉朝刘氏皇室的外甥，汉朝又与匈奴结为兄弟，关系平等，所以他们冒姓刘氏。曹操就用刘氏匈奴贵族为部帅，刘的由匈奴左贤王改任为左部帅。
刘渊，就是刘豹之子。
魏晋之际，刘姓匈奴贵族与魏晋统治者之间的关系相当密切。魏咸熙年间（264—265年），刘渊曾以“任子”身份留居京都洛阳，司马昭对他十分优待。西晋初年，刘豹死，晋武帝司马炎以刘渊代父为匈奴左部帅。后来改部帅为部都尉时，刘渊又改任北部都尉。当时西晋统治者与刘姓匈奴贵族及其他少数民族贵族的关系，方面是跟他们在文化上相互交流、相互融合，另方面是对他们又存有戒心、歧视甚至压抑。
当时，西晋的贵人富室竞相崇尚使用匈奴等少数民族的“胡床貊癏”，常“为羌煮貊炙”。而匈奴等少数民族的贵族更接受了汉族的文化影响，采用汉语、汉字，学习汉族典籍，成了汉化的匈奴人。刘渊家就是典型。刘渊的从祖、故匈奴北部都尉刘宣，是汉族名儒孙炎的学生。刘渊本人少年时就师事上党（今山西襄垣东）儒生崔游，学习《诗》、《书》、《易》等经书，博览《史记》、《汉书》等史书，尤其好读《春秋左氏传》和《孙子兵法》等书。他曾对人说：“我每读书传，常鄙视萧何、陆贾没有武艺，绛侯周勃和灌婴没有文才。”他自己要求做到文武全能，既富有文化，又努力学习武艺，“妙绝于众”，特别是射箭方面，膂力过人。连晋武帝司马炎的女婿王济等人，也称赞他有文武才干。
刘姓匈奴贵族虽已汉化，他们的文化也不低于汉族官僚，但其政治地位却不如汉族官僚高，经济特权也受到限制。西晋王朝虽然利用他们“以夷制夷”，让他们做匈奴人民的统治者，但又认为他们“非我族类，其心必异”，不给他们实权、大权。刘姓匈奴贵族对此非常不满，他们说：“昔我先人与汉约为兄弟，忧泰同之。自汉亡以来，魏晋代兴，我单于虽有虚号，无复尺土之业，自诸侯王，降同编户。”匈奴族的劳动人民则更受到汉族官僚地主的剥削、压迫和奴役。曹魏以来，不少匈奴人被汉族官僚地主作为“田客”，甚至掠为奴隶，视同牲畜。从西晋初期开始，些失意的匈奴贵族先后几次鼓动匈奴劳动人民起来反抗西晋的统治，都被西晋政府残酷镇压下去。如271年（泰始年），刘姓匈奴贵族右贤王刘猛兴兵反晋，进攻西晋的北方重镇并州（治晋阳，今山西太原市西南），结果兵败被杀。294年（元康年），其他姓氏的匈奴人郝散又起兵进攻上党，杀长吏，入守上郡（今陕西榆林县），兵败降晋后被杀。其弟郝度元又于296年（元康年）联合马兰地方的羌人和卢水地方的胡人举兵攻破冯翊（今陕西东部、渭水下游）、北地（今陕西富平、耀县带）郡。
在这些匈奴人进行反晋斗争失败之后，刘渊统领的匈奴人也曾叛晋。晋惠帝司马衷统治初年，刘渊曾被任命为建威将军、部大都督，封为汉光乡侯。元康末年，刘渊部下的部分匈奴人曾叛晋出塞，刘渊本人因此“坐部人叛出塞免官”。这是刘渊属部的匈奴人反晋斗争的先声。刘姓匈奴贵族正在酝酿场大规模的武装反晋斗争。
刘渊被西晋王朝免官以后，司马氏诸王之间的内战日趋激烈，李特、张昌等流民起义不断兴起，西晋王朝的统治摇摇欲坠。当时，夺取了西晋中央权力的成都王司马颖，升为皇太弟、丞相，镇守邺城，都督中外诸军事。他为了利用刘渊的匈奴部众帮助他反对东海王司马越等，便起用刘渊为宁朔将军、监部军事和太弟屯骑校尉，在邺城领兵。
就在这个时期，刘姓匈奴贵族刘宣等积极策划复兴匈奴邦业的反晋斗争。他们密谋说：
“今司马氏骨肉相残，海鼎沸，兴邦复业，此其时矣。”共推刘渊为匈奴大单于。他们密谋后，即派其党呼延攸到邺城告诉刘渊。当时刘渊本想和呼延攸起回到匈奴部所在地举兵反晋，因为司马颖不让他走，便叫呼延攸先回去转告刘宣等招集刘姓匈奴部，并引会宣阳（今河南洛宁东北）带匈奴人，以支持司马颖之名，行反对司马氏之实。
304年（永兴元年）7月，东海王司马越等从洛阳带着晋惠帝北征司马颖。这时司马颖又给刘渊加官封爵，任命他为辅国将军，督北城守事。司马颖打败了司马越等的北征军、置晋惠帝于邺城后，又进刘渊为冠军将军，封卢奴伯。这时，并州刺史东嬴公司马腾和安北将军王浚支持司马越，调动乌丸、鲜卑及汉人兵力10万余南伐司马颖。刘渊这时便以回左国城调动匈奴部兵力消灭司马腾和王浚为名，乘机反晋。司马颖信以为真，又拜刘渊为北单于、参丞相军事。这年8月，刘渊回到匈奴部后，刘宣等立即尊刘渊为大单于，公开举起了反晋的旗帜。
308年7月，刘渊把都城从左国城迁到蒲子，10月，正式称为汉帝。次年7月，又认为“蒲子崎岖，难以久安”，把都城迁到平阳（今山西临汾市）。刘渊认为，平阳是唐尧的旧都，“气象方昌”，定都平阳，既表示他是唐尧后裔刘汉帝室的继承者，又象征他的国力昌盛。从此以后，刘渊便以刘氏皇帝号召北方各族官民消灭司马氏晋室，用他自己的话说：“吾所欲除者司马氏耳”！
永嘉之乱当刘渊定都平阳、欲除司马氏之时，洛阳的司马氏晋室正处于天下荒乱的永嘉之世。306年，白痴皇帝晋惠帝司马衷死了。307年，司马炽继为晋怀帝，改年号为永嘉。
从永嘉元年开始，西晋政权更加衰落。晋怀帝徒具虚名，执掌晋廷大权的东海王司马越滥施淫威，诛杀异己，晋怀帝无能为力，只有“叹息流涕而已”。各地官僚对晋室离心离德，“方诸侯，多怀无君之心”。晋都洛阳孤立无援。在此情况下，洛阳的晋左积弩将军朱诞降奔刘渊，向刘渊陈说“洛阳孤弱”，劝刘渊进攻洛阳。刘渊认为消灭晋室的时机已到，当即任用朱诞为灭晋前锋都督，组织兵力向洛阳进军。
310年6月，刘渊在平阳病死，太子刘和继位。刘和“内多猜忌，驭下无恩”，同刘聪等发生了争夺帝位的内战，结果刘聪杀死了刘和，自立为帝。
这年10月，刘聪便派他的儿子河内王刘粲、从弟始安王刘曜以及王弥等率领4万大军进攻洛阳，又派石勒以骑兵2万与刘粲等会合。
当刘聪进军洛阳时，洛阳的晋廷惊恐万状。东海王司马越火急派出使臣“征天下兵入援京师”，晋怀帝亲自嘱咐使臣说：“为我告诉镇守各地的将领，今日京师尚可救援，晚了就来不及了！”但是，使臣派出以后，并没有援兵前来，征南将军山简、荆州刺史王澄虽然派兵入援京师，但都被当时在南阳起义、时“称藩于汉”的王如所阻。晋都洛阳形势孤危，晋廷的不少官僚，主张迁都避难。而身为太傅、“专执权威”的东海王司马越，既反对迁都，又“无卫国之心”，假借出讨刘聪、石勒和镇集兖州、豫州兵力的名义，出镇许昌，把晋怀帝丢在洛阳。晋怀帝对他说：“今日胡虏侵逼郊畿，人无固志。朝廷社稷依赖于公，岂可远出以孤根本？”而他却认为自己离开京都出征能“幸而破贼，则国威可振”，比在京都“坐待穷困”为好，拒不听从晋怀帝的劝止。310年（永嘉年）11月，他擅自率领洛阳之众20余万外出。身居宰辅之重的太尉王衍，也“不以经国为念，而思自全之计”，跟随司马越外走。洛阳城防空虚，官府无复守卫。饥荒严重，“殿内死人交横，盗贼公行”。
司马越、王衍等晋廷重臣离开洛阳出征，不仅没有能破石勒等所谓胡虏之贼，振西晋之国威，反而全军覆没，“祸难之极，振古未闻”。洛阳穷困不堪，百官纷纷流亡。晋怀帝不得不准备迁都仓垣（今河南开封市西北），但临行时又无警卫车马之备，抚手哀叹：
“如何曾无车舆！”这年6月，刘聪派刘曜、王弥、石勒等围攻洛阳，晋军节节溃败，洛阳陷落。晋怀帝被生俘，皇太子被杀死，百官士庶死者3万余人。
晋都洛阳、长安被刘聪攻陷，晋怀帝作为阶下囚被押到平阳。刘聪以西晋“王之乱”为例，奚落晋怀帝说：“你家骨肉之间为何这样相互残杀？”晋怀帝只得卑躬屈节，奉承刘聪，说：“大汉将应天受命，所以我家为陛下自相驱除。这是天意，不是人事。”也就是承认汉应替代晋，他从晋帝降为汉臣。刘聪先后封他为“平阿公”、“会稽公”。西晋王朝的“国祚”度沦亡，胡人统治了中原。史称“永嘉之乱”。这是中国古史上发生的第次大的“胡人”之乱。它使中原人纷纷逃亡江南，西晋王朝走向衰亡，其影响之大比后来唐代发生的安史（安禄山、史思明）之乱有过之而无不及。