5月2日，戈登率“洋枪队”2800人再次进犯太仓，步兵在炮火掩护下，逐渐向城垣推进。太平军经反复战斗，予敌重创后撤离太仓。这仗击毙“洋枪队”少校班农等20人，打伤“洋枪队”官兵142人。6月1日，侵略军出动炮兵600人，“洋枪队”2500人，侵占了邻近太仓的昆山。7月29日，侵略军攻陷吴江。这样，太平天国苏福省的省会苏州就暴露在敌军面前。
从11月下旬起，揭开了苏州城防战序幕。戈登率“洋枪队”5000余人，伙同清军对苏州城实施包围。面对太平军的坚固工事，戈登决定于27日晚进行偷袭。“洋枪队”的士兵都分发白头巾，以便在黑暗中能够互相辨认。当突击队爬进胸墙时，太平军突然开火，“洋枪队”陷入太平军的火网，顿时片混乱。戈登见太平军已有防备，急令部队退却，将大批伤亡士兵遗弃在战场，至少有200多官兵被打死打伤。戈登恼羞成怒，于29日晨又以重炮猛轰该地太平军石垒。在这次进攻中，太平军切断了戈登的退路，差点把他捉住。这天，“洋枪队”又遭惨重伤亡，至少有9名尉级军官被打死。在太平军的打击下，“洋枪队”的进犯次次被粉碎。孰料正在这紧急关头，太平军内部些将领却悲观失望，贪生怕死，背着主将谭绍光，秘密准备献城投降。12月4日，太平军苏州守将郜云宽、汪安钧、周文嘉等人在会议厅将谭绍光刺死，向反动派投降。这样，苏州城就不战而陷了。叛徒们满以为可以卖主求荣，结果在两天之后，这8名叛将统统被江苏巡抚李鸿章杀死，落得个身败名裂的可耻下场。
在太平天国苏南战场反击侵略军之时，太平军还深入敌后展开反击作战。1864年3月下旬，江阴华墅之战是其中最著名的役。31日，戈登率“洋枪队”两个步兵团和个炮兵连在无锡、江阴地区寻找太平军决战。他发现太平军主力集结于江阴华墅。即率队乘坐船只，分路逼近太平军阵地，却不见太平军踪影。正在彷徨之际，太平军实施突袭，击毁了“洋枪队”的运载船只。太平军还乘“洋枪队”步兵分散出击之机，居高临下，从邻近的山丘上呼啸而下，骑兵也从隐蔽地冲杀出来，手持大刀，左右冲杀，把“洋枪队”团团围住，附近农民也用锄头、木棍协助太平军拦击逃跑之敌。这仗，800名“洋枪队”全军覆没。戈登带了少数士卒，仓皇逃窜，才免死。据外人记载，“这是戈登生平所遭遇到的伤亡最为惨重的次战役。”经这次惨败，“洋枪队”士气低落，被迫整顿。
1864年4、5月间展开的常州之战是太平军与“洋枪队”最后次交锋。4月中旬，戈登统率步兵、炮兵共3000人，作为攻打常州的先锋。太平军守将陈坤书率8000子弟坚守常州城。24日，常州保卫战在隆隆炮声中拉开战幕。此战历时半月，陈坤书死亡。
在悲壮的常州保卫战中，太平军8000将士浴血苦战，壮怀激烈，可歌可泣，予“洋枪队”以重创。戈登自己也承认：“常州太平军是支最能拼死作战的队伍”，“洋枪队”的100名军官中有48人死伤，3500名兵士伤亡半。
至此，太平军在苏南的基地丧失殆尽。
天京的陷落从1862年11月底天京会战失败后，天京仍被围困，洪秀全在12月制定了“进北攻南”计划，命令李秀成率军渡江北征，进军皖鄂，迫使围攻天京的湘军回师救援上游，以便乘机歼灭湘军，解除天京之围。1862年12月及次年2月，李秀成部分两批渡江，在皖北带作战，由于该地被清军和地主团练烧杀劫掠空，军队无衣无食，饥饿疲惫，“病者甚多，”而清军只采取“专守为稳，以逸待劳”的方针，故进展不大。1863年6月13日，湘军攻陷雨花台，进逼天京城南，洪秀全急诏李秀成回救天京，于是李秀成在当月16日率军东返，20日在江浦渡江时，遭到湘军袭击，损失惨重，回到天京时，只剩下了1.5万人。至1863年下半年，苏南、浙江战场已呈瓦解之势，天京被包围，仅有太平门、神策门尚与外界相通，形势十分危急。李秀成在12月间向天王提出“让城别走”的正确方案。
但此时洪秀全思想已经十分僵化，只信上帝，固执死守，并派洪仁玕外出征粮调援，以解天京之围。
1864年2月28日，湘军攻陷了天保城。3月2日，曾国荃部进驻太平门和神策门外。从此天京完全被包围，城中粮食断绝。6月3日，洪秀全病死，长子洪天贵在6日继位，是为幼天王。7月19日，敌人掘地道用火药轰塌城墙，冲入城内，守军高呼“弗留半片烂布与妖享用，”与敌人展开激烈巷战。傍晚，天京陷落，湘军入城后，大肆烧杀抢劫，繁华的京城顿成废墟。
城陷后，李秀成保护幼天王从城墙缺口冲出，并把自己的战马换给幼天王，不幸被敌人冲散，在天京东南方山丁村被俘。他在敌人囚笼里写下了几万字的“自供”，提出了“收齐章程”10条。即“招降十要”。写完后，即被曾国藩杀害于南京。李秀成是太平天国后期的主要将领和重要支柱，在历次重大战役以及开辟苏浙根据地，反对外国侵略者的斗争中，均建立功勋，作出贡献，但在最后生死关键时刻，却在自己所写的自供里，不乏对清廷阿谀奉承和对天国自贬自污之词，尤其是要为曾国藩招降太平军，“愿收齐人众，尽义对大清皇上，以酬旧日有罪愚民”。这不能不说是严重的失节行为，应是他生中的最大污点。
幼天王突围至安徽广德，与洪仁玕会合，转战皖浙边界，9月下旬进入江西，10月间兵败被俘，11月先后被杀害。洪仁玕慷慨就义时，吟诗明志，其最后句为：“临终有语，言之心欣慰，天国虽倾灭，他日必复生。”表现了个革命者对革命必胜的坚强信念和坚贞不移的崇高气节。
洋务运动的兴起第次鸦片战争结束之后不久，由于清朝统治者用领土、主权以及系列经济、贸易特权暂时满足了外国侵略者的要求，国内的农民战争也进入低潮，因而呈现了暂时相对“稳定”的局面，也就是所谓“中外和好”的“和局”。但是在清朝统治集团中，些头脑比较清醒的当权者，如曾国藩、李鸿章、左宗棠以及在中枢掌握大权的恭亲王奕讠斤等人，并没因为这种“和局”的出现而减少他们对清朝统治的危机感。曾、李、左诸人都因为镇压太平天国为清朝立了殊勋，他们在外国侵略者对太平天国的“华洋会剿”中，亲眼看到了西方侵略者船坚炮利的“长技”，从而预感到种潜在的长远威胁。因此，当第次鸦片战争刚结束，曾国藩就提出：“此次款议虽成，中国岂可日忘备？……目前资夷力以助剿济运，得纾时之忧，将来师夷智以造炮制船，尤可期永远之利。”1861年8月，他又强调购买外洋船炮为“今日救时之第要务”，并且提出“轮船之速，洋炮之远，在英法则夸其独有，在中华则罕于所见”。从而主张在购买之后，“访募覃思之士，智巧之匠，始而演之，继而试造，不过年，火轮船必为中外官民通行之物，可以剿发逆，可以勤远略”。他的这个主张得到了奕讠斤的赞赏，认为是“深思远虑之论”。在奕讠斤的支持下，曾国藩在1861年攻下安庆后，即设立安庆内军械所，试造枪炮弹药。虽因采用手工生产，效果不显，但是却任用了批近代早期的著名科技人才，如李善兰、徐寿、华蘅芳等人。另个洋务的热心倡导者李鸿章，1862年率领淮军到达上海与英、法侵略军和华尔的“常胜军”向太平军进攻时，亲眼看到外国军队的“落地开花炸弹”，赞不绝口，视为“神技”。他在给曾国藩的信中表示“深以中国军器远逊外洋为耻”；又说：“中国文武制度，事事远出西人之上，独火器不能及。”对此他感到忧虑，愤愤而言：“外国利器强兵，百倍中国，内则狎处辇毂之下，外则布满江湖之间”，“外国猖獗至此，不亟亟焉求富强，中国将何以自立耶？”此类议论，在左宗棠、沈葆桢、丁日昌等人的言论中，也都有程度不同的表现。
面临中国“数千年来未有之变局”，曾、李、左等人看到中国在武器装备和科学技术方面大大落后于西方，他们继承鸦片战争时期“经世派”代表人物魏源提出的“师夷长技”的思想，并且极力把这思想主张付诸实践。他们“师夷长技”的目的，是为了镇压太平天国，维持清朝的统治；是在与外国侵略者保持“和好”的条件下，徐图自强，免遭沦胥。奕讠斤是清朝统治集团中最先倡导洋务的首领，他处理“内乱”和“外患”时的方针是：“就今日之势论之，发捻交乘，心腹之患也。俄国壤地相接，有蚕食上国之志，肘腋之患也。英国志在通商，暴虐无人理，不为限制则无以自立，肢体之患也。故灭发捻为先，治俄次之，治英又次之。”在内政方面，则认为“探源之策，在于自强，自强之术，必先练兵。现在国威未振，亟宜力图振兴，使顺可以相安，逆则可有备，以期经久无患。”总起来说，就是“讲求洋器”，平定叛乱，自立自强，抵御外患。而其重点则在购船、造炮、练兵等军事方面。这时期，对洋务宗旨说得最完整、最透彻的是冯桂芬。他在1861年写成的《校邠庐抗议》系列政论中，明确提出“采西学”、“制洋器”的主张。他痛感中国“人无弃才不如夷，地无遗利不如夷，君民不隔不如夷，名实必符不如夷”。因此，对西方国家要“始则师而法之，继则比而齐之，终则驾而上之，自强之道，实在乎是”。他的洋务指导思想是“以中国之伦常名教为原本，辅以诸国富强之术”。这个指导思想，不仅成为兴办洋务的纲领，也成来后来流行时的所谓“中学为体，西学为用”理论的滥觞。
19世纪60年代初期，在清朝统治集团部分当权人物和某些开明的士大夫中间，尽管在师法西方以求自强的认识上还有某些差异，但是已经开始形成种政治主张和时代思潮。主张举办洋务的倡导者，在清朝中央政府有恭亲王奕讠斤和军机大臣文祥、桂良，地方大吏有曾国藩、左宗棠、李鸿章、沈葆桢、丁日昌、郭嵩焘等。在他们的周围又有批比较了解国内国外形势，希望通过兴办洋务达到富国强兵的官僚和开明人士。这些洋务运动的倡导者们，在镇压平太天国的战争中和在与外国侵略者的直接交涉中，都为保住清朝统治立下了“汗马功劳”，而且手握中央和地方的军政、经济实权。由于他们在兴办洋务的问题上，思想主张基本致，于是就在清朝统治集团内部形成了个势力相当强大的政治派别，习惯上被称为洋务派。而洋务派经形成，历时30多年的洋务运动也就随之兴起。
中国民族资本主义工商业的产生在洋务派创办官督商办企业的同时，中国社会还出现了些商办企业。这是近代中国民族资本工商业的发端，也是中国社会经济发生重大变化的个标志。这些商办企业主要是由些官僚、地主、买办和商人投资而来的，也还有些是从原来的旧式手工业工场、作坊开始采用机器生产转化而来的。自1869年至1894年，商办企业只有50多个，资本共有500余万元。虽然数量很少，实力甚微，但它却是种新生的社会经济力量。其中比较重要的有：
1869年在上海成立的发昌机器厂，是由铁匠作坊主方举赞开始采用车床而出现的。它的主要生产业务是为外商船厂制造配修零件。由于沿海和长江航运兴起，它的业务发展也比较迅速，到1877年，已能生产轮船机器和车床、汽锤等机器产品。80年代，它还兼营进口金，成为当时上海民族机器工业企业中规模最大的家。
1872年，华侨商人陈启源在广东南海县设立第家继昌隆机器丝厂，以蒸汽机为动力，雇用工人百人，产线精美，行销国外。两年之后，南海又建立了4家缫丝厂，至80年代初增至11家，共有缫车2400架，每年产丝1200包。到90年代，顺德县的丝厂也很快发展起来，丝厂多达35家。
1878年，轮船招商局会朱其昂在天津设立贻来牟机器磨坊，雇用工人10余人，用机器生产面粉，“面色纯白，与用牛磨者迥不相同”，打破了传统手工业磨面的旧式生产方式。
1879年，汕头的家豆饼厂开始用机器榨油和压制豆饼，第年每日生产豆饼200块，次年增至300块，1881年又增至400块。1883年又增设厂，日产豆饼600块，大大提高了生产效率。豆饼所用原料大豆，均从华北购进，制成品则在本地和台湾市场销售。
1881年，黄佐卿在上海设立公和永缫丝厂，资本10万两，丝车100部，次年投产。
开始数年，营业不佳。1887年后，生产逐渐发展，丝车增至900部。此后，上海缫丝业日益兴起，至1894年已有丝厂5家，其中最大的坤记丝厂资本为20万两。
1882年，徐鸿复、徐润等在上海设立同文书局，购置石印机20台，雇用职工500人，先后翻印《十史》、《古今图书集成》等重要古籍。1893年，该局不幸失火，损失颇重，但因事先投了火灾保险，得到赔偿，仓库、宿舍亦未殃及。后来由于积压资金过多，遂于1893年停办。
1886年，官绅杨宗濂、买办吴懋鼎、淮军将领周盛波等在天津合资设立“自来火公司”（火柴厂），资本1.8万两。1891年投产不久，即发生火灾，厂房被焚。后来又公开招股，资本增至4.5万两，由吴懋鼎任总办，聘请英、俄商人购办机器，并帮同管理帐目，但洋商并不参股。火柴多行销于河南等地。
1887年，买办商人严信厚在宁波设立通久源轧花厂，资本5万两，购置日本生产的蒸汽发动机和锅炉，另有40台新式轧花机，雇用工人百人。1891年，该厂出售轧成棉花3万担。
1890年，上海商人设立燮昌火柴公司，资本5万两，生产木梗火柴，所需化学原料从欧洲购买，木梗、箱材等使用日货，每日生产硫磺火柴20余箱，但质量较差。产品多销售于江西、安徽等内地省份。
此外，在上海、广州、北京等地还有少数小规模的商办企业，有些忽开忽停，举步艰难。
中国无产阶级和民族资产阶级的产生伴随着中国资本主义的发生和发展，中国社会阶级构成和阶级关系也开始发生新的变化。尽管中国资本主义发生和发展的道路艰难曲折，但是中国的资产阶级和无产阶级还是不可避免地产生了。这是中国社会前所未有的的两个新的阶级力量，它经产生，就必然要在中国社会政治、经济和思想文化等各个领域引起新的变化。
中国近代第代产业工人，最早是通商口岸的码头工人和各国轮船雇用的中国海员。由于外国资本相继在中国开设工厂，兴建各种建筑工程，中国产业工人的队伍也随之扩大。随后在洋务派兴办的军事工业和中国民族近代企业中，工人的人数也日渐增加。至1894年，除了码头工人缺乏统计数字之外，产业工人共有10万人左右。在约10万工人中，外国资本企业中的工人约占35%；洋务派经营的军事工业和民用工业的工人约占37%；民族资本经营的企业的工人约占28%。半殖民地半封建社会中国无产阶级的发生和发展，不但是伴随着中国民族资产阶级的发生和发展而来，而且是伴随着帝国主义在中国直接地经营企业而来。因此，从产生的时间上说，中国无产阶级要比中国民族资产阶级早了近30年。而中国近代工业大部分不是从工场手工业发展起来的，因此，中国无产阶级的前身也主要不是由工场手工业工人转化而来，而是破产的农民和家庭手工业者。早期的中国工人阶级人数很少，深受帝国主义、封建主义和资产阶级的残酷压迫和剥削，虽然在20世纪20年代以前几年，还没有登上政治舞台，但它却是个最有希望、最有前途的革命阶级力量和政治力量。
中国的民族资产阶级有两个来源，是由那些投资于官督商办、官商合办及商办企业的官僚、地主、买办和商人转化而来；另个来源则是由那些采用机器生产的手工工场主转变而来。这两部分人，形成中国早期的民族资产阶级。
民族资产阶级可以分为两个不同的阶层，即上层和中下层。民族资产阶级上层的代表人物，大都拥有规模较大的企业，经济力量比较雄厚。他们与外国资本和国内封建势力的联系比较密切。其中不少人都在清政府的些机构中取得定的官职头衔，或者在农村占有相当数量的土地，具有亦官亦商或绅商兼备的多重身份。例如，1887年创办宁波通久源纱厂等企业的严信厚，1891年在上海创办华新纺织新局的唐松岩，在天津创办自来火公司的杨宗濂，1881年在上海创办人公和永丝厂的黄佐卿等等，就是早期民族资产阶级上层的代表性人物。民族资产阶级的中下层所办的企业，般规模都比较小，资金也较少，有的则是由手工工场发展起来的。这些企业虽然也采用机器生产，但大都机器设备陈旧落后，经营状况也远远不如资产阶级上层所办的企业。他们不但得不到外国资本和本国封建官僚势力的帮助和扶植，而且还经常受到排挤和打击。
因此，他们与外国资本主义和国内封建势力的矛盾比上层较大，联系比上层为少。尽管他们也想让自己的企业得到发展，但是却很少有这种可能和条件。早期的中国民族资产阶级虽然有其先天性的许多不足，但他们毕竟代表了当时先进生产力的分向，他们已经成为支引人注目的新兴的经济力量，并且必然要成为新的政治力量。
民族资产阶级又是个带有两重性的阶级。它方面受到外国资本帝国主义和本国封建主义的压迫，具有反对外国侵略和反对封建压迫的要求，希望中国能够独立富强，为民族资本主义的顺利发展提供条件。另方面，它又同外国资本主义和国内封建势力保持着千丝万缕的联系，缺乏彻底反侵略、反封建压迫的坚决性。半殖民地半封建社会的中国民族资产阶级，既带有其历史的进步性和定程度的革命性，同时又带有先天的较弱性和动摇性。
中国无产阶级和资产阶级的产生，在定意义上说都是外国资本主义侵略和洋务运动的产物。而这两个新的社会阶级的产生，结果又导致对外国资本主义侵略的反抗和对洋务运动的否定。中国近代历史的发展，没有按照外国资本主义侵略者的意图行进，洋务派“求强”、“求富”的主观意图也没有实现。新的阶级将要开辟新的社会道路。
组建北洋海军1866年，清政府采纳了闽浙总督左宗棠的建议，设局制造轮船，以整顿水师。清政府的第个军用工业大厂——江南制造总局，和左宗棠在福州创办的福州船政局，开始不惜工本，仿照西方国家，制造兵船。先后造成“惠吉”“测海”、“操江”、“威靖”、“万年青”、“湄云”、“福星”、“伏波”等兵船，耗费了大量的金钱。虽有人指责“糜费太重”，也没停止。1875年，清政府批准由海关税中每年提取400万两，作为经费，计划十年之内建成南洋、北洋、粤洋支海军。后来，又把这笔经费集中筹建北洋海军。
淮系军阀李鸿章，当时担任直隶总督的重要职务，又抓到海军筹建权。他在天津设立水师营务处，负责海军筹建事务，又派了批留学生，到英国、法国等学习海军技术和军事。他成立水师学堂，任命严复为总教习，训练海军军官。并且，花了巨款购买英国8只蚊子船，不到两年，船底的钢板锈蚀，机器松损，就不能继续使用了。只好再用高价购买德国的铁甲舰。
1881年，李鸿章委派陆军提督丁汝昌统领北洋海军。1884年，中法战争爆发，李鸿章为保存个人实力，不派船支援福建海军，使之全军覆灭。1885年，李鸿章向德国定购的“定远”、“镇远”等舰开到中国，成为北洋海军的主力舰。这年10月，清政府正式设立海军衙门。醇亲王奕亻奚任总理海军大臣，庆郡王奕劻与李鸿章任会办，都统善庆和兵部右侍郎曾纪泽为帮办。实际上，海军大权仍在李鸿章人之手。1886年，李鸿章开始建旅顺船坞、旅顺炮台和威海卫炮台。到1888年，北洋海军拥有军舰22艘。李鸿章检阅了北洋海军后，得意忘形，认为“但就渤海门户而论，已有深固不摇之势”。
北洋海军虽然照例每年由政府拨400万两经费，但从1885年后，再也没有买船。
有2000万两海军经费被西太后挪用，兴建颐和园去了。
1894年甲午中日战争爆发。李鸿章苦心经营30多年的北洋海军，经黄海战，全军覆没。清政府的洋务运动也就此宣告破产。
京师同文馆的设立咸丰十年（1861年），清政府设立了总理各国事务衙门（简称总理衙门），负责对外事务。次年，咸丰皇帝准总理衙门大臣奕讠斤的奏请，设立京师同文馆，作为附属于总理衙门的所外国语学校，培养对外人员。是年5月，京师同文馆在北京正式开办，设英文、法文、俄文馆，规定招收学生10人，最多不超过24人。只招收14岁以下的旗子弟，由总理衙门考察录取，依次传补。第年，变通章程，改为每馆招收10人。同治年（1866年），总理衙门又奏请皇帝，要增设天文、算学科目，聘请洋人来教习，理由是“洋人制造机器、火器等件，以及行船、行军，无不自天文、算学中来。”于是陆续增设了算学（包括天文）、化学、格致（包括力学、水学、声学、气学、火学、光学、电学）、医学馆。
录取学生的方法也相应变动。规定由京内外各衙门保举30岁以下的翰林院庶吉士、编修、检讨及品以下由进士出身的官员，或举人、贡士等未仕人员，最后由总理衙门考取入学。同时规定“年考列到高等者，按升阶优保班次，以示鼓励。”学生的生活待遇从优，先是每月每人给膏火银3两，后改为每人每月薪水银10两，并供给饭食。
同文馆设立之初遭到清政府内极端守旧派人士的反对。
监察御史张盛藻认为强盛中国的办法依旧是尧舜之道，只有通过精读孔孟之书，明体达用，才能使国家规模宏大，所以他极力反对向洋人学习制造轮船、洋枪技术，主张朝廷命官定要用科甲正途者。接着，大学士倭仁也不断提出“立国之道当以礼义人心为本，未有专恃术数而能起衰振弱者。天文、算学只为末议，即不讲习，于国家大计亦无所损。”从此，守旧派与洋务派在同文馆的设立上发生了激烈争论。倭仁在当时声望在学界很高，是理学权威，他出来反对，响应者颇多，这样，京师同文馆虽然设立了讲习天文、算学等自然科学的科目，但投考的人却寥寥无几。
同治十年（1874年），总理衙门提出条“紧急机宜”，发给各省总督、巡抚筹议。
以李鸿章为首的实力派大肆倡导，办洋务已成为种时尚，于是同文馆也随之逐步兴盛起来。在此之前曾增设了德文馆。这以后又增设了东文馆。光绪十年（1887年）规定学生增加到120人。光绪十年（1895年）改学制3年为8年，分前馆5年，后馆3年。课程包括汉文、外文、天文、算学、物理、化学、世界史地和万国公法等科目。此外设有为教学服务的化学实验室、物理实验室和博物馆、天文台等。在此之前，还于同治十年（1873年）设立了印书处，有中体和罗马体活字4套，手摇机7部，承印同文馆和总理衙门所翻译的数、理、化、医学历史等书籍和文件等。
同文馆设管理大臣、由总理大臣委派，初由1人担任，以后时有由2人担任，负责主持管理同文馆事务。其下设提调1人，帮助调2人，负责安排课程及督察学生勤惰之事，同文馆的教课人员有总教习人，洋教习若干人，还有汉教习和汉文教习3人。总教习多由外国人担任。同文馆的经费、人事等方面多为总税务司英国人赫德所控制。
同文馆先后聘请了外国传教士包尔腾、傅兰雅、丁韪良等担任教习或总教习，其中由赫德提名的总教习美国传教士丁韪良总管校务近30年。按规定，同文馆不允许传播西方宗教，但实际上洋教习们总是借机进行传播。
光绪十年初（1902年），京师同文馆并入京师大学堂，改称“译学馆”，内设英、俄、法、德、日国语文科目。
创办新式学堂和派遣留学生“洋务”本来就是与西方近代军事、工业、技术、外交等各方面有关的事务，也是学习西方近代国防、经济、技术各项事务的措施。要兴办洋务，就需要通晓洋务的人才，而传统的旧式教育体制和教育内容，都无法满足洋务事业的需要，因而兴办新的教育事业，培养洋务人才，就成为洋务运动的项重要措施。
从1862年奕讠斤奏请创办北京同文馆和1863年李鸿章在上海创办广方言馆培养外语翻译人才，到1894年在烟台创办烟台海军学堂，30年多间，洋务派共创办新式学堂24所，其中培养各种外语人才的有7所；培养工程、兵器制造、轮船驾驶等人才的有11所；培养电报、通讯人才的有3所；培养陆军、矿务、军医人才的各有1所。由于当时科举制度尚未废除，旧的教育制度基本未变，这些新式学堂又缺乏足够的师资和经费、设备，学生人数并不很多，但毕竟打破了旧式教育和科举制度的统天下，培养了批近代科技军事人才和知识分子，并且在文化教育方面起到开通风气的作用。
在兴办新式学堂的同时和稍后，有的官员还主张向外国派遣留学生，但直搁置未办。到了1868年，经蒲安臣之手签订的《中美续增条约》，才明确为中国学生赴美留学提供了条约依据。同年，早年赴美毕业于耶鲁大学的容闳，抱着“教育救国”的志愿，向江苏巡抚丁日昌提出了派学生出国留学的计划。1870年，经曾国藩同意并向清廷奏准，派江南制造局、上海广方言馆总办陈兰彬为留美学生委员（监督）、容闳为副委员（副监督），又经与李鸿章磋商之后，制订了《挑选幼童前赴泰西肄业章程》12条。1872年8月，第批30名幼童乘轮船离上海赴美。1873、1874、1875年，每年又各派30名。这批幼童赴美入学之后，成绩优良，品行端正，深得美国社会人士赞许。但陈兰彬、区谔良、容增祥、吴嘉善等与留美学生屡生冲突，并且也同容闳不能合作，于是以留学生“抛荒中学”、“多半入耶稣教”、沾染“外洋风俗，流弊多端”等为由，建议总理衙门逐渐将留学生撤回。结果，总理衙门定议“将出洋学生律调回”。1881年，94名中国留美学生分批回国。在回国的94人中，只有两人获得学士学位，其中人就是著名的杰出铁路工程师詹天佑。
就在第批留学生赴美之后第年（1873年），总理福州船政大臣沈葆桢也正式向清政府奏请派遣船政学堂优秀学生出洋留学。他建议派学堂的优秀学生赴法国留学，“深究其造船之方，及其推陈出新之理”；派后学堂中的优秀学生，赴英国深造，“深究其驶船之方，及其练兵制胜之理”。清政府批准了沈葆桢的建议。1874年，他又提出了实施方案，并设计了留法、留英学生的学习大纲。1877年春，议定了《选派船政生徒出洋肄业章程》十条。同年3月，华监督李凤苞、洋监督日意格带同随员马建忠、文案陈季同、翻译罗丰禄和学生、艺徒前后共35人出洋。其中留英学生12名，除1人因病先期回国外，其余11名均取得优良成绩，刘步蟾、林泰曾、蒋超英、方伯谦、林永生、叶祖珪、萨镇冰、严复等，都是这批留英学生中的佼佼者。在14名留法学生中，除1名病故外，其余都取得能胜任总工程师的文凭，其中魏瀚、陈兆翱尤为成绩突出。而严复在甲午战争之后，则成为著名的近代启蒙思想家。1879年经李鸿章奏请，于1881年又派出留欧学生8名，其中留法5名，留英2名，留德1名。1886年又派出第批船政出洋学生34名，其中包括天津水师学堂优秀学生刘冠雄等10名。20名留英学习海军，14名留法学习造船、建筑、法律等。这批留学生，经年努力学习，也都以优异成绩学成归国。学习海军的留学生许多都成为北洋水师的指挥骨干，在参加甲午中日黄海大战的12艘北洋水师战舰的重要指挥官中，就有半数是首届船政留学生。
翻译西书和创办报刊洋务既然是西方的近代事物，兴办洋务就需要介绍西方近代的科学文化知识。但是在同文馆和广方言馆等建立以前，除了西方传教士向中国介绍过些西方科学文化知识外，中国人通晓外国语言文字的人极少，而对西方近代科学文化也十分陌生，甚至格格不入。因此翻译西书，就成为兴办洋务事业不可缺少的项工作。北京同文馆、上海广方言馆，特别是江南制造总局附设的翻译馆，成为洋务运动期间主要的译书机构。
译书是同文馆的重要活动之。1888年以前，该馆师生共译辑各种书籍22种，包括法学（如《万国公法》、《公法便》、《公法会通》、《法国律例》、《新加坡律例》等），经济学（如《富国策》），外国历史（如《俄国史略》、《各国史略等》），物理学（如《格物入门》、《格物测算》等），化学（如《化学指南》、《化学阐原》等），数学（如《算学课艺》），天文学（如《天文发轫》），生理学（如《全体通考》），外交知识（如《星轺指掌》），外国语文（如《英文举隅》、《汉德字汇》等），历法（1877年——1879年《中西合历》）。这些书籍为教材性质，也可以说是些“西学”的入门书。
上海广方言馆也培养了些外语翻译人才，而翻译西书成绩最显著的是江南制造总局的翻译馆。据英人傅兰雅《江南制造总局翻译西方事略》记载，从1871年到1880年，已刊印译书98种，235册。译成未印者45种，140余册，尚有13种未全部译完。在已刊和未刊的译书中，绝大多数为自然科学书籍。这些“西学”书籍的翻译出版，虽然数量有限，内容浅近，但对当时中国知识界来说，却是种新知识和新学问。后来许多投入维新变法的骨干人物，大多都是从这些译书中受到启发和影响。它对近代中国思想文化演变所起的作用，远远超出这些译书本身的价值。
在自然科学技术的译述和介绍中，李善兰、华蘅芳、徐寿等做出了很大的贡献。李善兰（1810—1882年），字壬叔，浙江海宁县人，对数学造诣颇深。他翻译了《几何原本》后卷、《代数学》、《重学》等数学、物理方面的书籍。所著《则古昔斋算学十种》，其中《方圆阐幽》已独立地达到了微积分的初步概念。华衡芳（1833——1902年），字若汀，江苏金匮县（今无锡市）人，翻译了代数、角、微积分、概率论等书，共60多卷。著有《行素轩算稿》6种，共23卷。徐寿（1818——1884年），字雪村，江苏无锡县人，研究物理、化学和机械制造。他同华衡芳等编译了这几方面的科学著作，数量很大，刊行的有13种，其中《化学鉴原》和《西艺知新》两书较为著名，对中国近代化学的发展起了先导作用。
与翻译西书同时，创办报刊也是洋务运动期间产生的种重要的文化事业。中国近代最早的报刊是由外国创办的。其后伍廷芳虽然在1858年创办了《中外新报》，但因为刊行于香港，对内地影响不大。随着洋务运动的兴起，作为近代社会信息传播工具的报刊，也开始在中国出现。1872年在广州创办了《羊城采新实录》，1873年在汉口创刊了《昭文新报》，1874年在上海创办了《汇录》，1876年又在上海创了《新报》。这些由中国人办的近代早期的报纸，虽然不可能与外国人办的《申报》、《新闻报》相抗衡，但它们毕竟是中国人自己创办的新闻事业。随着时代的变化，近代报刊对政治、经济和文化各方面所起的作用也越来越大，后来的维新变法和资产阶级革命运动，都把创办报纸杂志作为最主要的宣传工具。
早期改良思潮从19世纪70年代至90年代初，随着中国近代民族工业的产生，原来的地主阶级改革派要求变法和学习西方以抵御侵略的思想，发展成为早期的资产阶级改良思潮。
主要代表人物有：
王韬，字紫铨，号仲弢，江苏长洲（吴县）人。秀才出身，后屡试不中，离家赴上海受雇于英国教会主办的墨海书馆工作。曾因避清政府通缉，在英国领事庇护下逃往香港，后赴英、法、俄等国游学，悉心研究西方富国强兵之道。同治十年（1874年）在香港创办《循环日报》，自任主笔，评论时政，宣传“变法自强”。著有《弢园文录外编》、《弢园尺牍》等。
薛福成，字叔耘，号庸庵，江苏无锡人。贡生出身。曾当曾国藩幕僚年，协助曾镇压过捻军起义。后随李鸿章办外交。光绪年（1879年）著《筹洋刍议》，提出变法图强的主张。光绪十年（1888年）担任湖南按察使，次年出任驻英、法、比、意国公使，写了大量文章和日记，不断向国内介绍西欧国家的政治经济情况。光绪十年（1894年）回国后，不久病逝。其著作经后人编为《庸庵全集》。
陈炽，字次亮，号瑶林馆主，江西瑞金人。举人出身，历任户部郎中、刑部章京、军机处章京等职。曾遍历沿海各埠及香港、澳门，留心“天下利病”，积极钻研西方近代资产阶级思想文化，光绪十年（1893年）发愤撰成《庸书》内外百篇。光绪十年（1896年）又发表《续富国策》。
马建忠，字眉叔，江苏丹徒（今镇江）人。出生在个信奉天主教的商人家庭。少年在上海时，曾受到西方资本主义的影响。为探求中外“得失之故”，抛弃科举道路，专门研究西学。光绪年（1876年）赴法留学，兼驻法使馆翻译，得博士学位。他掌握拉丁、希腊、英、法等文，阅读了大量西方社会科学和自然科学书籍。回国后为李鸿章幕僚，累保道员。参与洋务活动。度担任轮船招商局会办、上海机器织布局总办。晚年回家从事著述。其政治思想集中地反映在所著《适可斋纪言纪行》书。又著《马氏文通》，亦是著名的语言学家。
郑观应，字正翔，号陶斋，广东香山（今中山）人。17岁放弃科举，到上海学商。曾在英商宝顺洋行、太古轮船公司担任买办近20年，并投资轮船公司。捐资得道员衔。
同治元年（1862年）写成《救时揭要》。同治十年（1871年）又改名《易言》刊行。光绪年（1880年）后，由李鸿章委派为上海机器织布局总办，轮船招商局帮办、总办，上海电报局总办等职。因受洋务派排斥和外国公司迫害，更注意研究时务。中法战争结束后，集中精力增补修改《易言》，光绪十年（1893年）定名《盛世危言》分卷出版；光绪十年（1895年）增订新编十卷出版。
王韬与冯桂芬有过交往，思想受其影响。他看到“环而伺我者数十国”都是心腹之患，将来中国要弄到“国几不国”的地步。表示“息尚存，尚思报国”。马建忠淋漓尽致地揭露了外国侵略者的种种罪行：“其公使傲昵于京师，以陵我政府；其领事强梁于口岸，以抗我官长；其大小商贾盘踞于租界，以剥我工商；其诸色教士散布于腹地，以惑我子民。”郑观应在民族危机的刺激下，“梦寐不安，行愁坐叹”，“太息痛哭流涕”，“大声疾呼，以期上下心，重见唐虞盛世”。薛福成主张通过修约取消外国侵略者强迫清政府签订的片面最惠国待遇和领事裁判权。当听说洋务派准备推荐英国人赫德管理中国海军时，急忙上书李鸿章，说赫德为人“阴鸷而专利”，如再掌握兵权，就要“酿无穷之患”。
在中法战争期间，他担任浙江绍台道，曾在镇海亲自参与击退法舰之战。此时，郑观应奉调赴粤会办湘军营务，曾只身入暹罗（泰国）、金边、西贡侦察敌情，在香港、厦门办理援台抗法事宜，反对李鸿章在上海议和。陈炽在中日甲午战争后，面对国势危殆，更益坚其变法之志。光绪十年，与康有为等在北京创强学会，担任提调。光绪十年（1898年）戊戌变法失败后，受到很大打击，经常“高歌痛哭”。次年竟在家乡忧愤中死去。
王韬建议“握利权”，使“中国之利权仍归诸中国”。指责顽固派“动循古昔，不知变通”，认为“变古以通今者势也”。批评“重农而轻商”，提出“商为国本”、“富强即治之本”。主张“行泰西之法”，必须“先富而后强”，应广贸易、开煤矿、兴铁路、兴织任、造轮船，大力发展新式商业。主张允许“民间自立公司”，兴办工矿交通事业。“官办不如民办”，要“令富民出其资，贫民殚其力”，以推行资本主义雇佣关系。早年曾反对“君民同治”，后来则转而认为“惟君民共治”，主张实行君主立宪政体。晚年回上海主持格致书院，并任《申报》编纂主任，与丁日昌、盛宣怀等人交往甚密，对洋务活动既献计又批评。
薛福成认为“天道数百年小变，数千年大变”，处今日之世，“坏大地万里，罔不通使互市，虽尧舜当之，终不能闭关独治”。故应“以西人器数之学，以卫尧舜禹汤文武周孔之道”。他称赞西方君主立宪制度，“无君主、民主偏重之弊，最为斟酌得中”，“英、德两国之制颇称尽善”。认为西方国家“以工商立国”，“工实居商之先”；而西人恃商为命脉，商“握民之纲”，又认为人口的迅速增加是造成人民贫困的原因，但欧洲人口密度更高，因“能浚其生财之源”虽人满亦富。中国则要以导民生财和导民出洋，来解决人口问题。主张效法西方国家发展工商实业，作机器“殖财养民”，强调“工商业不振，则中国终不可以富，不可以强”。提倡私人集股成立公司，反对洋务派垄断新式工业。提出“圣人正不讳言利”，“人人欲其私”等反映资产阶级要求的论点。
陈炽认为西方国家的议院制度是“强兵富国”的根源，主张革命封建专制制度，实行资本主义议会制度，但又反对资产阶级的自由、平等观念，维护封建的“纲常”之说。
反对外国侵略者“盘踞要津”，攫取各种特权，认为“利之所在，即权之所在，不可轻以假人”。农民起义是由于“户口加多而土地不加辟”，无以谋生所致，而不是民情好乱；只有发展机器工业才是出路。提出振兴“商务”以反对列强侵略的经济理论，即以商业为中心，全面发展各部门经济，“商之本在农”、“商之源在矿”、“商之体在工”。谴责反对发展机器工业的顽固派是使中国贫弱的大罪人，揭露其口不言利的虚伪性。对洋务派的“摧折华商”进行了尖锐的批评。主张成立商部、制订商律、保护关税、取消厘金、设立公司、实行专利等保商措施。
马建忠提出“治国以富强为本，而求强以致富为先”，“讲富者以护商为本，求强者以得民心为要”的“富民”思想。主张提高关税，“重征进口货而轻征出口货”，以扩大商品出口。提出废除厘金、“将厘金尽行裁撤”，以利“华商”。主张发展新式工业，“仿造外洋之货，敌其销路”。建议由“商人纤股设立公司”，兴办新式工商业，反对洋务派的垄断政策。介绍并倾慕西方资本主义国家“权分立”之政体，谓其“权不相侵，故其政事纲举目张”。所以要求对封建专制制度作某些改革，“学校建而智士日多，议院立而下情可达”。
郑观应批判顽固派泥古不化，甘心愚陋而受制于人；谴责洋务派“舍本图末”，对西方“遗其精义而袭其皮毛”，不能使国家富强。他认为“器由道出”，“道”由中国“列圣相传”，“孔子述之以教天下万世”。主张“道为本，器为末，器可变，道不可变”，并提出“主以中学，辅以西学”的学习西方原则。还认为“外洋以商立国”，“借商以强国，借兵以卫商”，提出以兵战对兵战，以商战对商战的对策，而“十万豪商，胜于有百万之劲旅”，此乃“国兴亡之所系”。强调“商贾具生财之大道，而握民之纲领”。“论商务之源，以制造为急，而制造之法，以机器为先”，主张“以商战为主”，建立机器制造业。指出“官督商办”是“官夺商权”，是中国商务不能振兴的根本原因，要求清政府采取保护关税、海关不用洋人、裁撤厘金、允许商人自由投资、商人造铁路由国家保付利息、商人可举为议员及发给“称颂功牌”等护商措施。要求清政府提倡新学，培养新式人才，并组织力量翻译有关西方自然科学、工艺学、社会政治学等书籍出版。他说：“治乱之源、富强之本，不尽在船坚炮利，而在议院，上下同心”，故极力宣传“议院兴而民志合、民气强”的论点，赞扬英国“君民共主者权得其平”，要求改革内政。十年代后，他的思想趋于保守，拥护清政府的假立宪，敌视革命运动。晚年反对袁世凯称帝和张勋复辟，厌恶军阀混战。
以王韬、薛福成、陈炽、马建忠、郑观应为主要代表的我国早期资产阶级改良思潮，表现了可贵的爱国主义精神；反对清政府限制工商业的政策，要求发展民族资本主义；揭露了封建政治的腐败和提出实行君主立宪的主张。早期的改良者是向西方寻求真理的先驱，亦为后来的维新派向西方学习架起了桥梁。
左宗棠入疆平叛全面评价左宗棠，既要看到他用农民的鲜血染红了珊瑚顶戴的前半生，也要看到他晚年对民族建树的汗马功勋。前后半生的变化，也不是突如其来的，根据可靠的史料，可以理清楚个头绪，看得出左宗棠之所以受到后人崇敬为爱国英雄，实非偶然。
左宗棠学识渊博，但很长时期是个会试不第的举人，他晚年得以任为协办大学士，乃是破格的擢升（大学士要翰林出身才合格）。他早年所以屡试不第，是由于喜爱经世之学，不能适应考官的胃口。有次赴京会试落第，听到沙俄在西陲蠢动的风声，他吟诗抒怀：“西域环兵不计年，当年立国重开边……置省尚烦他日策，兴屯宁速度支钱。”他师承了龚自珍主张新疆置省屯边的思想。林则徐在云、贵总督任上返里探亲，路过长沙；左宗棠因在陶澍家中当过塾师，所以有机会以“自身”获见他素所钦服的抗英大臣。两人在船上纵谈今昔，无所不及，直谈到东方既白。林则徐告诉他谪戍新疆见闻，“西域屯政不修，地利未尽，以致沃饶之区不能富强。”林氏以未竟事功为憾事，相与慨叹不已。
从上述些情况，可以了解到左氏晚年那么忠诚为国的思想根源。他坚决抗俄，既非急功图名，时激动，更非清流派类的盲目排外所可比。他虽是百年前的个地主阶级知识分子，却有自己的思想发展过程，有师承，有独立思考。
十年代之交，英国正从印度偷偷地由藏边渗入，利用来自中亚细亚的外来侵略者阿古柏盘踞南疆若干城；帝俄则已染指伊犁，声言要永久占有。当此紧急关头，京师内以“海防”与“塞防”孰重为议题展开了论辩。直隶总督李鸿章主张重视海防，他说：
“海防密迩京师，旦有事，京师动摇；维新疆不守，亦难危及京师。”曾国藩提出应以全力肃清回民起义，把玉门关以外暂时放放再说，李鸿章连忙赞为“老成谋国”之见。于是有人进而提出具体办法：承认阿古柏所占城，任他与俄订约，封为“外藩”。督抚中不以为然的也有，如山东巡抚丁宝桢，湖南巡抚王文韶等坚决主张西征平乱，但仅少数，且发言影响不大。当时左宗棠任陕甘总督，手中控有重兵，处于西陲前哨地位，军机处不能不征询他的意见。左宗棠针对曾、李放弃西陲的论点驳斥说：“重新疆者，所以保蒙古，保蒙古者所以保京师。”他认为若要确保京师，东则海防，西则塞防，两者不可偏废。
怎样对付阿古柏，他说如不及时规复，而任其刈据，这是自撤藩篱。他说：“莫让碧眼儿射西域盘雕！”并表示他有把握收拾这只“盘雕”。军机大臣文祥对他的意见表示赞赏。
1875年4月清廷决定左宗棠以钦差大臣督办新疆军务。当时中外议论大多认为：
阿古柏入侵盘踞南疆已久，直有英国撑腰，又同俄国搭上了关系，其实力非同小可。
尤其是沙漠地带用兵，非南人所能习惯，左宗棠能否完成这个任务要打问号。李鸿章恨恨地散布失败主义论调说：“左倡率班书生腐官，大言高论，不顾国家之安危。即其西路调度，不过尔尔，把握何在？”他在等待西征军的失败了。
左宗棠已经64岁，他写信告诉儿子：“我年已衰，久怀归志，特以西事大有关系，遽尔抽身，于心未尽，于义不安。”于是整饬部下，申以纪律，严禁杀掠，要对被解救的少数民族“如去其虎口而归父母”，指挥大将刘锦棠发兵北逾天山。他掌握敌情，阿古柏基础较厚，北路叛逆白彦虎无论装备和实力都较南路为弱，从而决定集中优势兵力先打弱敌，诱使阿古柏出援而邀击之。在战术上，因长途沙漠中行军，提出“缓进急战”原则，不轻率求战，打则必胜。切按照预定计划进行，鼓而解决了白彦虎，除伊犁外全部收复了沦陷的各城。回师南下时，英使威妥玛通过外交途径代阿古柏乞和，请求“称为喀王，俾作属国”，自然还附带些威胁之辞。左宗棠据理驳斥，坚决用兵，把阿古柏盘踞了十年之久的老巢，从阿克苏到和阗等城全部拔除，在攻克库尔勒时逼使阿古柏兵败自杀。直扬言要出兵应援的英、俄两国，看到形势不妙，反倒规规矩矩起来，按兵不动。清廷为收复伊犁事，派遣大臣崇厚赴俄谈判，命令左宗棠不得径自动用武力。左即停止进军，严密监视，静待谈判消息。
左宗棠有巩固西陲的长期打算，他改变屯边原有做法，划兵农为，老弱者、宜农者留屯，能战者严加操练，专任军事。他关心各族农牧生产，积极辅助，大力提倡种植业和养殖蚕桑。不是这样，10余万大军是难以维持的。他设想改善行军条件，在交通要道从河西走廊起，夹道种上柳树，年就绿如帷幄，连绵通达吐鲁番、乌鲁木齐。诗人为之歌唱道：“大将西征人未还，湖湘子弟满天山，新栽杨柳千里，赢得春风度玉关。”
不幸，脓包崇厚在彼得格勒为沙俄政府所欺，签订了个出卖土地的条约。左宗棠坚决不答应，清廷宣布崇厚签约无效，另派曾纪泽赴俄谈判。左宗棠宣言：“先之议论尚是空谈，继之兵威乃有结束也。”他入关已两年，1880年5月，他准备好棺木同抬出了玉门关（史称“舁榇出关”），驻节哈密，具体部署收复伊犁事宜。沙俄闻讯，也急速增调援兵，但我方始终占有优势。清廷意在等候谈判消息，担心左宗棠耐不住，就借口把他召回北京。左氏驰书告诉刘锦棠：“俄事非决战不可，克日通过筹划，无论胜负如何，似非将其侵占康熙朝地段收回不可。”原来，康熙朝尼布楚条约所定疆界，经沙俄数十年不断蚕食，早已面目全非，这在爱国志士心头自然是日不能忘怀的。
倘使没有左、刘部署“继之兵威”，曾纪泽在彼得格勒只能是空谈。谈判结果，虽然仍是沙俄占了许多便宜去，而伊犁终于物归原主。不久，新疆正式建成行省，浩荡春风吹度了玉门关，沙俄暂时规矩了阵子。
“绝口不谈和议事，千秋惟有左文襄。”这是后人给左氏的溢美之词，“绝”字是用得不够确切的。左宗棠对朝廷的“外须和戎”决策并不完全否定，但反对味迁就。他主张对外交涉应取不卑不亢的态度，“过亢固虞启衅生端，过卑亦必招尤纳侮。”他的实践也正是这样的，若不是他在战场上坚持了“不卑”的态度，曾纪泽在谈判桌上能取得那样的“和议”吗！
日美侵犯台湾在我国西北边疆危机的同时，侵略者又在我国东南海疆和西南边疆造成了严重危机。
早在1853年，美国海军统领皮雷率舰队窜到我国台湾，向美国政府建议占领台湾作为海军根据地。1856年，美驻华专使巴驾向其国务院提出项由美、英、法国分别占领台湾、舟山群岛和朝鲜的计划。1867年，美船“罗佛”号在台湾南部琅（今恒春）附近触礁沉没，船长等十余人被高山族人所杀。美驻厦门领事李仙得率海军到琅寻衅，被击退。美国再派海军将领贝尔率军舰两艘入侵，副舰长马肯基率陆战队在琅登陆，高山族人民击毙马肯基，打退了美军的进犯。
1871年11月，有琉球渔船因遇飓风漂流至台湾，被高山族人误杀船员50余人，12名生存者由中国政府送回琉球。此事与日本毫不相干，日本竟以此作为对外侵略的借口。1872年，日本要求琉球国王接受其藩王的封号。1873年，日本向清政府进行讹诈，清政府说明此事与日本无关。1874年5月，日本在美国帮助下，派陆军中将西乡从道率兵3000余侵犯台湾，日本在琅劫掠焚杀，高山族人民据险反击。日军退跨龟山，设立都督府。清政府面和日本交涉，面派船政大臣沈葆桢率军赴台，部署防务。10月，清政府接受英、美、法等国站在袒护日本立场上的“调停”，被迫与日本订立《台事专条》（即中日《北京条约》），日军限期从台湾撤退，中国“赔偿”日本兵费50万两。日本利用《北京专约》上有台湾居民“曾将日本国属民等妄为加害”、日本出兵是“保民义举”等字样，作为清政府承认琉球是日本属国的依据。1879年，日本以武力正式吞并琉球，改为冲绳县。
《烟台条约》与英俄对西藏的入侵由于英国侵略缅甸、法国侵略越南，中国西南边境出现危机，云南直接受到威胁。
英、法力图分别从缅甸、越南开辟条经云南至我国内地的捷径。英国先后在1863年、1868年派出“勘探队”窥伺我滇西地区。1874年，英国派军官柏郎率领近200人的武装“远征队”从缅甸出发，到我国云南探测路线；驻北京英使馆派翻译官马嘉理从北京经云南入缅接应。1875年1月，马嘉理在莫与柏郎会合，带领武装探路队于2月初擅自入境，分两路窜至腾起（今腾冲）地区。曼允山寨景颇族群众力阻英人通过。21日，马嘉理开枪击杀群众多名，群众也打死马嘉理。与此同时，景颇、傣、汉等族群众在班西山下阻击柏郎率领的英兵，把他们逐回缅甸。这就是所谓“马嘉理事件”，或称“滇案”。
英国利用“滇案”向清政府提出广泛的侵略要求。在谈判中，英国公使威妥玛屡以下旗绝交、增派军舰来华相恫吓。威妥玛还与俄国公使密商筹谋英、俄分别由云南、伊犁进兵。清政府屠杀了23名景颇族同胞，将当地文武官员革职，接受了英国所提出的苛刻条件。1876年9月13日，李鸿章代表清政府在山东烟台与威妥玛签订了中英《烟台条约》和《入藏探路专条》。除了“抚恤”、“赔款”、“惩凶”、“道歉”之外，还允许英人开辟印藏交通，前往西藏、云南、青海、甘肃等省“游历”，规定开放宜昌、芜湖、温州、北海为通商口岸，以及外贸免纳各项内地税、扩大领事领事裁判权等。《烟台条约》中的这些不平等条款，在许多方面扩大了《天津条约》、《北京条约》所规定的特权。
英国早就企图从印度向我国西藏扩张。60年代初，英国侵略势力在进步伸入中国的两个邻邦哲孟雄（即锡金）和不丹之后，不断派遣侵略分子以传教、游历为名入藏活动。西藏地方官吏和僧俗人民屡加阻挡、驱逐，清政府也下令截回从内地潜赴西藏的外国传教士。《烟台条约》签订后，英国根据其中的另议专条规定，迫使清政府同意它派员入藏“探路”。1884年，英印政府官员马科雷率领支约300人的武装队伍从锡金越境，闯入西藏，在干坝地方被藏族人民所阻。1886年，又派出大批军队结集西藏亚东以南边境，进行武装挑衅。西藏地方政府呈文驻藏大臣，历数英国的侵略罪行，表示西藏僧俗人等，“男丁死后，即剩女流，情愿复仇抵御，别无所思”，并在热的宗隆吐山要隘建卡设防。1888年，英军悍然向隆吐山发动进攻。我西藏爱国军民英勇抗击后，转移至亚东山谷。在隆吐山战役中，西藏人民用鲜血和生命实践了“誓死抵御，决无心”的誓言。
清政府再命令西藏军民撤出隆吐山边卡，罢黜了力争热的宗属于我国西藏地方和积极支持抗英斗争的驻藏大臣文硕，说他“识见乖谬，不顾大局”，改派升泰为驻藏驻办大臣，与英国“罢兵定界”；并派总税务局英人赫德之弟赫政充作升泰的助手。1890年和1893年，清政府与英国先后签订了《藏印条约》与《藏印续约》，承认锡金归英国保护，开放亚东为商埠，英国在亚东享有治外法权以及进口货物年不纳税等特权。从此，英国侵略势力伸进了西藏。
沙俄也不断进窥我国西藏。从1870年开始，十多年间，沙俄派“调查团”先后次潜入我国西部地区活动，曾两度潜入西藏境内。19世纪末，“累年以来，俄入藏者肩背相望，查勘矿山，测量地形，举动至为叵测”。沙俄还从和藏族共同信仰喇嘛教的布里亚特蒙古人中培植间谍分子，派往西藏，长期潜伏。其中，伪装最巧、潜伏最久的是阿旺·德尔智（俄名道尔济也夫，藏名洛桑姑马）。他利用担任达赖十世经师的权位，发展亲俄势力，并向达赖灌输“英人将来侵略西藏可畏，中国政府亦不足赖，唯俄罗斯是将来喇嘛的唯保护者”的思想，唆使达赖投靠沙俄。1899年沙皇遣使到拉萨“访问”达赖十世。1900、1901年，达赖两次派德尔智等去彼得堡晋见尼古拉世。沙俄对达赖集团的影响不断扩大。
堆拉之战英国侵略者的欲壑并非到此为止，他的侵略阴谋是牢牢控制西藏，妄图使之脱离中国的版图。
1903年10月初，英国侵略者拟订了个攻占江孜、拉萨的作战计划。他们集结了1万多兵力，配备了大量步枪、机关枪和火炮，由麦克唐纳少将为总指挥，分两路实施进攻。麦克唐纳统率以印度锡克族步兵为主的主力部队，从锡金越过则利拉山口入藏，占领春丕（今亚东南），然后北上向江孜进击。另路英军进入干坝，以牵制藏军，然后再向春丕方向运动，在春丕与江孜间会合。
西藏的地方部队，包括绿营兵和西藏地方军，总兵力约4000千人，主要集中在拉萨、日喀则、江孜等地。绿营兵配备有步枪、火炮等火器，藏军则以土枪与冷兵器为主。
由于平时缺乏训练，战斗力较弱。尽管如此，面对英国侵略军压境，他们还是作了防御的准备，集中主要兵力于干坝线。
1903年12月11日，麦克唐纳率1000余名英军，按预定计划越过则利拉山口，于14日进占了未及设防的通向江孜的要地春丕。藏军急趋帕里带加强防守。20日，麦克唐纳率800精兵，夺取了帕里地方政府的火药库和武器库。由于气候严寒，英军难以继续前进，遂留少数部队驻屯帕里，主力折回春丕，补充装备给养，待机而行。藏军囿于驻藏大臣裕的不准追击的禁令，未予拦截。1904年1月初，英军又从春丕出发，经帕里，至堆拉，不少人冻伤，患病者亦不少，企图以与西藏地方政府派来的代表进行谈判之机，进行休整。这时，3000余名藏军在总指挥降巴丹增率领下，已先后赶到堆拉以北的曲眉仙角、古鲁带，构筑石墙，组织防御。西藏代表多次要求英军撤至亚东，进行谈判，而英方则提出至江孜谈判，和谈终于破裂。3月底，麦克唐纳率领1300余人，从堆拉分路北进，当进至曲眉仙角藏军阵地附近，英方忽提出停火谈判，而暗中却令1个步兵营迂回至藏军阵地侧后，抢占山头有利位置。藏军为使谈判顺利进行，遂停止还击，结果中计，被迫从山上阵地撤至石墙以内。这时，英军的步、骑、炮兵从面将1500余名藏军包围。藏军前线指挥官莱丁色拒绝缴械投降，用刀矛叉等原始武器与侵略军展开了白刃格斗，毙伤英军10余人，莱丁色和700多名藏军将士，在战斗中英勇献身，余部撤至曲眉仙角以北的古鲁，在英军强大火力下，藏军奋起抗击，但未能阻止敌之兵锋。此战，藏军共伤亡1400百余人，接近前线兵力之半，可见战斗之残酷，但无人向英军投降。西藏军队为捍卫乡土而殊死搏斗，充分显示了中国各族人民与侵略者血战到底的大无畏精神。
江孜保卫战英国侵略军在堆拉线战斗中得手后，得寸进尺，积极作进犯江孜的准备。西藏驻军并没有因初战失利而气馁，也作了继续抗击侵略军的准备。
康玛沿线之战1904年4月5日，英国侵略军从古鲁出发，北犯江孜。藏军据险扼守古鲁至江孜间的康玛带山谷，并不断袭扰英军。当地藏族同胞为捍卫家园，也纷纷拿起武器，加入了反侵略作战的行列。当英军进至康玛以南的雪那寺附近，守卫该寺的百藏军以高墙坚固为凭借，予英军重大杀伤，由于兵力不足，在英军步、骑兵的包围下，被迫转移。
尔后，康玛遂为英军所占。9日，英军从康玛继续北犯，当进至藏的章带峻岭时，遭到千余藏军的阻击。藏军依托山地工事，次又次打退了英军的进攻。英军又采用正面进攻与侧翼迂回相结合的战法，包围了藏军阵地。藏军在腹背受敌的不利态势下，奋不顾身，英勇搏击，被迫向北突围。11日，英军迫近江孜。
江孜为相当于内地县级政府的所在地，西通日喀则，东通拉萨，是西藏的军事要地。由于江孜驻军大部已南调各地，又缺乏预备队，与英军相比，兵力更显薄弱。江孜守军未敢近战而后撤，英军竟不费枪弹而占领了江孜城。随后，留少数兵马驻守外，大部分仍由麦克唐纳率领折回春丕，以图伺机再战。
卡罗拉之战藏军撤出江孜城后，西藏地方政府迅速组织民众武装近万人，分别集结于江孜附近和日喀则带，并在位于江孜、拉萨、康玛之间的卡罗拉山谷地段筑墙设卡，由2000藏军守卫。侵略军担心前进受阻，决定乘藏军立足未稳之际发起进攻。5月3日，英军步骑及工兵部由江孜出动，向卡罗拉进犯。7日，英军从正面分路向藏军阵地进攻。藏军和民团依山凭险，奋力抗击，经4小时激战，击毙英军官兵18人，迫使英军蜷缩在峡谷之中。下午，英军投入预备队参战，以求摆脱困境。在炮火支援下，英军突破了卡罗拉守军右翼的段防御工事。500藏军闻讯前往增援，也遭英军拦阻而未能实施机动。
藏军为改变不利态势，改从左翼发起出击，接连次都因遭英军机枪封锁而未果。而突破藏军右翼之敌却进入侧后高地，顿成前后夹击之势，藏军为保存实力，遂东撤向浪卡子方向转移。
西藏军民袭击江孜正当英军向卡罗拉山谷运动之时，集结在日喀则带的西藏民军获江孜守敌不足200的重要情报后，民军当机立断，决定乘虚袭击江孜。5月4日，民军1000余人从日喀则方向直奔江孜，迅速占领了地方政府以及附近各要点、寺庙，控制了整个市区，并包围了江孜英军的巢穴江洛林卡。5日拂晓前，民军突然向英军营地发起进攻，向内射击，英军遭此突袭，乱作团。天明后，民军撤出战斗。9日，侵占卡罗拉之敌闻江孜营地被袭，遂返军回救，但仍未改变被围态势。西藏民军逐步缩小包围圈，先后攻取了英军营地附近的村落，并痛击出击的英军。24日，从春丕出发的英援军部，抵达江孜，配合守敌，向营地附近帕拉村民军展开反击。26日，英军出动炮兵、工兵，配合步兵进攻，由于该村墙高壁厚，虽然英军用炮火袭击和炸药爆破，仍屹立未动，西藏军民依托高屋固守，先后毙伤敌数十人。经过整天的逐屋战斗，民军弹药已尽，不得已后撤至地方政府所在地。英军由于兵力不足，补给困难，已无力进攻江孜地方政府所在地，但仍未摆脱被困局面，乃派人回春丕求援。
英军重占江孜此时，集结于春丕的英侵略军，包括皇家步兵部队在内近4000人，火力较强，另外还有近7000人、运输车1000多辆的庞大后勤保障队伍。6月13日，由麦克唐纳率领从春丕出发，经过10天行军，于23日抵达江孜。为了改变被围局面，英军首先向江孜外围的民军营地发起攻击，占领附近村落。28日，据守日喀则与江孜之间翟金寺的千余民军，冒着枪林弹雨，进行近距离格斗，民军与侵略军鏖战整天后撤出战斗，英军切断了日喀则与江孜的联系。7月5日，英侵略军分两路向江孜城和地方政府发起总攻。
守卫江孜城的藏军，凭屋据险，奋勇抗击，直坚持到傍晚。江孜地方政府是民军指挥部所在地，利用峭壁悬崖，修筑了各道防御围墙。6日，英军在炮火支援下发起冲击，经几个小时激战，抵达民军前沿阵地，并以炮火轰开围墙缺口，英军蜂拥而上，民军弹尽，乃掷巨石击攀登围墙的敌军，砸死砸伤英军数十人，最后，在英军优势枪炮连击下，民军被迫向拉萨突围，江孜又沦于敌手。
拉萨城下订约1904年7月14日，英军步骑2000人，在麦克唐纳带领下，从江孜向拉萨进犯。西藏地方政府见无力挽回颓势，竟令西藏民军停止武力抵抗，侵略军遂长驱直入，8月3日占领拉萨。英军烧杀掳掠，无恶不作。4日，清政府驻藏大臣升泰，竟亲自到英军驻地，息兵求和，慰劳英军。9月6日，在英国侵略者的威胁下，在布达拉宫签订了辱国丧权的《拉萨条约》，条约规定，中国向英国赔款50万英镑，辟江孜、亚东等地为商埠，撤去边境驻防军，西藏政务须请示英国，等等。消息传出，举国哗然。清政府感到此约签，西藏将成为英国的殖民地，迫于朝廷内外的压力，清政府令驻藏大臣升泰不得签字。直至1906年4月，中英在北京续订藏印条约，承认西藏是中国领土不可分割的部分，挫败了英国侵略者的狂妄野心。
法国侵略越南与清政府主战主和之争19世纪50年代，法国出兵侵略越南。1862年6月，它强迫越南阮氏王朝签订了《西贡条约》，将南圻变为殖民地。1873年，法军进而侵犯河内地区。越南政府邀请刘永福率领活跃在中越边境的黑旗军援越抗法。黑旗军在红河两岸屡创法军，击毙其统兵官安邺。越南国王封刘永福为宣副提督。
1880年9月，镇压巴黎公社“最可耻的”刽子手茹费理出任法国内阁总理，变本加厉地推行殖民扩张政策，增兵越南，并策划以此为跳板打开中国的西南大门，确立法国在这地区的霸权。1880年4月，法军攻陷河内，企图打通红河，直窥云南。刘永福誓死不肯相让，将法军围困在河内周围年多，并在城西纸桥战击毙其继任统兵官李维业，打乱了法军的北侵计划。刘永福被升为宣提督。清政府为了阻止法军继续侵略越南，曾先后请求英、美、德等国出面调解，但都遭到拒绝。法国利用这种有利的国际形势，加快了侵略步伐。
1883年8月，茹费理内阁扩大侵越战争，终于逼签《顺化条约》，取得了对越南的“保护权”。此后，法国便把矛头指向中国，面封锁东京湾，命令侵越法军向北进犯；面要挟清政府撤退在越南的中国军队，召回刘永福，开放云南边界。中法矛盾日趋尖锐。
面对法国的武力进逼，清军机处态度软弱，步调纷乱。领班军机大臣恭亲王奕讠斤和他在军机处的支持者宝，惧怕法国的武力优势，没有抵抗的决心。他授意驻法公使曾纪泽和直隶总督李鸿章，分别向法国政府和法国驻华代表寻求妥协，力求避免战争。然而，曾纪泽却屡向法国政府提出抗议，并要求清政府保护刘永福，增援抗法。在他看来，中法的军事力量虽然对比悬殊，但只要我海陆军相互配合，扬长避短，持久作战，法国必将知难而退。李鸿章的政见和奕讠斤相同。他在和法国驻华代表的接触中，屈从于法国的愿望，建议政府召回中国驻军和刘永福，免去曾纪泽驻法公使的职务。他强调中国“兵单饷匮”，“海防空虚”，即便“时战胜，未必历久不败，处战胜，未必各口皆守”，“断不可轻于言哉”，而应“遇险而自退”，力保“和好大局”。李与曾的分歧，既有方针上的不同，又有派系间的鸿沟。奕讠斤采纳了李鸿章的意见，命曾纪泽专为驻英、俄公使，免去了他驻法公使的头衔。
李鸿章抑曾求和及奕讠斤对他的支持，引起了湘系首领左宗棠、曾国荃等人的强烈不满。有些御史也上书弹劾李鸿章“张夷声势，同喝朝廷”，“保位贪荣，因循畏葸”。他们都极力主战，并强调指出：法国恃强相逼，恣意侵凌，正是李鸿章因循、偷安和长期避战所造成的结果。
军机大臣李鸿藻及清流派也抨击李鸿章，要求增兵西南，对法作战，并举荐唐炯和徐延旭分别任云南、广西巡抚，指挥在越境抗法战争。但唐、徐指挥无能，作战连遭失败，法军很快占山相，北宁，陷太原，于1884年3月逼近中越边界。
中法《天津简明条约》的签订北宁等地失守的消息传到北京，朝廷震惊，责言起。但奕讠斤主持的军机处拿不出任何切实可行的应敌办法，仅将徐延旭、唐炯两人革职逮捕，派湖南巡抚潘鼎新接任广西巡抚，贵州巡抚张凯蒿接任云南巡抚。起用原广西提督老将冯子材，速赴关外统军。
直与奕讠斤有权力矛盾的慈禧太后，决计借山西、北宁、太原失守事把战败责任全部推给奕讠斤，乘机将其赶出权力中枢，以独握大权。慈禧太后罢黜奕讠斤后，立即谕令军机处遇有紧急事件，会同奕商办，从此以后，军机处的权力实际上掌握在奕和他的心腹孙毓汶中。
奕原来曾全盘否定奕讠斤的对外政策，但这时希望尽快把大事化小，苟安目前，执行的仍然是奕讠斤的妥协退让政策，而且走的更远。他掌权不久即久排众议，授权李鸿章设法向法国寻求妥协。李鸿章与法国海军军官福禄诺进行谈判，并于1884年5月11日在天津签订了《中法简明条约》。主要内容有：清政府同意对于法国与越南间“所有已定与未定各条约”，不加过问；中越边境开埠通商；中国军队自北越撤回边界。条约的签订，表明了清政府对法国侵略的妥协屈服。海关总税务司赫德认为：“它给了法国张在越南的空白支票，而且是法国‘保护’中国的第步。”
《中法简明条约》签订后，法国迫不及待地要接管越南北部的清军防地，不等清军撤退的时限到期，就在6月下旬进兵谅山附近，逼令清军退回中国境内，并开枪打死清军代表，炮击清军阵地。清军被迫还击，将法军打退。法国制造了这次军事冲突，却反而以此为借口，进行讹诈，要中国立刻从越南北部撤军，赔偿兵费2.5亿法郎。法国驻北京代办谢满禄通牒总理衙门，限期照办，否则法国将采取直接行动。同时，法国为扩大侵华做了军事部署，任命孤拔为舰队司令，将法舰调往福州和基隆。
清政府深恐和局破裂，决定限期撤军，并派两江总督曾国荃为全权大臣，去上海与法国驻华公使巴德谨谈判；但拒绝法国索取兵费赔偿。谈判时断时续，不时陷于僵局。
奕完全寄希望于和谈，不顾法军猖狂挑衅的严重局势，严令沿海各省“静以待之”，“不可先发开衅”。
基隆保卫战法国政府为了实现所谓的“踞地为质”、“攫取担保”的政策，把进攻中国的目标首先指向台湾的基隆。
1884年7月14日之后，法国远东舰队司令孤拔将舰队陆续部署在马尾港、长门口、马祖澳、基隆港等地。舰队副司令利士比建议在基隆采取行动。
台湾远离大陆，是我国南北航道的锁钥，东南沿海的屏障。原有清军40营防守，由台湾兵备道刘璈指挥。新授督办台湾军务刘铭传，于7月16日到台湾，担任台湾守军主帅，直接指挥台北地区11个营，4000余人，防守基隆和淡水。基隆是台北咽喉，记名提督章高元率两营防守尺门和东岸炮台，炮台紧扼海口，有口径173毫米大炮5门；以新募杨洪彪1个营，守西岸仙洞山；总兵曹志忠6个营，守田寮港附近高地，余部守斗子。提督孙开华率3个营守沪尾（即淡水港）。8月4日，利士比派副官日格密上岸递交战书，要求中国军队交出基隆防地，清军严词拒绝。5日上午8时，法舰开炮猛轰基隆炮台，清军立即以炮火反击，法舰拉加利桑尼亚号、维拉号连中数弹，因炮弹威力小，未能给予致命打击，法舰仍猛攻不息。9时许，炮台火药库爆炸，炮台被毁，清军被迫撤离。法军陆战队在舰炮掩护下登陆，占据炮台和大沙湾附近高地。6日下午2时，法军企图向基隆城区进攻，遭到清军优势兵力的反击。曹志忠率副将王星等200人从正面出击；刘铭传令章高元、苏德胜率百余人袭其东；令游击邓长安率亲军小队60人击其西。清军两路夹攻法军，士气甚壮，紧缩包围，猛攻敌军，法军不支，又怕退往海滩的后路被切断，急促溃退，逃上军舰，法军死伤百余人。利士比方知对基隆守军不可轻视，要攻占基隆至少需增兵2000，便率队撤退，鲁汀号、维拉号分别驶向上海、马祖，留下拉加利桑尼亚号监视基隆港。
基隆保卫战是法国侵略者把战争扩大到中国东南沿海的第仗。基隆首捷鼓舞了军民的斗志，坚定了清政府拒不赔款的立场，给法国侵略者以沉重打击。
马尾丧师法国鉴于基隆受挫，便把进攻的主要目标转向了疏于防备的福建马尾军港。1884年8月22日，孤拔即在马尾海港接到了发动进攻的命令。第天上午，孤拔向何如璋和张佩纶投递了最后通牒，限福建水师于当日下午撤出马尾。何、张以昨日得到李鸿章电报告知议和已有进展，所以既不将法军挑战的实情告诉官兵，又不准备应战，仍继续听任各舰在江心抛锚。直到中午，何、张看到法舰已升待发，才开始慌张起来，以未做战斗准备为由，派人前往法舰要求改变开战日期。孤拔不仅断然拒绝，而且命令法舰提前发炮。福建水师失去战机，仓促应战，有的兵舰还未来得及起锚就被击沉，或起火焚烧。
何如璋和张佩纶弃师不顾，仓皇逃窜。在这种极为不利的情况下，尽管有部分官兵临危不惧，誓死抵抗，也没能挽回全军覆灭的厄运。福建水师的军舰和运兵船在很短的时间内几乎全被击沉、击毁，官兵伤亡达700余人。马尾造船厂也被炮击，艘正要完工的快船被破坏。事后，法国军舰又沿马江从上游炮击两岸炮台。两岸炮台都是把大炮建在坚固的石灰眼里，只能向海面的方发炮，对来自上游的敌人无法攻击，结果全被法舰轰毁。
马尾丧师天之后，清政府在舆论的压力下被迫对法宣战，令滇、桂各军迅速进兵，令沿海各地加强战备，严防法舰入侵。到9月上旬，清政府又令新任两广总督张之洞激励各军奋勇抗敌，并将继续坚持和议的张荫桓等位总理衙门大臣革职。
台湾保卫战1884年9月中旬，孤拔率主力舰队再次进犯台湾，强占了基隆。刘铭传被迫率部退守淡水，认真布防。10月1日，孤拔亲率舰队驶逼淡水港外，次日炮轰淡水炮台，被守军击退。孤拔不甘受挫，于8日晨再次炮轰炮台，并有800名法军强行登陆，扑向炮台。刘铭传挥师杀敌，经过3个多小时激战，打死法军17人，打伤49人，其余纷纷逃回海上；因争相上船而掉在水中淹死的又有十人。参加这次战役的名法国军官说：
“这次的失败使全舰队的人为之丧气”，“大家的谈话总不能脱开这么令人伤痛的话题。”
清军严守淡水，并在基隆河上游北岸的角地带与冒死赶来的聂士成部和王诗正部齐心合力，联合当地土勇坚持斗争4个多月。为了在基隆山地消耗法军的有生力量，刘铭传还短衣草履亲临前线，与士兵同饮共食，提高了守军的士气，几次击退自基隆向台北进犯的法军，保住了台北。
中法谅山之战1885年1月，法国政府再次增加战争拨款，增调8000军队到越南。1月底，法军统帅波里也率第、旅1万余人，在船头集结完毕。2月3日，法军以尼格里将军的第旅为第梯队，以约翰尼奈利上校的第旅为第梯队，由船头、陆岸进至坚老。4日，法军全力进攻中路陈务部在竹山的阵地，同时以部兵力佯攻东路王德榜楚军。陈嘉率部抵抗，苦战两日，撤回谷松，6日，法军占谷松。苏元春同法军奋战数时，撤至委坡。随着中路清军的败退，东西两路也相继撤退，谅山危急。督军潘鼎新惊慌失措，调度失方，号令日数更，“谷松急，潘日十调，屡更改，先远敌，继近扎，中远捣，又回援，奔驰不及”，使王德榜、苏元春、杨玉科等部无所适从，过劳兵力。12日，法军占委坡，潘鼎新弃谅山逃入关内。13日，法军轻取战略要地谅山。前线各军见主帅先遁，纷纷撤退，苏元春部入关到幕府，王德榜部撤退至油隘，杨玉科部绕道退守文渊。波里也在取得东线作战胜利后，于17日抽调第旅3000余人，经河内赶赴宣光解围。23日，尼格里指挥第旅进攻文渊。守军死力抵御，杨玉科亲临线指挥，不幸中弹牺牲，该部溃入镇南关，潘鼎新化装逃到凭祥，连夜退避距镇南关约百里的海村。日在岸，夜住船，随时准备再跑。前线各部群龙无首，溃不成军。法军占领文和后直达镇南关，法探骑深入关内十余里，未遇任何抵抗，祖国南大门洞开，边疆万分危急，逃军难民蔽江而下，广西全省大震。就在这诸军败退、人心惶惶的危难关头，爱国老将冯子材率部迎难而上，向镇南关挺进。2月25日，冯子材受命帮办广西军务，率部进驻凭祥。他广集溃勇，编组营伍，团结众将，严肃军纪，安定民心，被众将公推为前敌主帅，湘、淮、桂、奥各军，愿受节制。他对诸将说：“法兵不灭，无国就是无家，大家要努力用心，保卫国家。”镇南关前线恢复了统指挥，局面发生了根本的改观。
法军由于战线过长，兵力不足，补给困难，于2月25日炸毁镇南关城墙和附近工事之后，退守文渊、谅山。撤退时在镇南关废墟上竖立个木牌，上写着“广西的门户已不再存在了”。这种蔑视中国民众的狂妄态度，激怒了中国人民，当地军民也在同地方竖起个木牌，上书“我们将用法国人的头颅重建我们的门户！”
清军谅山战败，前线主帅潘鼎新负有不可推诿的责任。清军有优势的兵力，据有利之地势，潘鼎新将2万余兵力，分散部署在数十里的正面上，纵深百余里，分兵把口，各自为战，没有构成防御的重点地区和坚强的防线。特别在危急之时，潘鼎新惊慌失措，贪生怕死，丢师弃城，保命逃生。谅山失败，导致宣光撤围，法军直接威胁中国滇、粤边境。清廷对此十分震怒，将潘鼎新革职拿问。
镇南关大捷1885年2月25日，冯子材率萃军前营驰赴距镇南关23里的扎板山，又亲踏营地，率部移驻距关10里的关前隘。冯子材决心在关前隘地区，依托有利地形，构筑坚固阵地，实行坚守防御，待有利之机，进行反攻，击败敌人。
关前隘据镇南关通往龙州之要冲，地势险要，易守难攻。西面有凤尾山，也叫西岭；东面有大、小青山，也称东岭。两山相峙，中夹条宽里，长里之盆谷。两岭均南北走向，北高南低，在关前隘南各伸出个东西相向的横岗遮断盆谷。两岭横岗连接处，形成个隘口，南北大道均需经隘口穿过谷而过。冯子材亲督将士在突起的横岗上，用土石修筑了条长3里、高7尺、底厚丈的长墙。墙上开有栅门，墙外挖宽4尺之深沟，在长墙北1里处，又筑立条平行的土墙，也有栅门通向后方。两墙之间设有帐篷、仓库、工事和指挥台，构成座坚固的城堡。在东西两岭上，构筑大量大型堡垒，占据主要山头，居高临下，对守者十分有利。小青山向南延伸到长墙之外，是主阵地的依托，长墙的屏障，是我必守、敌必攻的作战要点。冯子材在相连的5个山头上，各筑个大型堡垒，和许多小堡垒，以作拱卫。大青山是关前隘地区的制高点，冯子材对在这里修筑有更大的方形堡垒，既可坚守，又可屯兵，是主阵地侧后的屏障。凤尾山的主要山头上，也都筑有堡垒，形成对主阵地右翼的保障。从凤尾山向南延伸，地势渐低，到地平面处，为龙门关，有向西斜出的偏道通往扣坡。关前隘的有利的地形，坚固的防御阵地，使清军占天时，得地利，进可攻，退可守，处于主动地位。冯子材在这里同法军展开决战充满胜利信心，他兴奋地说：“吾可立于不败矣！”
3月上旬，清军集中90余营，4万余官兵，在镇南关至龙州地区精心布防，组织防御，以阻止法军沿镇南关、凭祥向龙州进攻。经过冯子材的精心谋划和前线军民共同努力，祖国南大门重新建立起来了，给敢于侵犯我国的法国侵略军布下了天罗地网。
企图向我广西龙州进攻的法军第旅的兵力有2000余人，法军在武器装备上优于清军，但在兵力上是劣势，且以谅山为后方基地，战线过长，补充供应十分困难。法军第旅司令尼格里认为攻龙州是在“玩种危险的把戏”。然而，茹费里为了推行其侵略扩张政策，胁迫清朝政府妥协，仍然命令法军进攻龙州。
1885年3月11日，冯子材接到越南人民的密报，法军将出扣波，袭艽封，攻牧马，绕过镇南关，切断唐景崧、马盛治两军归路。冯子材看到了法军这行动对清军的严重威胁，急调苏元春部和魏刚军赶赴艽封，又调龙州的萃军5个营到扣波迎敌。13日，法军到达艽封，清军有备，法军已失先机而惊走。同日，萃军达扣波，拦击法军，获战像匹、象兵名，法军退回文渊。18日，法骑兵进攻扣波，又遭痛击，狼狈逃窜。由于冯子材及时果断地调集兵力，先期占领艽封、扣波，粉碎了法军迂回威胁龙州的企图。
3月19日，冯子材又得到越南人民密报，法军定于22、23日入关攻取龙州。冯子材先发制人，于21日夜率军袭击文渊之敌。法军拼命抵抗，双方均有伤亡，天黑军疲，各暂收兵。22日天亮后，冯子材又调来扣波之萃军部，从西面进攻，苏元春派兵应援。
自晨至午，毙伤法军多人，午后清军各部撤回原地。此战清军主动出击，重创法军精锐，迫使尼格里不等援军到齐，就向清军坚固筑垒地域发起攻击。
23日晨，尼格里率法军第旅进攻清军关前隘阵地。18时30分，大雾消散，法军在大炮的掩护下，向小青山清军阵地发起猛烈攻击，清军殊死力战，经过几小时的争夺，法军占领了小青山座堡垒。冯子材在危急关头，高呼：“法再入关，有何面目见粤民？
何以生为！”将士们在冯子材爱国热情激励下，奋不顾身，英勇抗击，阻止了敌人的前进。
24日晨，尼格里派爱尔明加中校率法军部，利用大雾作隐蔽，迂回偷袭大青山顶峰，企图突然夺取大堡，控制东岭制高点，然后前后夹攻，击溃清军。由于地形复杂，无路可行，爱尔明加费了5个多小时，毫无结果。尼格里以为偷袭成功，命令炮队掩护111团1营，正面攻击长墙守军。冯子材传令各部统领：“有退者，无论何将遇何军，皆诛之。”当法军接近长墙时，冯子材手持倭刀，大呼声，跃出墙外，其子冯相荣、冯相华紧随。将士们随主帅齐涌出长墙，冲入敌阵，隐蔽在墙外壕沟草丛中的敢死队，从敌群中杀出，杨瑞山、麦凤标率领援军，冲出龙门关，突然攻击法军侧后。当地人民群众和部分零散兵勇，主动前来助战，在长墙前面的盆谷中，展开了场激烈的肉搏战。清军以己之长，制敌之短，把法军打得晕头转向。这战斗中险些丧命的法军111团第2连指挥官威底埃上尉惊恐地说道：“在我们的脚下，敌人从地上的切缝隙出来，手执短戟，开始了可怖的混战。他们的人数比我们多10倍、20倍。他们从我们的周齐跃出。
所有官军和士兵都被围住、俘虏，敌人由各方面射杀他们。”经过这场激烈的战斗，中路法军111团第1营300余人大部被歼。下午3时，清军发起反攻，陈嘉、蒋宗汉率部夺回东岭的座堡垒。王德榜军先击溃敌增援部队，消灭法军运输队，接着从法军右侧后夹击东岭之敌，配合陈嘉、蒋宗汉部全部夺回了被敌占领之堡垒。王孝祺军击退向西岭进攻之敌，由西包抄敌后。冯子材率部从正面出击。法军面被围，伤亡甚众，后援不及，粮弹将尽，尼格里不得不下令撤退，狼狈逃回文渊，冯子材指挥各军追出镇南关，深夜收军。这战歼灭了法军精锐近千人，不仅使东线清军反败为胜，而且使整个中法战争的战局，发生了根本性的变化。法军中校爱尔明加惊呼：“我从没有想到中国军队有这么坚强的组织，打得这么好。”
为了继续扩大战果，不给敌喘息之机，冯子材指挥清军实施反攻，乘胜追击法军。3月26日，亲率萃军和勤军出镇南关，进攻文渊，令王德榜军由小路抄袭敌之右翼。文渊法军倾巢齐出，竭力拒战，清军将士愈战愈勇，法军头目中弹落马，余众溃散，冯子材指挥大队冲入街里，克文渊，又挥军分路追击，27日到界牌，距谅山仅15里。
尼格里企图依靠其4500兵力，坚守谅山，等待援兵，再犯镇南关。他以主力扼守驱驴北面的高地，以部兵力配置在湛江（今奇穷河）南岸，分守通向谷松、屯梅的交通要道。冯子材决心乘胜攻夺谅山，法军依托有利地形和工事，负隅顽抗，清军正面攻击受阻，尼格里调动兵力向威胁最大的东面楚军反击，王德榜率部抵抗。冯子材乘法军调整部署向东反扑之机，猛攻正面，夺取了驱驴北面的高地，西面王孝祺部也攻占石洞堡。
尼格里身负重伤，爱尔明加中校接替指挥，他下令向淇江南岸撤退。清军乘势冲进驱驴。谅山之敌在慌乱中砍断浮桥，未及过河的法军，泅水逃命，溺死者甚多，法军丢弃大批装备物资，于深夜撤出谅山。埋伏在城外的杨瑞山部，乘乱攻入谅山城，法军残部狼狈逃窜。29日拂晓，清军主力徒涉淇江，胜利入城，谅山宣告克复。冯子材占领谅山后，继续挥师南下。3月30日，东路陈嘉、王德榜、魏刚军合力猛攻谷松。同日，西路冯子材、王孝祺军在越南抗法武装的配合下，夜袭屯梅，爱尔明加慌忙率部逃到谷松，与寿非部会合后又撤至船头，法军在屯梅、谷松的防线又被粉碎。为了继续发展大好形势，冯子材决定于月中旬，亲率大军，乘胜攻击北宁、河内。就在这个重要时候，清廷下达了停战撤兵命令，使冯子材的进军河内的计划未能实现。
骠勇巴图鲁刘铭传刘铭传字省，安徽合肥人，本是农家子弟，少有大志，好任侠。太平天国起事，官军在地方上招集兵勇，自备粮饷；他跟从官军攻克安，援助寿州。后来李鸿章招募淮军，他就以千总之职带领所部前往投效，并前往上海接受西式训练，后成为淮军中有名的将领。曾被清廷赐以“骠勇巴图鲁”的名号。所谓“巴图鲁”是满洲语“勇士”的意思。
同时，他又是个热心提倡洋务，被人认为是位识时务的文武全才。他主张中国应变西法，停止科考，开西学堂，翻译西书。
光绪年，中俄为伊犁事件发生争执，清廷深感边防的重要，这时想起了刘铭传是位头脑清醒的将才；于是，召他进京，准备委以重任。但是他到北京以后，就大上奏本，要求从速修筑铁路，并指出万事莫如铁路急；铁路修好，不但便于旅行运输，尤其利于用兵，朝发夕至，调度灵活，全国各地可联结气；处有事，其他各地可以迅速支援，岂不是个兵可以当做好几个兵用。可惜当时清廷手忙脚乱，没有采纳他的建议，但我国铁路的兴建实在是刘铭传首倡的。
光绪年，中法战争爆发。清廷侦察到法军有意攻打台湾，为加强台湾防备，振奋士气起见，又召刘铭传进京，以直隶提督身份，加上巡抚头衔，督办台湾的防务。
光绪十年5月24日，刘铭传率部抵达台湾，就立刻赶到各地海口巡视，重新布置防务，并在基隆、沪尾（今淡水）、安平、澎湖增筑炮台，台湾的防务可以说是整个面目新了。
中法战争，法军侵台铩羽而逃，清军获得辉煌战果。这是由于台湾上下同心协力，更重要的是主帅刘铭传临危不乱，指挥有方，战略正确，所以才能使海疆转危为安，屹立无恙。刘铭传不但在军事上屡建功勋，在武功上有卓越的成就；就是文治方面，在他前后7年的巡抚任内，承先启后，把台湾建设得颇有起色，奠定了基础，可以说是政绩彪炳。史家都推崇他是位文武兼备的杰出人物，他的功业永垂青史。
刘铭传授任台湾巡抚以后，发现当时台湾的政治中心在台南，而台南在施政上缺少地利之便，便重新考察全岛形势。他认为彰化居全岛的中心，附近又有鹿港可以作为出海的港口，于是决定以彰化附近的盐兴堡——今彰化桥子头——作为台湾新省会的地址。从光绪十年月大兴土木，到光绪十年，完成大部分兴建工程。但在后来，由于刘铭传已卸任，继任巡抚邵右濂是个懦弱而无主见的人；他见到刘铭传的新政受到当朝人士的反对，就不但废弃所有的新政，还把省城从台南迁到台北。
中法战争结束后，刘铭传曾奏请清廷创立支舰队防卫台湾，可惜清廷因为没有钱而未予核准。为了加强台湾防务，他又着手整军，改革兵制，使防务与练兵分头并进。
驻防台湾的30营防军全部改用洋枪，聘请外国教习教训，并且在台北设立总营务处，直属巡抚，以统辖全盘防务。光绪十年，他动用了65万两银子的巨额经费，从英国订购新式后膛钢炮31门，并雇用德国人鲍思士在全省各要港补修炮台13座；计有澎湖3座、基隆2座、虎尾2座、安平2座，旗后4座。同年，又在台北设军械机器局，以提督刘明朝为总办，聘请德国人毕德兰为技师，制造、修理军械；同时设火药及水雷局，以备战事旦发生，台湾军火能实现自给。
刘铭传建设台湾最大的贡献，是创建台湾的铁路交通。可以说，他的确是清廷少数具有现代化头脑的大将。当初他曾建议清廷修建铁路以利国防与运输，可惜未曾受到清廷的重视。但是，当他就任台湾巡抚以后，决心在台湾实现他发展交通的理想。因此，他除了仿建欧美交通设施，扩大航海、电信、邮政等事业外，兴建铁路是他最主要的建设之。他计划先修基隆、台北、台南之间的干线。计划制定以后就上书清廷。他认为台湾是国防要地，尤其当此新建行省之初，必须极力振兴产业，奖励农工商业，以便使全岛达于富强康乐之境。然而当时台湾交通不便，若修建由基隆起而至台北府等地的铁路，则台北各城皆可与港湾相通。倘能如此，不独可使台湾全岛商务繁荣，而且对台湾海防也有莫大裨益。至于铺设铁路所需的百万两工程费，可发行公债，从民间募集；将来可以铁路营利所得，清偿所借公债本息，丝毫不必动用国家公款，即可完成铁路建设。台湾岛陆地电线及海底电线之架设工程，当时正在加紧施工中，不久即可完成。假如再将铁路铺设完成，不仅有利于邮递、开垦、商工诸事业，且有下列大利益：旦有事，便于军队调动，以利国防；便于省城建设；可节省全岛河川桥梁架设费30万两。
刘铭传这建议，在当时虽引起许多朝中大员的反对，但由于不需清廷出钱，终于获得了光绪皇帝的批准。于是，刘铭传便在台湾设立了“全台铁路商务总局”来负责铁路的兴建。
铁路的全部工程，由德国工程师贝凯尔设计，聘用英国人马德逊为总工程师，担任工程总监的是记名提督刘明干。光绪十年月从大稻埕启动工，经过4年零4个月的艰苦奋斗，于光绪十年十月完成了基隆到台北的这段铁路，并且开始营业。可惜台北以南的铁路由于刘铭传的去职，未能全部完成。如今在新公园所存放的供人参观的火车头“腾云号”，就是刘铭传当时从德国购买的。这条铁路的建成曾对台湾经济的发展有很大贡献。
在政绩方面值得书的，便是建议清廷将台湾正式改为中国的个行省。该省下辖3府、1直隶州、11个县、5厅，编制为：台湾府，下辖台湾县、云林县、苗栗县、彰化县及埔里厅；台南府，下辖安平县、嘉义县、风山县、恒春县及澎湖厅；台北府，下辖淡水县、新竹县、宜兰县及基隆厅、南雅厅；台东直隶州，由旧卑南厅升置，下隶花莲港。
此外，刘铭传就任台湾巡抚以后，正值百废待兴之时，他审度形势，认为最要紧的首先是整顿财政，谋求自立，然后切政事才能够推行。于是，他便向清廷保举善于理财的沈应奎为台湾布政使，重新测量台湾土地，整顿税收；台湾财政，日见进步。本来台湾每年需要福建省支银80万两，经过整顿后，每年收入可达300万两，不但不要福建省的接济，还可用于新的建设。总之，刘铭传履任以后，整编军队，重新布防，举办清赋，扩大抚番开垦，刷新番政，平定东势角叛藩，推行新政，取得了辉煌的政绩，台湾政事面目为之新。
但是，由于刘铭传的急剧改革，引起了不少保守分子的不满，尤其是测量工程土地与改革税收，遭到部分地主与农民的反对，甚至引起了围攻彰化县署的变乱；这是刘铭传治理台湾的政绩上唯的白璧之瑕。
与此同时，台湾许多绅士与地主为了自身的利益，又联合向清廷告了他状，说他专横跋扈。加上刘铭传的上司、浙闽总督卞宝弟对他多方掣肘，清廷中支持他的醇亲王又不幸逝世，以至朝中无人支持，周横阻压迫的势力又逐渐向他集中，他壮志难酬，不得不称病辞职，挂冠求去。最使他痛心疾首的是4年之后，清廷因甲午战争失败，竟将他心血所萃的台湾，中国的海疆重镇，割让给日本。刘铭传因此忧愤成疾，就在清廷割让台湾后的第年，溘然长逝。
《中法新约》的签订法军在镇南关惨败的消息传到巴黎后，引起了法国统治者的巨大震动和惊慌。3月30日，对茹费理内阁久怀不满的法国人民成千成万地涌上街头，游行示威，包围议会，高呼打倒茹费理的口号。茹费理内阁于当天晚上倒台。
然而，正当抗法斗争胜利在望的时候，清政府竟向战败的法国求和4月7日，清政府命令前线各路军队于4月15日停战，25日撤兵。前线将士闻讯，“皆扼腕愤痛，不肯退兵”，“拔剑斫地，恨恨连声”。张之洞接连电奏缓期撤兵，竟遭李鸿章传旨斥责说：“冯、王若不乘胜即收，不惟全局败坏，且恐孤军深入，战事益无把握”，并令张之洞“遵旨亟电各营”，“如期停战撤兵，倘有违误，致生他变，惟该督是问”。冯子材、王德榜被迫奉令撤回。冯子材在停战开始的时候，给张之洞个电报，请他上摺“诛议和之人”，表达了抗战将士的共同愿望。
当时，全国不少地方先后通电谴责和议。些爱国人士把清政府给冯子材的退兵令比作南宋初年秦桧命令岳飞从朱仙镇退兵的金牌诏。有的还赋诗填词，抒发对“电飞宰相和戎惯，雷厉班师撤战回，不使黄龙成痛饮，古今辙使人哀”的悲愤。这类爱国诗词在当时很多，被人们争相传诵。
清政府不顾中国军民的反对，授权李鸿章在天津与法国驻华公使巴德诺于6月9日正式签订《中法新约》。条约规定中法两国派员会同勘定中国和越南北圻的边界，中国以后需要修建铁路时应向法国“商办”，并同意在云南、广西、广东省的中越边界开埠通商。法国势力从此侵入我国云南、广西，进步加深了我国西南边疆的危机。
中法战争是中国人民反对侵略并取得胜利的战争，但转眼之间却被清政府的妥协投降路线葬送。法国不胜而胜，中国不败而败。这触目惊心的事实，让广大群众进步看清了清政府的腐朽无能，使先进的中国人日益感到亡国的威胁，进步探求救国救民的新道路。
《征讨清国策》
19世纪末年，正在迅速向帝国主义过渡的各资本主义强国，把侵略目光越来越集中到还没有被完全分割的少数地区。中国和领近中国东北地区的朝鲜，成为它们在远东争夺的焦点。
日本侵略中朝两国，蓄谋已久。还在“明治维新”时期，日本天皇就确立了对外扩张政策，宣称要以武力“开拓万里波涛”，“布国威于方”。从70年代开始，日本就急欲吞并资源丰富的朝鲜，并以朝鲜为跳板，向中国本土扩张。1876年，日本海陆军开赴朝鲜，以武力胁迫朝鲜签订《江华条约》，获得了通商租地、领事裁判权和在朝鲜沿海自由航行等侵略特权，从此全面向朝鲜渗透，并与清政府激烈争夺对朝鲜的宗主权。1882年，朝鲜统治集团内部不同派系互相倾轧，发生了军事政变——“壬午兵变”。日本政府借口本国使馆人员遭受损害，大举进兵朝鲜。清政府担心日本乘机控制朝鲜政府，派兵进入朝鲜，迅速平定了内乱。日本侵略军见时无隙可乘，便以赔偿损失为借口，胁迫朝鲜政府签订了《仁川条约》，获得了在汉城的驻兵权。1884年，中法战争爆发。日本以为有机可乘，策划朝鲜亲日派官员发动“甲申政变”。朝鲜国王在清军的帮助下，镇压了政变。日本政府就此对清政府进行要挟，于1885年4月派宫内大臣伊藤博文来华，与清政府订立了《中日天津会议专条》，规定朝鲜今后若发生重大变乱事件，中日两国或国需要出兵朝鲜，必须事先相互知照。这样，日本进步加强了在朝鲜的地位，获得了同中国对等的权利，朝鲜被置于中日两国的共同保护之下，从而为日后发动中日甲午战争埋下伏笔。
随着日本在朝鲜的势力不断膨胀，它对中国的野心也越来越大。1885年6月，日本政府采纳了伊藤博文等人的建议，除继续向朝鲜渗透势力外，提出了个以10年为期的扩军计划，作为发动对华战争的准备。1887年，部分军国主义分子制订了《征讨清国策》，准备以主力进攻北京，并分兵占领长江流域各战略要地，阻止江南清军北上；如果日本战胜，则将中国的辽东半岛、山东半岛、舟山群岛和台湾、澎湖列岛和长江两岸之地，都划归日本版图，同时将中国其余地方则分割成若干小国，分别受日本监护。这份狂妄的计划还提出：“以年为期作为准备，抓住时机准备进攻”，对中国进行场以“国运相赌”的战争。
丰岛海战1894年5月，朝鲜爆发了东学党起义。朝鲜国王请求清政府法制观念兵协助镇压。日本政府表面上极力诱使清政府出兵，并保证自己“别无他意”，暗地里却在国内下达动员令，作出了出兵占领朝鲜的充分准备。并于6月5日成立了战时大本营。在不到1个月的时间内，以各种借口陆续出兵朝鲜1万余人，占据了从仁川到汉城的战略要地，并逐渐包围驻守牙山的清军，不时乘机挑衅。
日军决意开战，使驻牙山的清军处于非常危急的局面。1894年7月16日，光绪帝严谕李鸿章速筹战备，“断不可意存畏葸”，如果顾虑不前，徒事延宕，贻误戎机，唯李鸿章是问。
李鸿章乞求列强调停的希望已经破灭，方知非战不可。7月24日，面电令牙山叶志超和聂士成速备战守；面派出支援军，开赴朝鲜北部平壤带集结，令记名提督总兵卫汝贵统带盛军6000余人为第路，从天津小站出发，由塘沽乘船，于8月4日到达平壤；由总兵马玉统带毅军2100人为第路，从旅顺出发经义州于8月4日抵平壤；由记名提督、总兵左宝贵统带奉军3500人为第路，从奉天出发，经连城，于8月6日到达平壤；由侍卫丰升阿统带奉天练军盛字营和吉林练军共2000余人为第路，从奉天出发，于8月9日抵达平壤。为解救牙山之急，李鸿章又从天津抽调吴育仁部仁字营部及天津练军2个营，共2500余人，由总兵江自康统带，经海道前往牙山，增援吐志超、聂士成部，“合叶原队共千人，可挡面。”清廷调往朝鲜的清军1.7万人，除了由招商局船只赶运外，另雇英轮“爱仁”、“高升”和“飞鲸”应急。为了保护海上运兵安全，李鸿章派北洋舰队副将方伯谦率“济远”、“广乙”和“威远”3舰护航。24日，“爱仁”和“飞鲸”2轮共载清军1500人，先后在牙山内岛登陆。
日本大本营通过在天津潜伏多年的日本间谍石川，侦知清军从海上赴朝的机密情报。大本营决定在海上袭击清军，破坏清军的增援计划。日本联合舰队司令伊东祐亨接到大本营作战密令，全舰队于23日，从佐世保起航，24日抵达牙山以南的群山湾。伊东命令第游击舰队司令坪井航率“吉野”、“浪速”和“秋津洲”3舰在牙山海面搜索前进，“且赋与内命，谓该湾附近如有优势的清国军舰驻泊，可由我方进行攻击。”
7月24日，清舰“威远”号奉命到仁川送电报，获知日军袭击汉城、劫持国王的消息，并从英国舰长罗哲士处得知日本军舰要袭击中国军舰的情报，“济远”号管带方伯谦感到事态严重，立即命令“广乙”号随同“济远”回国。25日凌晨4时许，“济远”和“广乙”2舰由牙山出口。是日晴空万里，波平如镜，能见度良好，7点30分，当2舰驶抵丰岛海面，在前方突然出现3只军舰横海而来，审视之下，乃日本的“吉野”、“浪速”和“秋津洲”3舰快速巡洋舰。由于丰岛海面南阔北狭，不便于回旋作战，日舰为了把清军的舰只引诱到丰岛南侧海面宽阔处，再行攻击，故意向右16°，转舵东驶。“济远”号和“广乙”号以为日舰转向东去，不致寻衅，继续向前航行，当驶至丰岛南侧海面时，日舰突然转轮西下，掉头北向，以15节的速度，成单纵阵向“济远”和“广乙”2舰迎面扑来。7时45分，日舰“吉野”号首先开炮攻击“济远”号，“济远”发炮还击。日舰“秋津洲”和“浪速”号亦炮击“济远”。霎时间，炮声震天，硝烟蔽海。中日双方的舰只，不仅日军多艘，而且，在军舰的技术性能和武器装备上，日军也优于清军。但“济远”和“广乙”2舰的爱国官兵并没有被吓倒，他们在优势敌人的面前，临危不惧，沉着应战，进行了英勇的自卫还击。
丰岛海战，清军的“广乙”号搁浅自毁，“操江”号被掳，“高升”轮被击沉，清军死伤800多人，主要原因固然是由于敌强我弱，力量悬殊，但更重要的原因是李鸿章的妥协退让和消极避战，致使运兵船和护航舰惨遭失败。
在作战中，主要将领方伯谦等人临阵退缩，也是这次海战失败的重要原因。方伯谦明知日舰即将来攻，未能当机立断，带领“济远”、“广乙”2舰连夜返航，仍在牙山停泊夜，使“济远”和“广乙”舰陷入险境，铸成大错。25日，“吉野”被“济远”号命中炮，“济远”本应转舵，以船头大炮轰击，“以收奇捷，或可纾“高升”之急。但方伯谦只知逃命，放弃指挥，失去了击沉“吉野”的大好时机。在海战中，贪生怕死者并非只方伯谦人，“济远”号鱼雷大副穆晋书也是个可耻地逃将。在战斗中，他唯恐丧命，先躲进机舱，后又逃进鱼雷舱。当日舰“吉野”号逼近时，本可雷击中，但他心慌意乱，“装气不足，放不出口”，使“吉野”号又次逃脱了被歼的厄运。当时，“济远”号如能拼死战，掩护“高升”号停泊蔚岛，使船上士兵登岛，也可免去两营将士葬身海底。
丰岛海战的结果，使日本海军完全控制了朝鲜西海岸水域，日军不仅增兵朝鲜畅通无阻，而且海陆两军得以互相策应。清军则断绝了通往牙山、仁川的海道，使驻牙山清军陷于孤立无援、腹背受敌的境地。
平壤保卫战日本大本营确定了驱逐清军出朝鲜的冬季作战方案后，立即向朝鲜大举增兵。7月31日，大本营训令第师团长野津道贯中将，率第师团余部赴朝。8月14日，大本营又命令第师团的半兵力组成第混成旅团，进驻朝鲜，协助第师团作战。9月1日，又下令把混成第旅团与第师团组成个军，共约1.5万人，由陆军大将山县有朋任司令官。日本政府决定把大本营由东京迁往广岛。15日，睦仁天皇到达广岛，亲自指挥战争。
平壤为朝鲜平安道首府，是朝鲜的旧都。北通义州，南达汉城，东临元山，西南扼大同江口，是朝鲜北部水陆交通的重要枢纽。平壤城面江的山，形势险要，城垣高大坚实，高达10米，基厚7米，南北绵亘10余里。
保卫平壤的清军共有支，总计马、步、炮兵约1.83万余人，野炮4门，山炮28门，速射炮6门，并贮存了足够全军食用1个月的军粮。
清军依城划分了各军防区，立即赶修工事，择险分屯。城北牡丹台筑堡垒处，牡丹台外侧沿丘陵高地自东北向西北修堡垒4处，由左宝贵所部奉军、丰升阿所部奉天练军盛字营及江自康仁字营防守，由左宝贵指挥；城南外廓筑堡垒及兵营15处，其南端由大同江北岸修筑长达2000米胸墙道，墙下布雷，为南面第道防线，由卫汝贵所部盛军及马玉崑所部毅军之部防守，归卫汝贵指挥；城东南大同江上搭浮桥座，在江南岸构筑堡垒处，由马玉崑所部毅军及卫汝贵所部盛军部防守，由马玉崑指挥；内城至城西星门线，由叶志超所部芦榆防军驻守。
9月12日，日军混成等旅团抵达大同江左岸，开始与毅军开枪遥击。同日，朔宁支队也到达大同江，正拟由麦田店渡江时，与前来探敌的奉军3个营800人相遇，奉军列阵以拒，枪炮互击。叶志超以前路吃紧，急调3个营奉军回平壤，日军遂得以渡江，从北面包围了平壤。13日，元山支队占领顺安，切断清军归路。14日，元山支队进占平壤背面坎北山，抢占制高点，并与朔宁支队会合。左宝贵派军攻夺未克，退军入城。至此，日军对平壤完成合围。9月15日，日军对平壤发起总攻，激烈的战斗在个方向同时展开。
黄海海战平壤战败的第天，北洋海军统帅丁汝昌奉李鸿章之命，亲率10余艘舰艇护送援军至大东沟。17日中午，正当北洋海军准备返航旅顺时，却在大东沟以南的黄海面上，遭到了日本舰队的突然袭击。丁汝昌令“定远”、“镇远”两铁甲舰居中，为人字雁行阵迎战。日舰凭借速度快、炮位多的优势，横越“定远”、“镇远”两舰，绕攻右翼小舰，并将“致远”、“经远”、“济远”巡洋舰隔出圈外。中国舰队逐渐处于劣势。激战中，丁汝昌从“定远”号飞桥上摔下受伤，仍坐在甲板上鼓励士气。右翼总兵、“定远”舰管带刘步蟾代替丁汝昌督战，沉着指挥。“定远”、“靖远”、“镇远”等舰官兵奋力战斗，重创敌舰“比”、“赤城”、“西京丸”，击毙“赤城”舰长板元。在激战中，“致远”，管带邓世昌发现日舰“吉野”等艘进逼并炮击旗舰“定远”，毅然下令将舰驶出“定远”之前，迎战来敌。在战斗中，“致远”中弹累累，受伤甚重。邓世昌鼓轮猛冲敌舰“吉野”，拟同归于尽，不幸途中为鱼雷击中沉船，全舰250余名官兵，只有7人遇救。“经远”舰连遭敌舰环攻，中弹起火，在烈焰中沉没，管带林永升和全舰200余名官兵，除16人获救生还外，全部为国殉难。这时，北洋舰队只剩“定远”、“镇远”、“靖远”、“来远”4舰，但官兵们不屈不挠，仍然英勇战斗。“定远”以重炮轰击敌旗舰“松岛”，命中其右舷下甲板，并引起该舰弹药爆炸，死伤纷纷，舰上设施被摧毁，丧失了指挥和战斗能力。其他日舰也多已受伤，无力再战。“靖远”管带叶祖珪见“定远”桅楼折断，果断代替旗舰升旗集队，与日舰继续战斗，终于在日暮黄昏之时迫使日舰首先退出黄海，向南驶去。北洋舰队退返旅顺。
在黄海之战中，中日参战军舰数目相等，力量对比互有短长。结果日本舰队有5舰身受重创，北洋海军有5舰沉没黄海，损失大子曰方。但它这时还拥有“定远”、“镇远”、“靖远”、“来远”等战舰，仍有定的战斗力。李鸿章却故意夸大损失，压制广大将士巡海迎敌的要求，并以“保船制敌”的借口，命令北洋舰队全部藏到威海卫军港，把黄海制海权拱手让给日本海军，造成了坐守待毙的局面。
摩天岭阻击战清廷得知鸭绿江防线被突破，决心组织力量，保卫奉天。令东省各将军，火速率军在奉天辽阳间集结，以阻止日军占领奉天。其部署为：奉天将军裕禄，率营口新泰军年队5营和铁岭铁字步队16营开赴辽阳，景字步队5营增援摩天岭，靖边军步队4营、马队1营在奉天福陵集结；吉林将军长顺率靖边军步队16营、马队2营3哨、炮队4哨向奉天进发，吉字步队8营、马队4营整装待发；黑龙江将军依克唐阿率部队军10营、齐字练军步队4营，齐字新军马队3营前来助战。由山海关东进奉天的总兵程之伟率大同军马步8营开赴营口；总兵蒋尚钧率豫军5营开赴旅顺口。另有按察使陈氵是之福寿军10营、提督陈文炳之威靖军步队10营、总兵田在田之中字军步队6营、提督唐仁廉及吴凤柱之凤字军步队4营、道台李光久之老湘军步队2营，共约70余营，正集结于天津附近待命。
11月1日，宋庆率军撤至摩天岭，组织新的防线，抗击日军。由聂士成、吕本元、孙显寅等部扼守摩天岭、连山关线，利用摩天岭之险，阻止日军由东路进攻奉天，并派兵游击于草河口带，相机袭击凤凰城附近日军；依克唐阿镇边军驻守东起云爱阳，西至赛马集、草河口线，与聂士成部相为呼应，从侧后牵制凤凰城日军，支援摩天岭、连山关的防御作战。
摩天岭位于奉天东南，是长白山的支脉，为陆路日军由凤凰城进犯奉天的必经之路。连山关为小村落，有居民40余户，在摩天岭东侧，地势险峻，是日军进犯奉天的第关隘。聂士成派吕本元、孙显寅率盛军驻守。自1894年11月12日，日军进犯连山关开始，到翌年1月底，中日两军为争夺这条重要通道，进行了3个月的激烈战斗。
主要作战地区在奉天东南的草河口、连山关、通远堡和赛马集带。
日军第军占领大孤山，完成了掩护第军在花园口登陆的任务，大本营令其在云爱河、大洋河带冬营。为掩护休整，第旅团长大迫尚敏率马步3000，从大孤山进攻岫岩，由少佐源重雄率个大队和少量骑兵，从西夹击岫岩；由立见尚文率第十旅团马步4000，从凤凰城北攻赛马集和连山关。
岫岩西通盖平，北接海城、辽阳，东连凤凰城，南达大孤山，是奉天南部的要地。驻守岫岩的清军有丰升阿盛字练军4营，聂桂林奉军步兵8营、马队4营、炮队1营，分兵北扼黄岭子，以御北路日军；南扼土门子岭、洪家堡子，以御南路之敌。11月17日11时，原重雄部向黄岭子清军发起攻击，战斗约半小时，清军不支，弃险而走，退守兴隆沟。清军从岫岩城内派出援军千余人，与日军战至午后1时，兴隆沟继失。由南路进犯岫岩的大迫尚敏部进至岫岩南5公里处的洪家堡子，守军退入岫岩，岫岩被日军南北包围。当夜丰升阿放弃岫岩，退往析木城。18日上午，日军占领岫岩。
赛马集东近云爱阳，西接连山关，由依克唐阿部镇边军驻守。11月9日，立见尚文派出两支部队，分别向赛马集和连山关进犯。20日，偷袭赛马集的日军个小队，在南兴家沟附近受到依克唐阿镇边军的截击，击毙日军14人。12日，向连山关进攻的今田中大队，攻占连山关。守军吕本元、孙显寅率盛军溃退，日军直趋摩天岭下，聂士成召集部将，晓以大义，动员固守，诸将皆感激奋发。聂士成率部反击，扼隘路，以巨炮当其冲，张旗帜丛林间，鸣鼓角为疑兵，时出截杀，进攻摩天岭的日军受挫，当夜撤回连山关。16日，立见尚文派少佐安满的爱率个大队前来增援，命十联队长富冈造中佐为今田中大队和安满的爱大队的司令。24日午夜，富冈造为切断赛马集和摩天岭清军间联系，率部至草河口设阵。25日，聂士成收复连山关，依克唐阿率十余营，由赛马集分两路进攻草河口，聂士成和依克唐阿两军东西呼应，夹击日军。青年爱国将领镇边军统领、侍卫永山，表现十分英勇，亲自率部，冲锋陷阵，打死打伤日军多人。这次战斗非常激烈，枪炮互击，声震山谷，终日不止。在清军优势兵力的夹击之下，日军不得不放弃草河口，于12月5日退回凤凰城，清军大胜。
9日，聂士成和依克唐阿两军在通远堡集合20营，分两路袭取凤凰城。路由依克唐阿、夏青云率领，由通远堡前进；另路由镇边军分统寿山和马队统领永山率领，向东北迂回，从云爱阳边门绕道凤凰城东北合击日军。这时，立见尚文接到命令，要他向摩天岭进击，配合第师团进攻海城，12月10日，日军行至樊家台与清军相遇，激战时许，清军后撤，日军占领樊家台。
12日，寿山、永山兄弟两人率领的清军到达凤凰城东北的长岭子，在夏家堡子带宿营。14日凌晨，日军分两路潜渡草河来攻，清军疏于戒备，被日军攻入营地，纵火焚房，清军由睡梦中惊起，不知虚实，仓惶应战，死伤甚多。天明，日军分路猛扑，战至下午，清军北退长岭子，15日，在葱岭又遭日军伏击，永山身先士卒，督军力战，左臂和额颅受伤，犹复亲持枪械，击毙日军数名，督队前进时，的胸弹，倒地晕厥，牺牲时年仅27岁，寿山等率部撤回赛马集。
聂士成部以摩天岭阵地为中坚，与敌对峙3个月，经历大小10余次苦战，使日军未能越岭西进，粉碎了日军由东路进犯奉天的图谋。但日军第师团攻占了海城，辽阳告急。依克唐阿奉命西援辽阳，宋庆会同长顺，率部以固奉天门户。聂士成部担任辽阳以东防务。
金州旅顺之战辽东半岛自金州斜伸入海，为旅顺后路要险，天然形胜。旅顺口位于辽东半岛的顶端，与山东半岛的威海卫隔海相望，互守京畿，系北洋海军重镇。旅顺北面群山环绕，旅顺港澳位于黄金山与馒头山之间。旅顺口门宽300米，水深11至13米，内澳同约40里，可容铁甲巨舰。澳之东岸建有大船坞，为北洋海军的基地。清政府于1880年开始经营旅顺港，耗资巨万，设港建坞，在周围山上营造炮台。旅顺口东西海岸有炮台9座，在北面山上另有陆路炮台9座。在各炮台之间筑有2米高、1米厚的胸墙，将各炮台连接起来，形成个大堡垒团。在各堡垒团内，设有弹药库和哨所。甲午战争爆发后，又在海岸及后路增设炮台多座。当时，旅顺口共有海岸炮台20余座，架设各式大小火炮百数十门，大都是最新式的克虏伯海岸巨炮。
旅顺后路的大连湾是天然良港，1886年，清廷开始修筑大连湾炮台，至战争爆发尚未完工。
在甲午战争爆发前后，清廷先后从旅大地区抽调宋庆部和刘盛休部增援平壤，旅大防务空虚。李鸿章令毅军分统姜桂题募4营、总兵程允和募3个营，充实旅大地区防务。后又令总兵卫汝成募6营及所部马队2个营，总兵徐邦道募拱卫军3个营并所部马队2个营、炮队2个营，由天津调赴旅顺；以铭军分统赵怀业新募6营接替铭军防守大连湾。在日军进攻旅大前，旅大地区共有姜桂题、张光前、程允和、黄仕林、卫汝成、徐邦道、赵怀业等各军30余营。
黄海海战后日本政府便认为，他们的海军已经控制黄海，为了在来年同清军进行直隶平原决战，必须攻占旅顺，在渤海湾建立根据地。日本于9月21日编成第军，任命陆军大将大山岩为司令官。10月8日，大本营训令第军同联合舰队协力占领旅顺。
第军于15日至22日，将第师团从广岛运至朝鲜大同江口渔隐洞集结待命，准备在第军发起鸭绿江战役的同时，实施对辽东半岛的登陆作战。
日军在辽东半岛的登陆地点选择在半岛东侧黄海海岸的小港花园口（今大连市庄河县高阳乡），此地西南距大连湾约100公里，距金州约80公里，地位重要，但清军疏于防范，未曾设防。10月23日9时，日本第军第师团分乘运输船16只，由渔隐洞出发，于次日抵达花园口外。时天未明，在朝雾朦胧中，日军用汽船数十艘牵引舢板，驶向花园口登陆。次日上午，驻扎在貔子窝的捷胜营营官荣安，从捕获的日本间谍钟奇郎口中得知日军官兵万余人，已在花园口登陆。荣安立即报告金州副都统连顺，并将日间谍押送金州。26日，连顺急电李鸿章、水陆营务处候补道龚照璵及奉天将军裕禄，要求火速派兵来援，可是，在日军登陆花园口的紧急情况下，清政府没有及时采取有效的应急措施。27日，裕禄电连顺，说东路日军已过鸭绿江，军情吃紧，不能派兵支援金旅。
29日，李鸿章电令程之伟部大同军3000人，从营口兼程前往金州。程之伟部到复州，距金州仅80公里，停兵不前。连顺次催促，程之伟仍按兵不动。11月1日，金州指挥官连顺、赵怀业又电告盛宣怀和李鸿章，请拨十数营，火速驰援，分路扼抵。盛宣怀复电“无人可调”。就这样，听任2万余名日军和大量军用物资，顺利地在花园口登陆。在15天中，“我海陆军无过问者”。
早在10月31日，登陆日军占领貔子窝后不久，总兵徐邦道主张乘日军立脚未稳，主动出击，因赵怀业反对，未能实行。徐邦道以金州为旅顺后路咽喉，金州失守，旅顺难保，又提议分兵援金州，以固旅顺后路。但清军“驻旅顺凡统领，新旧30余营，莫之应”。徐邦道只得自率拱卫军从旅顺赶赴金州御敌。
金州城位于金州湾东侧辽东半岛蜂腰部，东有大和尚山为之屏障。金州城呈长方形，东西长600米，南北宽760米。城垣牢固，高6米，顶宽4米，城外10米处有外壕环绕，系辽东半岛重镇。当时驻守金州的清军有：徐邦道拱卫军步队3营、马队2营、炮队1营，约2000人；连顺所辖捷胜营步队1营、马队2哨，约700余人；周鼎臣怀字营2哨，约300人，守军合计有3000余人。徐邦道部及周鼎臣2哨在金州东路防守，紧急修筑工事。连顺率部守城，在城墙上安置大炮10余尊，并在北门外埋设地雷。
11月4日，日军先行破坏了金州、复州间清军的电线，切断金州守军与外界联系。