刘建锋得了潭州（今湖南长沙），才算有了固定的地盘，停止流窜。不久，刘建锋被部下所杀，众将推马殷为首。这时是唐乾宁年（896年）。马氏割据湖南，就从这时开始。马殷在唐末是武安军节度使。后梁建国，封马殷做楚王，才有楚的名称。马殷在位35年，名义上先后做过唐、后梁、后唐的藩臣，事实上是独立的割据者。
唐末的湖南，小军阀纷起，各据州。马殷开头只有潭、邵（今邵阳）两州，湘南的衡（今衡阳）、永（今零陵）、道（今道县西）、郴（今郴州）、连（今连县）以及西部的朗（今常德）、澧（今澧县东南）等州，都有人各占方。9世纪末、10世纪初，马殷攻灭群雄，才全部占有湖南。此外，他还攻占过岭南的几个州（今广西北部）。
马殷得了湖南，与谋臣高郁商议立国的方针。高郁劝他尊重中原的朝廷，取得封爵；休兵息民、发展生产，积蓄力量。
代十国马殷接受他的主张，提倡造茶、种桑、养蚕，使人民纳税时用帛代钱，大大地促进了农民的家庭纺织业。这与吴国徐知诰、宋齐丘的办法相同，都以休养生息为着眼点。马殷特别注意发展商业，收取商税。他同中原王朝保持了朝贡关系，便可以在京师以及襄（今湖北襄阳）、唐（今河南唐河）、郢（今湖北钟祥）、复（今湖北天门）等州，设立邸务卖茶，获得巨额的收益。在这方面吴与中原对立，就无法办到。这是官营的商业。马氏也提倡民间自己造茶，让商人贩运销售，向政府纳税。史籍说马氏“不征商旅，由是方商旅辐凑。”大约除税茶以外，其他货物都不收税。马氏境内行使用铅铁铸造的钱，客商带出境外，没有用处，都换了土产而去。
湖南境内的产品，特别值得提下的是瓷器。湖南长沙窑首创多彩瓷器。晚唐、代时，长沙、衡阳带的制瓷手工业仍继续发展。代的墓葬中出土很多碗、碟等器皿，多系白瓷，釉色白中泛青，胎薄质精。长沙窑的产品在国内外多有出土，客商们买的土产，瓷器显然是不少的。
这样，湖南的农业、手工业、商业都有发展，人们的生计，政府的财政收入，都比较充裕。
南方沿海的闽和南汉闽的建立与农民起义有直接的关系。唐末农民大起义期间，河南有个屠夫王绪，他聚众起兵，攻占固始。固始县吏王潮出身农家，智勇双全。他与兄弟王审知投入王绪军中，做了军校。王审知便是日后闽国的创建人。
王绪怕被秦宗权并吞，引兵南下，流动作战，经江西进入福建。从他们活动的情形和史籍上所记王潮“吾属弃坟墓、妻子而为盗”的话来看，这支军队是支农民起义军。
王绪不善用人，对于有才能的将校，怕他们反对自己，常常借故杀害。光启元年（885年），王潮利用众心不服的机会，设计把王绪擒住，夺得了部队的领导权。王绪被禁闭了阵，便羞愤自杀。
王潮带兵，纪律极为严明，不但深得兵心，也受到福建人民的拥护。泉州刺史廖彦若贪暴，居民听到王潮的军纪严明，便要求他前去讨伐。光启年，王潮攻克泉州，就把那里作根据地。他招合流散的农民，减轻赋税，面整军经武，形成了支新的地方势力。
景福元年（892年），范晖做了福建留后，暴虐无道。王潮乘机进攻福州。泉州人民自愿捐献粮食，补助军费，可见他确实受到人民的拥护。第年，王审知攻破福州，从此王氏占有福建全部，闽国实际上已经出现了。但是王潮的身份只是唐朝的福建观察使、威武军节度使。乾宁年底（898年初），王潮去世，审知接替了他的官职。后梁开平年（909年），朱温封审知闽王，才有闽国的名称。
王审知统治28年，至后唐同光年（925年）去世。王氏弟兄崛起于起义军之中，对民间疾苦比较了解，自己的生活较为俭朴。他们注意选择地方官，减轻赋役、与民休息。在他们两人在位的30多年中，福建境内始终保持着适于发展生产的条件。
王氏兄弟特别重视沿海的商业。他们免除繁重的商税，鼓励海上贸易。福州、泉州两地，船舶出入频繁，从此成为东南沿海重要的商港。古代海外进口商品，很多是香料、珍宝等贵重货物。王审知的侄儿延彬，在泉州30年，发展海上贸易。人们都把他叫做代十国“招宝侍郎”。
王审知还厚待流寓福建的士大夫，设立学校。对福建文化的发展，也起了有益的作用。
从福建往南，广东和广西的部分，有刘氏的南汉。南汉与吴、吴越、楚、闽、前蜀不同，建国的首脑不是草莽英豪，而是上层的地方长官。
南汉建国者刘隐的祖上，因经营商业，从北方迁居泉州。刘隐的父亲刘谦弃商而官，到广州做牙将，向社会的上层爬去。他娶节度使韦宙的侄女做妻子。韦氏是名门大族，韦宙本人做过宰相。刘谦配了这门高亲，社会地位又上升了步。韦氏愿与员牙将通婚，显然是受了南海富商财产的吸引。然“婚姻不问阀阅”，毕竟透露了时代变迁的消息。
刘谦后来做了封州（今广东德庆）刺史，死后，刘隐继承了他的官职。乾宁年（896年），唐宗室薛王李知柔到广州做清海军节度使，被叛将所拒。刘隐镇压了叛将，保护李知柔进广州。从这时候起，刘隐事实上已经是“南霸天”了。但历史上或以刘隐做节度使，或以刘隐的兄弟刘龙天称帝，作为南汉的始年。前者是唐天祐元年（904年），后者是后梁贞明年（917年）。
从上面所叙的事实来看，南汉的统治是从富商、名门、官僚地主的结合中产生的地方势力。
刘隐曾被朱温封做南海王。死后，兄弟刘陟继位，他见中原多事，就自己做起皇帝来了。他造了个字，上“龙”下“天”，读“俨”，做自己的名字，国号先叫大越，后改为汉。
南汉的统治并没有什么兴革。这原因很简单：唐末农民起义军虽曾进入广东，但很快就撤走，影响不大。唐军也没有与起义军在这个地区打过大仗，战争的破坏也不显著。这个从统治阶级上层产生的地方势力完全照老规矩办事，根本想不到有兴革的必要。
反之，从唐朝统治阶级的上层分子看来，在海鼎沸的时候，岭南却是块安全的“乐土”。南迁避难的为数不少，原在岭南做官的，也都在此落户。这对传播中原文化，是起了积极作用的。但是在另方面，却使岭南成为旧的传统势力最浓厚的地区。王定保和赵不允的故事很能够说明这个问题。
刘龙天其人，极为残酷，把用毒刑杀人当做戏乐。但是他对“清流”、“甲族”，偏偏极为迁就。他要做皇帝，怕王定保反对，故意把他派到荆南去。定保回来时，刘龙天已经登位，还怕定保有看法，派人探他的口气。定保却说：“建国当有制度，我看见城门上还挂着‘清海军’的匾额，岂不要被人耻笑！”刘龙天听了，方才放心。赵不允在南汉建国后，觉得自己当了个“伪国”的大臣，直闷闷不乐。刘龙天知道了这情况，特地派人到中原，把住在洛阳的赵氏家属，全部接到南方。赵不允因此感激涕零，才死心塌地做南汉的大官。
刘龙天对王、赵人的态度颇为宽厚，目的在于争取“清流”、“甲族”的拥护，也就是尊重传统势力的表示。刘龙天的毒刑名目繁多，或把人投入汤镬，或把人放在烧红的铁床上烤炙，或把人开膛破肚、肢解屠割。但是对于这些人，他却并没有甚至没有想到用这些东西来进行威吓。
南汉政权的设施，促进了海上贸易。
刘家原是南海富商，刘隐弟兄称王称帝后，贪欲更加发展，竭力搜罗南海珍宝。这代十国种商业纯粹是为统治者的奢华生活服务，但广州这个港口日益繁华，毕竟是件好事情。
交州（今越南北部）本来是南汉静海军。937年，节度使杨廷艺被牙将矫公羡杀死。
次年，牙将吴权攻杀矫公羡。南汉主以助矫氏为名，想打败吴权，派自己的儿子做节度使。939年，吴权打败南汉军，称王。这是越南吴朝的开始。
南方国，是唐末和后梁时秦岭淮河以南的主要割据势力。实际上这几十年的情形非常复杂，许多地方出现过大大小小的割据者，时起时灭。
闽、楚灭亡和留、周氏的兴起闽的王审知、楚的马殷，出身的低微、施政的清明，都相仿佛。两人的后嗣，反先人之道，荒淫暴虐、自相残杀，走的道路也完全样。这两个割据国家，都被南唐灭掉，又都不是南唐消化得了的。留从效占有漳、泉，周行逢重占湖南，两家都是代后期的新割据者。
后唐庄宗同光年（925年）王审知死后，20年间，闽国换了5个国主，其中延翰、延钧、延羲、延政，都是审知的儿子，只有延钧由儿子王昶继位。这5个人，除延政投降南唐外，又都死于宫廷事变之中。
延钧杀死兄长延翰，自立为国主。他迷信鬼神，想先做60年皇帝，再升级当“大罗仙人”。他用薛文杰做国大使。薛文杰专门打听民间阴私的事情，罗织成罪，没收财产，塞饱私囊，并供应延钧挥霍的需要。这个国主在位9年，便给儿子谋杀了。
延羲夺了侄儿的位子，又与兄弟建州节度使延政，发生混战。这对弟兄都是福建人民的死敌。
延羲曾想惩办泉州刺史余廷英。余廷英送“买主钱”1000万赎罪。延羲嫌少，问：
“皇后的土贡何在？”余廷英马上再送1000万。延羲满意了，就不治他的罪。国大使陈匡范增加商税几倍，每天献上大量现金，供延羲挥霍，延羲竟称赞他是人中之宝。
延政在建州称富沙王，改国号叫殷。他最信任的杨思恭，专门想办法盘剥百姓，山泽田亩、鱼盐蔬果，没有样不加税。人民替他起个外号，叫做“杨剥皮”。延政和延羲混战，福州与建州之间受到的破坏很严重。后来，延羲被部将所杀，延政似乎可以据有福建全部了，但是这时，南唐开始进攻福建，闽国终于灭亡。
南唐军队初到福建时，人民很是欢迎。这就是王氏暴君统治的结果。
南唐军队的所作所为，使福建人民大失所望。于是降唐的闽国将领留从效占有漳、泉，通知南唐守将：“泉州租税不多，只够自给，不烦大军久驻于此！”接着，不管他是否同意，便在郊外设宴饯行。唐将兵力单薄，只得撤走。
留从效出身士兵，了解民间疾苦，又是泉州本地人。他生活朴素，与民休息，因此漳泉隅，在代末年，情况较好。他在公元947年送走南唐驻军，到962年（宋太祖建隆年）病死，踞有漳、泉15年。部将陈洪进继任，到南唐亡后，把辖境献给宋朝。留、陈两人在名义上都是南唐的清源军节度使，历史上也不算在十国之内。
留从效很注意发展海外贸易。《留氏族谱》说他“平市价，陶器铜铁，泛于番国，取金贝而还。”输出手工业品，换回来的东西有贵金属在内，这是对国内经济有利的贸易。泉州被后来的外国旅行家叫做“刺桐”。泉州城郊遍植刺桐，就是留从效时做的事情。从代十国晚唐代直到元末，泉州港直兴旺发达，留从效起了促进作用。
楚的马殷死于后唐长兴元年（930年），活了79岁。他晚年衰老不能理事，儿子希声掌权。希声中了荆南的反间计，剥夺高郁的权力，又把他杀掉。马殷知道了，号啕大哭，不久便死了。希声在位2年而死，兄弟希范继位。
希范在位15年（932—947年）。他大兴土木，造会春园、嘉宴堂、龙殿、天策府，珠帘绣幕，墙壁轩楹都用金银装饰。经费不够用，便大增赋税、出卖官爵。人民犯了罪，富人罚钱，强壮的当兵，只有穷而且弱的人受刑。马殷时政治比较清明的状况完全改变了。
希范死后，希广继位。兄长希萼和他冲突，从朗州进攻潭州，希广被俘而死。朗州兵破潭州时，杀人放火，大抢3天。潭州的公私财物不变成盗赃，便化为烟尘。希萼与希崇又互相攻击，湖南越来越乱。两人都想依靠南唐的援助，南唐军便乘机灭楚了。
后周广顺年（952年），湖南将领刘言等赶走唐军。不久，众将争夺权力，连续演出几幕互相残杀的惨剧。刘言、王逵相继被杀后，周行逢掌握大权、杀戮异己，才恢复了平静的状态。
周行逢出身低微，注意选择廉明的官吏，执行与民休息的政策。他的女婿想做官，行逢不肯给他做，说：“你的才干不能称职，还是回家种田的好！”他自奉很朴素，有人批评他过于俭省，他说：“马家穷奢极欲，得到这样下场，难道可以效法吗？”湖南在他的统治下，逐渐恢复了元气。
周行逢在后周显德年（956年）取得湖南，名义是受后周任命的武平节度使，实际上割据方，但历史上并不算入十国之内。他死于宋太祖建隆年（962年），儿子保权继位，不久即并入宋朝。
郭威和柴荣改革后周太祖郭威在位年零半个多柴荣在位年零个合起来不满年，事功却很可观。政治、经济的改革，多半前后相继；独有军事的改革和南征北伐的成就，完全是柴荣手里的事情。后人特别推崇柴荣，原因就在这里。第是郭威、柴荣都比较注意节约。
后周宫廷节约俭朴的风尚，和后蜀、南唐、南汉等国奢华糜烂的气息，形成鲜明的对照。前者表现出蒸蒸日上的势头；后者呈现了江河日下的倾向。
第是减轻对人民的剥削和压迫。
郭威刚即位，就下令废除后汉窃盗钱以上处死的苛法，照后晋天福元年以前的法律办事；规定除谋反叛逆以外，不得屠戮亲族。后汉管仓库的官吏，照例要收高额的“斗余”、“称耗”，使人民的实际负担，比税额规定的斗石斤两，超过很多，郭威也下令废止，不准再收。
郭威和柴荣都屡次下令减免租税。显德年（958年）均定田赋的措施，尤其是代末年的项重大改革。
均定田赋简称均田，是按照实际的田亩数字收税。这好像是理所当然的事情，但是长期以来就是不用这个办法。
第是惩治贪污的官吏。
代十国郭威和柴荣都能毫不留情地严惩贪污的官吏。莱州刺史叶仁鲁是郭威的老部下，因贪赃1.5万匹绢、1000缗钱，被处死刑。郭威派人告诉他：“你触犯国法，我没有办法救你，只能抚恤你的母亲。”柴荣时，左羽林大将军孟汉卿主管收税，因场官在正额之外，多收耗余，也被处死。有人说孟汉卿罪不至死，柴荣说：“我也知道，但不能不以此警戒别人。”
他们肯这样雷厉风行地办几个人，当然会对政治风气带来良好的影响。
但是郭威和柴荣对于最高级的官员，特别是对于各地的方镇，尽管明知他们贪污不法，也没有办法处理。邺都留守、天雄节度使兼侍卫亲军都指挥使、同平章事王殷，向民间诈取了很多钱财。他实际上是个河北王，郭威无法办他，也无法制止，只得派人告诉他：“邺都仓库储藏很丰，卿家要用，要多少拿多少，何必怕没有钱！”这是个突出的例子。郭威最后还是乘他入朝的时候把他抓起来杀了，不过原因不在贪污，而在威势太大，威胁到最高统治者的地位了。
第是招抚流散的农民，发展农业生产。
后周初年，幽州饥荒，难民纷纷流入后周的沧州等地。南唐发生旱灾，饥民步涉淮河，来到后周境内。郭威命令各地官吏，妥善安置难民，分发口粮、分配荒地，共得到了几十万个劳动力。柴荣即位后，也注意招集从南唐、后蜀、北汉等国流入的饥民。这对于农业生产的发展，有很大的好处。
此外，柴荣还准许年老疾病的兵士退伍还乡。这样，国家节省了兵饷开支，农村中增加了份劳动力（至少是半劳动力），对生产也有点好影响。
第是治理河患、兴修水利。
修治以汴水为主的航道，是柴荣在水利史上的大贡献。
显德年（957年），柴荣命令疏浚汴水，向北流入丈河。年，再加了番疏通的工夫。这条航道，河宽5丈，从大梁向东，渐折向东北，注入梁山泊，下接济水。这入济以后的段，大体上与现在的黄河相仿。这是从汴梁到相当于今山东省各地的航运路线。
黄河和淮河之间的水道交通线，本是唐朝中央政府取得东南财税的生命线。南北分裂以后，这条航路完全淤塞。柴荣有统的雄心，要用兵东南，故从显德年起，便命武宁节度使武行德，初步加以疏通。显德年，又疏浚汴口，沟通黄、淮间的全部航线。
年，又在大梁城外，引汴水通蔡水，沟通京城与陈（今河南淮阳）、颍（今安徽阜阳）之间的水道交通。这是汴水以西、大体上与汴水平行的条水道。以后北宋靠汴水为立国之本，每年从东南运来大量粮食，靠的就是柴荣建设的成绩。
此外，柴荣还派何幼冲疏通泾水，灌溉农田。关中自经朱温的大破坏以后，简直没有人做过建设工作，柴荣在这方面的努力，尽管不大，也很值得称道。
第是开封城市的建设。
北宋的东京是气象宏伟、市容华美的城市。它的基础也在后周时奠定。
开封本来城郭不大，街道狭隘，完全不像首都的样子。代时，开封做了梁、晋、汉、周代的都城，官衙商旅越来越多，这座城市便显得格外狭小了。
显德年，世宗决定修筑外城，先立下标志，等冬天农闲时兴筑、农忙停工，秋后再继续进行。这座新城周围48里233步。政府先划定官衙、仓库、街道的范围，其余让人民自由建造房屋。大梁城中许多旧街，本来并不宽广，又被居民造房屋时占用了部代十国分，以致能通行大车的不多。改建时都拉直加宽，最宽的有30步阔。
这个改建的工程前后进行了3年，完工以后，面貌完全改观。有些工于心计的人，看到改建京城、疏浚汴渠等大工程的开展，预料日后航运畅通、商货云集，必有番空前繁盛的局面，就动起脑筋来了。有个叫周景的官员，请世宗准许人民沿汴渠种植榆柳、兴建楼阁，以壮观瞻。世宗答应了。他首先在渠口重要地点，造起12间高楼。后来各地商船来得多了，周家的楼房正当停泊的地点，客商留宿、堆放货物，都极方便，因而获得巨大的利益。从这个事例来看，后周末、北宋初开封的商业，显然有很大的发展。
以上项是后周在政治经济上比较突出的改革。其他如重视官吏的选择；废去大批寺院（共废30336所，保留2694所），鼓励僧尼还俗参加生产，或用其所长，参加别的工作；大量铸造钱币，解除钱荒，都是对社会经济的发展有积极作用的措施。
郭威和柴荣可以说是代时期统治阶级中的杰出人物，柴荣尤其是代时期最英明的君主。
后周帝的改革使后周在经济、军事方面的实力大增，在群雄角逐中逐渐取得了有利地位，这为代周自立的赵宋王朝兼并群雄打下了坚实的基础。
北宋陈桥兵变赵匡胤（927——976年）是涿州（河北涿县）人，生于洛阳马夹营，原是代周世宗柴荣手下的名高级军事将领。他跟随周世宗立了战功，得到周世宗的信任，成为禁军的重要将领。周世宗对部队的整顿和训练十分重视。禁军是后周政权的支柱，是支劲旅。这支禁军由侍卫亲军司和殿前司分别率领。侍卫亲军司掌握的兵额较多，最高统帅是“侍卫亲军马步军都指挥使”；殿前司的兵员较少，但部队比较精壮、战斗力很强，胜过侍卫亲军司。殿前司的最高统帅是“殿前都点检”。赵匡胤就是后周殿前司的最高统帅，掌握了禁军的实权。
代时期，分裂割据的政治局面加深了统治集团内部的矛盾。些军事将领，利用手中控制的武力，从事权力斗争。代十国各个朝代的兴亡，大多取决于禁军及其统帅的向背。那些掌握禁军实权的大小将领，为了自身的长远利益，往往勾结起来，拥戴自己的最高统帅夺取皇位。后周太祖郭威（951——954年），邢州尧山（河北隆尧）人，是后汉的大将，先后做过节度使、枢密使。他在部将们的拥戴下，登上皇帝的宝座，建立后周政权。那些拥戴他做皇帝的人，都是禁军的将领，如侍卫亲军步军都指挥使王殷，以及部分中级将领如郭崇、曹英等。
公元959年（显德年），周世宗柴荣去世，由他的7岁幼子柴宗训继位，这就是周恭帝。
公元960年正从镇州（河北正定）和定州（今河北定县）传来急报说：北汉联合契丹南犯。后周的宰相范质和王溥等，立即主张派赵匡胤率领禁军予以抵抗。赵匡胤名正言顺，当即带领部队北上。当行抵汴京以北20里的陈桥驿时，赵匡胤的弟弟赵光义、北宋归德军掌书记赵普和军中班将领，在深夜鼓，齐聚集在陈桥驿门，宣言要请殿前都点检赵匡胤为天子。到了天刚亮时，军士们拥到赵匡胤的寝所，由赵光义入内传达军士们的请求。诸将露刃于庭，赵匡胤的爱将罗彦环叫嚷说：“我辈无主，今日须得天子！”
于是他们就把预先准备好的皇帝的黄袍，披在赵匡胤的身上，大家高呼万岁，并把赵匡胤扶上马，准备返回京城、登上皇位。
于是赵匡胤下令：“后周太后和主上，不能惊犯；后周大臣不得侵凌；朝廷府库和士庶之家，也不许侵掠。”诸将都表示遵命。赵匡胤当即回到了汴京，石守信、王审琦等将领在汴京城内暗做内应，轻而易举地夺取了皇权。因为赵匡胤当时兼宋州归德军节度使，于是就用“宋”为国号，改元“建隆”。习惯上称赵匡胤建立的宋朝为“北宋”，都城在开封。
“陈桥兵变”的发生，方面是因为赵匡胤在后周统帅禁军期间素得军心，得到军士们的拥护；另方面，是由于赵匡胤手下的高级将领沿袭代以来将帅拥戴之风，以赵匡胤为自己的靠山。
宋太祖赵匡胤懂得将帅们的心理。他在即位的第天，就晋升批禁军的高级将领。除了为石守信加官晋爵以外，还以张令铎为马步军都虞侯，张光翰为马军都指挥使，赵彦徽为步军都指挥使，高怀德为殿前都点检，王审琦为殿前都指挥使，皇弟赵光义为殿前都虞侯。这些人都是赵匡胤的亲信。石守信和王审琦还是赵匡胤“义社”十兄弟的成员。
赵匡胤通过“陈桥兵变”，用和平的手段，避免了场流血的战斗，夺得了皇位，使北方正在好转的社会生产力没有遭到破坏。赵匡胤把周恭帝降为郑王，对拥立有功的将帅，都加以奖赏和提拔，如石守信就做了侍卫马步军副都指挥使，顺利地解决了统治集团的内部矛盾。
李筠李重进反宋建隆元年（960年）正赵匡胤夺取后周政权，建立宋朝。后周昭义节度使李筠试图起兵反宋。建隆初，赵匡胤派使者去见李筠，以授他中书令职来拉拢他，李筠拒绝接受。在幕僚们的谏诤下，李筠虽然接见了使者，但他故意把周太祖的画像悬挂在室壁上，并涕泣不已。幕僚们都很惊惧，告诉宋使说：令公喝多了，有失常性，望切勿怪罪。
北汉主闻知李筠想反宋，遣使送书，邀他共同起兵。宋太祖继续慰抚李筠，用他的儿子李守节为皇城使。李筠方面派遣李守节入朝，探听京师动静，另方面，派遣刘继冲向北汉，奉表称臣、纳款求援。李守节到朝廷后，宋太祖即责问他来京城的意图，李守节惶恐，以头击地，说是有人在算计他父亲。宋太祖遣李守节归，让他告诉他父亲说：
“我不是天子时，听任你的作为。现在我已是天子，难道你就不能归属于我吗？”李筠不顾宋太祖的再慰抚，决心反宋。
建隆元年（960年）李筠命令幕府草拟檄文，历数宋太祖的罪恶，随即遣兵袭杀泽州刺史张福，占领其城，将监军周光逊等人抓起来送于北汉。李筠的从事闾丘仲卿认为李筠孤军举事，北汉的援助不可靠，宋兵精锐，难与争锋，建议他西下太行，直抵怀、孟，塞虎牢，攻占洛阳，然后东向争天下。李筠错误估计形势，以为他是周室宿将，与周世宗情同兄弟，禁卫军都是他的旧人，必将倒戈来归，况且有儋珪等强将，还有什么事做北宋不成呢？他不听闾丘仲卿的建议。北汉主刘钧率兵与契丹军数千人增援，李筠率部下至太平驿以臣礼迎谒，北汉主封李筠为西平王。北汉主几次召李筠议事，李筠说自己受周室厚恩，不忍背负。北汉与周为世仇，对李筠的话很反感。北汉主便派宣徽使卢在监李筠军。李筠见北汉兵少，又派卢在监其军，深感后悔，并且在许多方面与卢赞的意见又不协调。于是李筠命令其子李守节守潞州，自己率兵3万南下。北汉主知卢赞与李筠有矛盾，遣平章事卫融前往调解，但矛盾依然如故。
宋太祖派石守信、高怀德、慕容延钊、王全斌分道出击，特命诸将急引兵扼守要害地区，勿纵李筠下太行。又遣慕容延钊、王全斌由东路与石守信会合，同监军李崇矩起在长平击败李筠军。斩首3000级，攻下大会砦。
宋太祖率军亲征，与石守信等会合，再次大败李筠于泽州南，获北汉河阳节度使范守图，杀北汉宣徽使卢赞，李筠退守泽州城。宋太祖督战，列栅栏围城，大将马全义率敢死队，攀城堞而上，攻占泽州。李筠自焚，北汉平章事卫融被俘。宋太祖乘胜攻潞州，李守节降。北汉主闻李筠败，从太平驿返还晋阳。
后周淮南节度使李重进又起兵反宋。李重进是周太祖的外甥，与赵匡胤分掌周室兵权。周恭帝即位，李重进出镇扬州，领宿卫如故。赵匡胤代周，拜李重进为中书令，命令他移镇青州，李重进不满，想起兵反宋。正巧李筠已起兵，李重进便派遣亲信翟守珣去潞州与李筠联络，翟守珣却私去京师会见宋太祖。宋太祖遣陈思诲安抚李重进，赐铁券。李重进欲随陈思诲入朝，部将竭力劝阻，李重进犹豫不决。
李筠被平定后，李重进觉得作为周室亲戚的他，不会有好结果，这才下决心起兵反宋。于是李重进拘留陈思诲，修城练兵，派遣使者以求得南唐的援助，南唐主不敢接纳其使，李重进又派遣使者去邀建雄节度使杨庭璋共同起兵，杨庭璋非但不答应，反而将他的使者扣下，并为宋献策攻取李重进。扬州都监右屯卫将军安友规，不愿随李重进反叛，踰城而逃，归宋。李重进因此怀疑诸将皆不附他，关押军校数十人。十宋太祖想对李重进进行讨伐，询问枢密副使赵普有何意见。赵普分析说：“李重进士卒离心，外绝救援，内乏资粮，急攻亦取，缓攻亦取。兵法尚速，不如速取之。”宋太祖采纳了他的建议，率师亲征。十拔扬州，李重进自焚，其同谋者数百人被杀。
太宗继位开宝年（公元976年）十宋太祖突然在夜间死了，终年50岁。当时他的儿子赵德昭和赵德芳都已成人，皇帝的位置没有由儿子继承，他的弟弟晋王赵光义却在次日登上了皇帝宝座。这在秦代以后汉族皇朝的皇位继承史上，可以说是前无古人，后无来者的事件。赵光义就是宋太宗。
这事件在年后，由赵普出面说是有个“金匮之盟”的秘密。原来，赵普虽然因为帮助宋太祖出面策划陈桥兵变，又在制定统战争方略和削弱藩镇权力等重大决策中为宋太祖出谋划策，深得宋太祖的信任，但因利用权力做了些贪赃枉法的事被发觉，太祖去世前就被罢去宰相职事。太宗初年，赵普多年郁郁不得志，就上书给太宗，说是他知道有个“金匮之盟”的事。据赵普说，早在建隆年（公元961年），皇太后杜氏在临死前，曾召赵普入宫立下遗嘱。当时杜氏对太祖说：“你知道这个天下是怎样得来的吗？”太祖说：“都是祖宗和太后的功德”。杜氏说：“不对。这是因为柴氏让幼儿主天下北宋的缘故。如果后周有年长的君主，你哪能得到皇位！你百年后，应当传位给光义，光义传光美，光美再传给德昭。海至广，能立年长的君主，是社稷的福气”。太祖表示定遵从母教。杜氏就让赵普当场在榻前记下这些话作为誓书，藏之金匮，由谨慎可靠的宫人掌管。宋太宗按赵普提供的情况找来这个金匮打开，果然有这个誓书。赵普提供的这个“金匮之盟”，到底真实性如何已经无从稽考。宋太宗后来就没有传位给他的弟弟赵光美，反而借故治光美的罪。赵德昭后来也被逼自杀了。赵普作为宋太祖的亲信和开国元勋，由他出面讲了金匮订盟的故事，给宋太宗越过赵德昭、赵德芳而继承皇帝位，提供了个言之成理的解释，宋太宗也大为高兴，立即重新信用赵普。
宋太宗在后周时就开始戎马生涯。他参加组织陈桥兵变，北宋建立时任殿前都虞侯，成为禁军重要将领，后又任职位重要的开封府尹，位在宰相之上。在太祖外出时还作为东京留守，坐镇京城，看守朝政。在太祖逝世以前，他已经掌握了宋朝很大部分的权力。所以，他登上皇帝宝座后，没有经过什么波折就顺利巩固了自己的统治。
在北宋的皇帝中，宋太宗也是个比较有作为的皇帝。他继承皇位以后，也是把宋太祖的统战争等未竟事业继续进行了下去。
王小波、李顺起义川从秦、汉以来便称为“天府之国”。以成都为中心的川盆地，土地肥沃，盛产稻米、茶叶和丝麻。织锦和造纸就是当地的著名手工业品。川人民生产的丝帛，“号为冠天下”。
在唐宋和代时期，川人民在封建割据统治下，贫困到了极点。后蜀政权尽力搜刮民脂民膏，土地兼并空前剧烈。赵匡胤消灭了后蜀的割据政权以后，川的封建恶势力并没有受到触动，农民们依然过着极其痛苦的生活。川的客户是全国比例最高的，大约占川地区总人口的十分之。许多豪强大姓，拥有几百家甚至上千户佃客。
他们过着农奴式的生活。地主阶级把自己的赋税徭役，转嫁到农民头上，弄得他们朝不保夕、惶惶不安。遇水旱，他们无路可走，被迫铤而走险。少数占有少块土地的自耕农，也是奄奄息，“耕稼不足以给”。
公元965年（乾德年），宋军占领了川，后蜀政权所搜刮的金银财富，通过长江峡，运到江陵，再转送汴京。宋朝派往川的官吏，对当地人民进行凶暴的勒索。973年（开宝年），渠州（川渠县）就掀起了农民的反抗运动，有近万人参加。
北宋王朝为了搜刮川的财富，在成都设立“博实务”，垄断民间买卖，禁止商人贩运布帛。政府又把川的名产茶叶收归官卖，任意抬高茶税。种茶的农民受到沉重的剥削，采摘的新茶要以低价卖给政府。茶农们哀叹：“种茶好比种祸”。各地的小商小贩，也都陷入了绝境。
川的农民，在忍无可忍的情况下，终于在993年（淳化年）发动了反对贫富不均的斗争。
这年，川出现严重的旱灾，到处闹着饥荒。人民实在熬不下去了。带头发动起义的是川青城（川灌县）的小贩王小波。开始时，他带领100多人起事，提出了“我疾贫富不均，今为汝均之”的战斗目标。“均贫富”，这是贫苦农民梦寐以求的最高愿望。
大批饥寒交迫的农民，很快投入战斗的行列。不到10天时间，就聚集了上万人。
北宋农民军从青城出发攻下了彭山，杀掉了贯吸吮民脂民膏的知县齐元振，在他的大腹内装满了铁钱，表示人民对贪官污吏的极度仇恨。起义农民没收了大地主官僚的财物，分散给贫民。
王小波在江原（川崇庆东）的战斗中，杀死了宋军将领张。张手下的几百名士兵，都倒向农民军边。王小波在这次战斗中，身受箭伤，不幸伤重身死，由李顺继续领导战斗。
994年（淳化年）初，李顺攻打蜀州（川崇庆）、邛州（川邛崃），连连获胜。数万农民军连下成都西边的郫县、温江、双流、新津等县，并攻克成都。李顺被拥戴为“大蜀王”，建立了“大蜀”农民政权，用“应运”年号，铸造“应运元宝”钱。农民军的势力南到巫峡，控制了长江上游，北近剑门（川剑阁东北剑门关），声威大振。
北宋王朝为了镇压川农民起义，派遣宦官王继恩统率官军分两路入川。路上宋军血腥屠杀人民，攻占剑州（川剑阁）、绵州（川绵阳）等地，逼近成都。
农民军为了把守成都，从攻势转为守势，战斗处于被动地位，遭到宋军的进攻。994年5农民军退出成都。在退却的过程中，李顺和部下失去了联系，由张余领导农民军余部继续战斗。
当时成都城10里以外，都还在农民军手里。张余带领万余起义军，连下嘉州（川乐山）、戎州（川宜宾）、泸州（川泸州）、渝州（川重庆）、涪州（川涪陵）、忠州（川忠县）、万州（川万县）、开州（川开县）等州，战斗形势大有好转。这年张余带领2万农民军又攻克云安军（川云阳）。在农民军的沉重打击下，宋朝统治者不得不做些让步。宋朝改成都府为益州，派张咏为益州知州。宋太宗对张咏说：“西川乱后，民不聊生，卿往，当以便宜行事”。张咏到了成都以后，恢复民间米、盐等生活必需品的自由贸易。有次，王继恩把30多个农民军首领交给张咏处理，张咏把他们全部释放，让他们安家归业。张咏说：“化贼为民，有何不可？”张咏还废除了从陕西转运粮食到成都的虐民措施。在这同时，宋朝的个军官名叫张璘，杀掉王继恩手下的宦官王文寿，带领500多名宋军，投向农民军。当时张余有众万余，驻在嘉州带。
由于宋朝派遣大批官军入川，加上地方武装的配合，使农民军的活动遭到许多困难。公元955年（至道元年）2张余在嘉州牺牲。起义军转入川的深山丛林中坚持抵抗。直到996年（至道年）还在继续战斗中，最后终于失败。
除了川地区以外，其他地区也发生过小规模的农民起义。公元972年（开宝年），今山东地区爆发过小股的起义，有300多农民受害。978年（太平兴国年），福建泉州地区有10多万农民攻打州城，后来失败。宋仁宗初年，许多地方发生的“兵变”，就是被迫当兵的农民所发动的反抗斗争。1043年（庆历年），陕西军士郭邈山和张海等，率领千余饥民起义，活动于今陕西、河南、湖北等地，纵横千余里。他们每攻入个州县，就打开府库，把粮食和财物分散给贫民。同年（庆历年），湖南地区的徭族和汉族人民5000人，并肩联合战斗，坚持了年之久。
宋辽歧沟关之战宋雍熙年（契丹统和年，986年），宋军分路进攻燕云（今北京至山西大同）地区，主力在歧沟关（今河北涿州西南）溃败，是导致全线失利的次重要作战。
北宋宋朝建立后，宋辽之间即不断冲突。北宋初年，宋太祖致力于整顿内部和统南方，对辽军的袭扰只采取来则备御，去则即止的方针，但直有收复燕云16州的打算。
中原地区得到初步统后，北宋王朝为收复燕云，与辽军在幽州地区展开了激烈的争夺。
太平兴国年（979年）宋灭北汉后，宋太宗乘胜迅速自太原移兵连进，乘辽无备，企图举夺占幽州，然后收复整个燕云地区。宋军从太原分路东进。十日宋太宗率军进抵幽州城南。月十日宋军对幽州展开围攻，久攻不下。月初，辽军援兵进军幽州城下，同宋军激战于高梁河（今北京西直门外）之畔。宋军在辽的猛烈攻击下，被迫撤除围城部队，大败南逃。月初，辽景帝耶律贤为报幽州被围之仇，遣兵数万出幽州，兵分两路南进攻宋，于满城（今河北满城北）被宋军击败。
太平兴国年（980年）十辽帝耶律贤率兵在瓦桥关，又把宋军打得大败，并到莫州。
此后，宋辽两军不断发生战争。宋军第次围攻幽州失败后，宋太宗直想再举兵收复燕云，以雪高梁河失败之耻。太平兴国年（辽圣宗和元年，983年），契丹圣宗耶律隆绪继位后，因年仅12岁，由其母萧太后摄政。萧太后名绰，是中国历史上著名的女军事统帅和政治家。她摄政后采取了系列缓和内部矛盾和阶级矛盾的措施，发展生产、整顿军队，使辽国的国力进步增强。而宋太宗认为契丹圣宗耶律隆绪年幼，母后专政，宠幸用事，内部不稳，决意乘机再攻契丹，夺取燕云地区。
雍熙年（契丹统和年，986年）正宋太宗作出了再次进攻幽州的决策，宋军兵分路，东路、中路于正月出动，西路于月出动。其部署是：
东路：命天平军节度使曹彬为幽州道行营前军马步水陆都部署，河阳节度使崔彦进为副；侍卫马军都指挥使迷信为幽州西北道德部署，沙州观察使杜彦圭为副，两军同行，自雄州直取新城（今河北新城东南）、涿州（今河北涿州）。
中路：命侍卫步军都指挥使田重进为定州路都部署，自定州北上出飞狐口（今河北涞源）。
西路：命忠武军节度使潘美为云、应、朔等州都部署，云州观察使杨业为副，自雁门（今山西代县）趋云州（今山西大同），尔后会田重进部东下，从北面会攻幽州。宋的路大军，兵力超过30万。东路军是主力，兵力超过20万。
宋太宗的战略意图是路齐发，由曹彬部屯兵雄州、霸州，实施佯动，持重缓行，声言取幽州，吸引契丹军主力于东路，使其无暇西顾，保障中、西路攻取山后诸州，尔后合路兵攻取幽州。
契丹承天太后萧绰闻讯，派使者征调诸部兵增援幽州，命耶律休哥指挥，以挡宋东路军。派东京（今辽宁辽阳）留守耶律抹只率大军支援幽州，萧太后与圣宗随后率精骑数万南下，进抵驼罗口（今北京南口附近）应援。又派林牙勤德领兵过卫平州（今河北卢龙）海岸，以防宋水师由海上袭击侧后。因西、中两路宋军进展迅速，辽又以北院枢密使耶律斜轸为山西兵马都统，率兵挡潘美、田重进两军。同时，又加派北院宣徽使蒲领为南征都统，辅佐耶律休哥，准备与宋东路军决战。
月初，宋军开始进攻，东路宋军连败辽兵，攻占歧沟关（今河北涞水东）、涿、固安、新城等地。辽南京（即幽州）守将耶律休哥在援军未到之前，知寡不敌众，避免与宋军争锋，昼出精锐虚张声势，夜遣轻骑袭扰，暗潜部分兵力设伏宋军侧后，断其粮道，疲惫宋军。曹彬部据涿州仅10余日，即因粮草不济欲退兵雄州，至白沟（今河北容城东北）。
北宋中路军田重进部在飞狐击败辽军，擒辽将大鹏翼，攻占飞狐、灵丘（今山西灵丘）、蔚州（今河北蔚县）。西路潘美军也击败辽军，先后攻占寰（今山西朔县东北）、朔（今山西朔县）、云、应（今山西应县）等州。宋太宗认为曹彬退军就食是重大失策，严令曹彬率军沿白沟河向迷信军靠近，养兵蓄锐，待机北进。曹彬部下诸将听说中西两路军连克州县、屡战屡胜，因此求功心切，都主张出战。曹彬听信诸将意见，在补充粮食后，与迷信引军北渡白沟河，与耶律休哥军对垒。宋军结方阵，堑地两边而行，向涿州进军。耶律休哥以部兵力阻击曹军，使之且行且战，行动迟缓，100里路竟走了20天。这时正是夏天，途中缺水，曹军士卒困乏不堪。到达涿州后，曹彬得知萧太后和契丹圣宗率军从驼罗口南进，已到达涿州东面50里处，有会同耶律休哥军钳击宋东路之势。于是，曹彬命部将卢斌携带城中民众先行向南撤退，亲率主力断后。但撤退中宋军非常混乱，耶律休哥的以全力追击。月初，宋与契丹两军激战于歧沟关外，宋军大败，南逃至拒马河，被辽军追击，宋军溺死者不可胜数，余部继续向高阳（今河北高阳）撤退，途中正烧饭时又被耶律休哥追上，死伤数万人，遗弃戈甲、军资甚多。
宋太宗得知歧沟关战败的消息后，为避免中西两路军再遭失败，同时增兵北境，阻止辽军南进。契丹军在歧沟关取得胜利后，即派详稳排亚率弘义宫兵及南、北皮室、郎君、拽刺军西进，支援耶律斜轸军，攻击中路宋军，先后攻占了蔚州、灵丘、飞狐等地。
宋太宗命令潘美等派兵掩护云、朔、寰、应州居民南迁。契丹又从南京派炮手支援耶律斜轸军。耶律斜轸引军10余万，进击宋西路军。此时，宋中路军已退兵，西路军孤悬敌后，形势危急。宋西路军主将潘美在兵力对比悬殊的情况下，令杨业出击。杨业根据契丹军攻占寰州后兵势正盛的情况，不同意向朔州出击。领兵自代州向朔州，监军使王亻先遣责杨业：“君素号无敌，今见敌逗挠不战，得非有他志乎？”（《续资治通鉴》卷十，太宗雍熙年）杨业不得已率兵出战，并与潘美等约定在陈家谷口（在今山西宁武北面的长城线上）派兵接应。杨业孤军北进，遭到契丹军伏击而大败。杨业南退至陈家谷口时，接应兵已撤退，杨业所部全军被歼。杨业受重伤被辽军所俘，绝食而死。
至此，宋路大军皆败，所取州县复失。宋军在歧沟关战遭到惨重失败后，宋朝君臣再也不敢发动对辽的进攻。
澶渊之盟公元1004年闰契丹发兵南犯，号称20万大军，浩浩荡荡，直逼黄河北岸。
宋真宗闻报色变，忙问计于宰臣。
副相王钦若、陈尧叟，都主张南迁都城，以避敌锋。王钦若是江南人，主张迁往金陵；陈尧叟是川人，主张迁往成都。
宋真宗举棋不定，又以迁都之议问计于宰相寇准。寇准明知端底，却佯作不知，故意当着两位副相的面说：“谁为陛下划此败亡之策，罪当斩首！”寇准接着分析了形势，指明了利害，提出了车驾亲征以挫强敌的决策。
十宋真宗终于在寇准等催促下，起驾北征。出得汴京，还未到达黄河南岸，这位怯懦的皇帝就动摇不进，又想迁都。寇准再次指出：“今寇已近，方危心，陛下只能进尺，不可退寸。进则士气百倍，敌闻丧胆；退则万众瓦解，敌乘我势，汴京失驭，金陵亦不可得！”真宗无奈，又勉强起驾北行。行至黄河南岸，又驻跸河边，畏葸不前。寇准等又北宋固请，车驾方渡河抵达北岸。
当宋旗在澶州（今河南濮阳南）城上高高升起时，兵民欢呼，声闻十里，气势百倍。
契丹闻讯，派骑兵数千来骚扰，以探虚实，当即被宋军杀伤过半，败逃而去。
真宗临敌，住在行宫亦惴惴不安，于是，派人去察看寇准的动静。当听说寇准正与部将喝酒搏戏，诙谐如常，才放心说：“寇准如是，吾有何忧呢！”
可是，正坐镇军中的契丹萧太后不能不忧。出师未捷，统帅萧挞凛已被宋兵射死，契丹锐气大挫；各路援宋大军正向澶州方向集结，数量甚众，远远超过契丹军；而契丹孤军深入，千里退路上宋民蜂起抗击，怎能使其不忧呢？于是，她不得不派出使臣致书大宋，以求和议。
宋接辽宁，寇准即提出，辽欲求和亦可，但必须还我燕云故地，否则，兵戎相见，以决雌雄。但是，宋真宗却唯恐失去和议时机，不顾寇准之议，急派大臣曹利用使辽。临行，真宗特嘱曹利用，契丹如索岁币，虽百万亦可允诺。寇准得知后，立即召曹利用至军帐，说：“圣上虽有敕旨，但你许给辽人的岁币不得过30万，否则，我就砍掉你的脑袋！”
1005年和议告成。双方议定，宋辽为兄弟，辽帝称宋帝为兄，但是，“哥哥”每年送给“弟弟”岁币30万。这次宋辽和盟是在澶州签订的，澶州为古澶渊郡，故史称“澶渊之盟”。
曹利用成约而还，真宗正在用饭，未及召见，即派侍者去问许辽岁币多少，利用不肯先告侍者。侍者见曹利用以个手指支着脸颊，回报时遂说，曹利用以指支着脸颊，大概是300万吧！真宗失声道：“太多了！”既而又说：“姑且了却此事，300万也可吧！”
和议之后，妥协派王钦若等弹冠相庆，反诬主战的寇准以胁迫君王的罪名，说寇准挟君王作孤注，幸兵以自取重，结果与敌国签订城下之盟，有辱君王。是非黑白就这样全被颠倒了。功臣寇准反遭贬斥，后死雷州。契丹退兵了，宋朝又继续推行其“守内虚外”的国策。守内，即竭尽全力防范人民起义；虚外，即不修边防，理由是勿令敌国起疑。
然而，事有乖巧。宋室虽虚外而不为备，辽却因内争日剧，自顾不暇，注意力内向。
宋辽关系因之基本呈现稳定状态，彼此相安达120年之久。
庆历新政北宋王朝到了宋仁宗时代（1023—1063年），社会危机已经表面化。如何挽救北宋王朝面临的危机，在统治集团内部引起了不同的反响。
范仲淹（989—1052年）生长在南方个清寒的地主家庭。他2岁时父亲就去世了。
母亲姓谢，无法维持母子两人的生活，不得不带着幼小的孩子再度出嫁给个姓朱的人家。
青少年时代的范仲淹，经历了艰苦的生活磨炼。他在醴泉寺的庙宇里读书，每天只能吃到稀粥和咸菜。后来入学念书，昼夜苦学，连续年坚持不懈。每到寒冬腊夜深读书疲倦时，就用冷水泼面来振作精神，继续攻读。
由于家庭和社会环境的影响，他看到了北宋社会下层的黑暗面，了解到人民的生活疾苦和要求，他在年轻时就想“以天下国家为己任”。后来中了进士，就连续上书，议论时政。1033年（明道年），他上书反对以吕夷简为代表的保守势力，被驱逐到睦州（浙江淳安）去做地方官。过了年多，又改任苏州知府。当时正遇上大水灾，民田不能耕北宋种，范仲淹亲自规划农田水利，取得了成绩。1035年（景祐年），他升任礼部员外郎，任开封府知府。当时朝廷里仍然是吕夷简掌权。他们扩大私人势力，打击新进人物。
范仲淹不畏权贵，上书批评时政，主张选择贤能、整顿朝廷吏治。结果，又次遭到吕夷简集团的排斥而被外调。
后来范仲淹被派到西北边疆防守西夏侵扰。几年中他取得了显著的成绩，西北带的“羌、汉之民，接踵归业”，民族矛盾有所缓和。在军事上，范仲淹“号令明白，爱抚士卒。诸羌来者，推心接之不疑”，树立了很高的威信。经过欧阳修等大臣的推荐，1043年（庆历年）范仲淹被提拔为参知政事。这年山东地区爆发了王伦起义。第年（1044年），他就向宋仁宗提出10项政治改革的方案。方案的内容包括考核官吏，整顿吏治；惩办贪污，裁汰冗官；改革科举，选拔人才；提倡农桑，减轻徭役；发展军屯，加强国防等等，主要是政治、经济和军事方面的改革。
在政治上，范仲淹主张严格考核各级官吏，清除贪污犯法分子，限制特权势力。他认为任用官吏，必须经过科举考试。考试的科目应当先是“策论”，后是“诗赋”。提拔人才，首先要知道他对国家大事的基本态度，是不是关心“经国王霸之业。”文学素养应放在次要的地位，要把热心于“兴公家之利，救生民之病”，而又有真才实学的“寒士”提拔上来。他还主张政府的法令旦公布，就必须严格执行。赏罚必须分明，“有功者虽憎必赏，有罪者虽爱必罚”。他深有感慨地说：“国家之衰，莫大于乏人”。如果没有正直奉公的人才，就是有好的政治制度，也不可能真正得到施行。
为了整顿吏治，他审阅了全国各路的地方官政绩，撤换了批无能的官吏。当另位大臣富弼看见范仲淹在职官簿上钩去了批“监司”的名字时，心里有些不忍。他对范仲淹说：“勾去这些人的名字倒很容易。要想想，这些人丢了官，岂不是全家人都要痛哭流涕吗？”范仲淹当即回答说：“与其让这些贪官危害路之内的老百姓，叫路人都哭，不如让他们家人去哭吧。家哭总比路哭好。”
在经济上，为了挽救财政危机，他主张“劝课农桑”，认为这是“富国之本”。他要求各地方官必须随时向朝廷报告兴修水利的建议和办法，陈述发展农业的意见，积极修筑堤堰渠塘，减轻漕运负担，恢复江南圩田。范仲淹认为，如果各级地方官能真心实意讲求农桑和水利，不要几年，就可以减少饥荒。他还主张减轻徭役“以宽民力”，不应当服差役的人，都应当让他们好好地从事农业生产。
在军事上，他主张军队要搞生产，要实行“兵在于民，且耕且战”的兵农合制度。
年内士兵季务农，季训练，这样，才能节省军费开支，增强军队的战斗力。他认为军事将领应当从士兵中提拔，要真正做到“择将于伍”，提拔“智勇之人”充当统帅。北宋有员名将叫狄青，就是范仲淹手提拔起来的。他从个普通的士兵，升为国家的大将。
范仲淹的“庆历新政”，在当时来说是个有远见的政治改革方案。虽然这个方案没有也不可能触动当权的保守派的根本利益，但是在整顿吏治方面，限制了权豪势要的特权，因此遭到保守势力的攻击。他们无中生有、颠倒是非，诬陷范仲淹引用私人、勾结朋党。甚至诬告范仲淹要想废黜皇帝，捏造切罪名统统加在他的身上。范仲淹的改革，不到年就失败了。1045年（庆历年），他被赶出中央朝廷，调到西北边疆。
范仲淹的政治改革虽然失败，但他敢于向统治集团内部的腐朽势力挑战。他的言行对当时和后世都有积极的影响。为了缓和地主阶级和农民阶级的矛盾，他提倡“养北宋民”、“重农”，使人民能够安心生产。他说：“农政既修，则衣食足。”这种“修农政”、“足衣食”的思想，把农业生产放在治国的重要地位，是符合人民愿望的。
继范仲淹之后，苏轼也向宋仁宗皇帝多次上书，对当时的政治、经济、军事等各方面，提出了系列的改革主张。他认为必须限制权豪显贵，遏止兼并势力的发展；要挑选德才兼备的人才；要节约国家财政费用，调整赋税，量入为出；要清除贪吏，改革时弊；要寓兵于民，制定军制，训练军队，加强国防力量。这些主张对改变当时北宋的政治局面，都有定的积极意义。
范仲淹的“庆历新政”和苏轼的改革主张，对后来王安石的变法，是有很大影响的。
王安石变法公元1067年，20岁的赵顼继位做皇帝，这就是宋神宗。他目睹国家财政空虚，官僚政治暮气沉沉，军事力量又不堪击，很想振作番，以巩固自己的皇位。于是，破格提拔了王安石，支持王安石变法。
王安石（1021—1086年）是抚州临川（江西临川）人，出身于个普通的地主家庭。
他的父亲王益是个州县地方官。王安石在20岁之前，跟随他的父亲到过许多地方，接触到些社会的现实问题，看到了人民的艰苦生活。
宋仁宗庆历年（1042年）王安石中了进士。他27岁时任勤县（浙江宁波）知县，以县为单位进行了些政治改革，兴修了当地的农田水利。后来担任舒州（安徽安庆）通判，为人民做了些好事。王安石对当时社会上存在的阶级矛盾和民族矛盾深有感触。
1058年（嘉祐年），他向宋仁宗递交了长篇的意见书。在意见书中，他指出北宋王朝已经到了“财务日以困穷”，“风俗日以衰坏”的境地，原因是不知改变法度。他认为国家的法令和制度，应当根据时势的变化而有所“改易更革”。法度是靠人来执行的，必须培植和选拔人才，才能“变更天下之弊法”，才能使国家走上大治的轨道。王安石主张要“因天下之力，以生天下之财；取天下之财，以供天下之费”，改革国家财政制度，使人民能够“安土乐业，人致其力，以生天下之财”。王安石认为要做到“民不加赋而国用足”，办法是发展农业生产，不增加劳动人民的负担；要把大官僚、大地主、大商人的大量剥削所得，部分收归国家。
1067年，宋神宗把担任江宁（江苏南京）知府的王安石调到中央朝廷任翰林学士，成为神宗皇帝身边的大臣。第年（熙宁元年），王安石送上《本朝百年无事》札子，指出北宋王朝“累世因循末俗之弊”十分严重，“农民坏于差役”，“其于理财，大抵无法”。
1069年（熙宁年），宋神宗任命49岁的王安石为参知政事，实行变法。王安石于1069年的2成立变法的权力机关“制置司条例司”。司是统筹国家财政的，包括盐铁、户部和度支。王安石把重点放在理财方面，准备制订出系列“省劳费、去重敛、宽农民”的政策方针。
宋代经过100年的统治，中央集权制助长了封建特权势力的膨胀。大官僚阶级依仗权势，通过非法手段，兼并土地，侵渔百姓，甚至巧取豪夺，聚敛财富。小撮皇亲国戚、达官贵人，利用别人所没有的法定特权和非法特权，攫取最大限度的私利。这些封建特权势力盘踞在中央和地方各级政府，他们像洪水猛兽样，危害人民的利益，使北宋王朝陷于灭顶之灾。
北宋王安石不但是位出色的政治家而且是位史学家。他鉴于治乱兴亡的历史教训，在变法期间提出些有关限制封建特权的主张和措施。为了整顿吏治，在选举和用人方面，王安石不问家世和资历、不讲上下关系，而着重是否具有真才实学。他所提拔的年轻人才，都先加以试用。早在上仁宗皇帝书中，他就表示：“欲审知其德，问以行；欲审知其才，问以言。得其言行，则试之其事。”王安石通过对个人的言行的调查及在工作中试用，来考核其实际能力，这样易于发现和鉴别人才。
王安石的“熙宁新法”从1069年开始实行，到1085年（元丰年）几乎全部被废止，先后共16年。在政治制度改革方面，整顿了科举和学校，为培养人才准备条件。国家裁并了100多个州县，减少了大批地方官，既节省了财政开支，也相对减轻了人民的负担。
关于财政和经济制度的改革，王安石提出了系列新法：青苗法打击了大官僚、大地主、大商人的高利贷剥削；募役法迫使原来可以免役的品官形势之家也必须出钱来代替服役；方田均税法清丈了被大官僚、大地主阶级隐瞒的土地，国家按照土地面积和等级征收赋税，免除了下户的不合理负担；农田水利法开垦了大量荒地，修通了河道陂塘，促进了农业生产的发展；市易法的推行，给那些包揽商业、囤积居奇、操纵物价、垄断市场的大官僚、大商人以相当限制，使中小工商业者有定活动的余地。
在加强防御能力和改革军事制度方面，确立了置将法、保甲法、保马法和设置军器监等。王安石为了纠正募兵制的严重弊病，逐步过渡到兵农合制，规定每户人家只要有两个人以上的，就以人为保丁，以10家为保，50家为大保，利用农闲，进行步射和骑射等军事训练。从1070—1076年的几年内，全国受过训练的保丁有700多万人。
1075年（熙宁年）统计，全国兵额不到80万人，比宋仁宗庆历年间裁减了45万人，每年俭省了军费1350万缗。
王安石的“熙宁新法”对于富国强兵收到了些效果。通过限制豪强大姓的土地兼并和漏税逃税，来增加国家财政的收入，减轻下层中小地主和自耕农、半自耕农的不合理负担。熙宁年间，国家每年收入在5000万贯左右，收支已经平衡；农田水利也陆续得到开发。从1070—1076年的几年内，全国兴修的农田水利有1万多处，使数十万顷的田地得到灌溉之利。福建莆田的木兰陂，就是当时项著名的水利工程，完成于1075年（熙宁年），是处拦洪、蓄水、排灌相结合的大水库。为了发挥木兰陂在农田水利上的效益，除了陂坝工程建筑之外，又进行了辅助工程，于1077年（熙宁十年）在陂的南端修建了座回澜桥。陂内所蓄溪水，经过回澜桥流入7条大沟，每条大沟长达40里，沟深3丈，广11丈。大沟两旁又开小沟，直引水到田间，使昔日旱涸或水潦的万顷海田，旱涝保收。这水利工程是王安石变法时期莆田带劳动人民同自然作斗争的成果。经过了900多年的时间考验，至今还屹立在东南海滨。
到了元丰年间（1078—1085年），出现了经济恢复的气象。北宋学者陆佃（1042—1102年）说：“迨元丰间，年谷屡登，积粟塞上，盖数千万石；而方常平之钱，不可胜计。”王安石在《后元丰行》诗篇中写道：“麦行千里不见土，连山没云皆种黍”。元丰年间生产的好转，这是各族人民创造历史的光辉纪录，与王安石的“熙宁新法”是有直接联系的。
王安石变法，遭到了北宋统治集团的内部元老重臣的反对。在统治集团内部发生了守旧和革新、限制和反限制的矛盾斗争。文彦博、司马光等守旧派和王安石等革新北宋派，都是要巩固北宋王朝的统治、反对农民起义的。他们看到国家财政的困难和军事力量的衰弱，但是在如何维护北宋政权的问题上，司马光等同王安石的政治见解不同。守旧派偏重于保持原来的法令制度，按旧制度办事。他们不同意王安石那样全面而大刀阔斧地改变旧制度。文彦博当面对宋神宗说：“祖宗法制俱在，不须更张。”富弼对宋神宗说，天灾人祸，必须“安静”。御史中丞吕海上就给宋神宗说：“如安石久居庙堂，必无安静之理。”司马光认为必须“谨守祖宗之成法”，并利用向宋神宗讲述西汉历史的机会，提出“祖宗之法不可变”的论调。他还写信给王安石，劝告他不要“生事”，即是不要推行新法；不要“侵官”，即是不要损害大官僚的既得利益和特权。王安石对司马光的意见产生了不同的看法。他在给司马光的回信中说：“如曰今日当切不事事，守前所为而已，则非某之所敢知。”由于王安石深知北宋100年来的局势，已经发展到不变革不能图存的地步，所以他“变法图强”的信念是很坚定的。
1085年（元丰年），支持王安石变法的宋神宗死了。王安石失去了靠山，变法失败了。第年，66岁的王安石病死在江宁。
方腊、宋江起义宋徽宗、蔡京集团极其腐朽、黑暗的统治，使社会生产遭到严重的破坏，日益增多的农民倾家荡产。在这重重的经济剥削和政治压迫下，人民被逼上梁山，走上了武装斗争的道路。
北宋末年，规模较大的农民起义，南方有方腊领导的起义，北方有梁山泊农民起义和宋江领导的起义。
方腊起义发生在宋徽宗宣和年（1120年），起义地点是在睦州的青溪，也就是现在浙江淳安县境。这是个贫瘠的山区，高峰峻岭占了8/10，仅有的可耕之地，又集中在少数豪强大地主手里，劳苦大众依靠经营山地维持最低的生活。
两浙路是当时财政负担最重的地区。当地人民不仅担负着繁重的赋税和加派，还担负着特有的“身丁钱”。各州县的“上贡”物资成倍地增加。1102年（崇宁元年），童贯在苏州、杭州两地开设“造作局”，为皇室制造器用，包括牙角、犀玉、金银、竹藤、装画、雕刻、织绣等各种工匠，每天役使几千名，所需物料，全部取于民间。1105年（崇宁年），大地主、大富商、大贪官朱面力，在两浙带敲诈勒索20年，引起些官吏的不满。御史中丞陈过庭就大胆上奏章，指控“朱面力父子，本刑余之人，交结权幸，窃取名器，罪恶盈积，宜正刑典，以谢天下。”东南老百姓对于童贯、朱面力等人的横行霸道、无法无天，无不切齿痛恨，弄得“人不堪命，遂皆去而为盗”。方腊就是这样的历史条件下，发动了农民起义。
方腊是今安徽歙县人，原是个贫苦农民，曾经在青溪县西邦源洞（淳安县碣村北洞源里）大地主方庚家里做佣工。方庚的父亲方有常是个大地主、大米商。这年（1120年）的十方有常和方庚父子全家由青溪邦源洞迁到邻近的歙县贤村。方腊率众用铁铲等作武器，打死了方有常，杀了方家大小42口。方庚跳墙逃跑了。
方腊利用当地贫苦农民信仰的“食菜事魔”教，把农民们广泛地发动起来。他们的斗争目标就是追求光明的未来，追求平等的生活。
方腊为首的农民起义军，利用“食菜事魔”教，组织广大农民，对宋徽宗集团的黑暗北宋统治发起猛烈的冲击，并宣布“法平等”的主张。
在方腊的宣传鼓动下，农民们从面方聚拢来。不到10天，起义的队伍已近10万人。方腊自称“圣公”，并用“永乐”为年号，建立了农民政权。1120年12农民军乘胜攻占了睦州（浙江建德）、歙州（安徽歙县）、杭州。到第年的2又攻下了婺州（浙江金华）、衢州（浙江衢县）、处州（浙江丽水），共6州52县。农民军所到之处，“劫取大家财”，分散给贫民。参加起义的农民，“项背相望”，震动了整个东南。当时两浙地区响应方腊起义的，有台州（浙江临安）吕师囊起义，永嘉（浙江温州）俞道安起义，归安（浙江吴兴）陆行儿起义，苏州石生起义，兰溪（浙江兰溪）朱言、吴邦起义，剡县（浙江嵊县）仇道人起义等大大小小的起义。影响所及，包括温州、台州、越州、湖州、苏州、信州（江西上饶）等地。
方腊起义军深得各地人民的拥护。方腊农民军“保全生灵安业”，维护人民利益。
方腊起义对北宋王朝的威胁是巨大的。为了保住东南的财赋，宋徽宗必然要倾其全力镇压这次起义。
北宋政府派童贯带领京畿禁军和西北精兵赶赴两浙。陕西路的军队，在刘延庆统治下顺汴河南下，渡过长江，由金陵、镇江向两浙进发。
公元1121年（宣和年）的方腊和几十名农民军将领不幸被俘。方腊在汴京被杀害，起义失败了。起义军失败的原因是多方面的。从军事方面来看，由于农民军缺乏严密的组织，缺乏足够的武器，而且战线越拉越长，西攻信州失败，攻取秀州（浙江嘉兴）又未能成功，兵力更加分散，加上双方力量悬殊，农民军更趋劣势。童贯大军水陆两路进攻杭州，农民军数万人又坐困孤城，终于粮尽弃守。其他各州也相继被宋军占领，方腊最后被包围在邦源洞，坚持到最后而被俘。
北宋末年，北方连续不断地爆发小规模的农民起义。起义的个中心地点是梁山泊。
梁山泊又叫梁山泺，就是现在山东的东平湖。梁山就靠近在湖的南边。由于北宋时期黄河的两次大决口，梁山泊变成个周围800里的大湖泊。北宋大臣韩琦在《过梁山泊》的诗里就说，“巨泽涉无际”。周围的广大贫苦农民，依赖这个巨泽里的蒲、鱼、莲、藕为生。他们开垦梁山泊附近的湖滩地，向大自然夺取口粮。他们常年从事捕鱼、采藕、割蒲等生产活动，来熬过艰难岁月。
公元1111年（政和元年），北宋政府设置了个“西城括田所”，大肆搜刮北方人民的土地和财富，在梁山泊也设卡征税。农民们进湖捕鱼、采藕、割蒲，都要按照船舶的大小，交纳很重的租税。漏税和逃税的人，被当作“盗贼”来处罚。附近每县除了常赋之外，平均要增加租钱10多万缗，遇有水旱天灾，也不许减免。梁山泊周围的农民们，千辛万苦，祖祖辈辈垦荒打鱼，生产自救。他们连这么点谋生的权利也被剥夺了。劳动人民交不起租税，被断绝了生路。他们被逼上梁山，聚集在起，利用高山和湖泊的有利地形，进行武装抗租抗税斗争。宋军来了就起战斗，宋军退了就忙着生产。梁山泊成为北方农民进行生产斗争的个重要据点。《宋史》里也明确写：“梁山泺，故多盗”。
以梁山泊为基地的农民反抗斗争，很早就开展了。直到南宋末年，梁山泊的农民还继续战斗。
北方除了梁山泊农民的反抗斗争外，还有宋江领导的股农民起义军。
宋江起河朔，转略十郡，官军莫敢撄其锋。他们虽然只是小股的起义军，但由于勇北宋敢战斗，避实就虚，采取机动灵活的流动战术，“转略十郡”，以对付几万官军的进攻。宋江起义军从河北打到山东，转战青州（山东益都）、齐州（山东济南）、濮州（山东濮县）、单州（山东单县）带，并到达江苏北部。
1121年（宣和年），宋江为沂州（山东临沂）知州蒋园所败，后来率军南下，攻淮阳军（江苏邳县），进入淮南活动。宋江起义军攻打沭阳县，被县尉王师心击败，由沐阳乘船到海州（江苏连云港西南）。海州知州张叔夜侦察到宋江的动向，以上千名士兵设伏于城郊，用轻兵引诱农民军登陆。宋江中了埋伏，10多只大船又被焚毁，损失惨重。
但这支农民军仍然在北方继续战斗。《宋会要辑稿》就记载1121年12“河北群贼自呼赛保义等，昨于大名府界往来作过，良民为之惊扰，久之未获。”他们还在打着“赛保义”宋江的旗号，在河北带活动。
辽朝契丹部落的成长契丹正式出现于历史记载，是公元年（北魏道武帝拓跋王圭登基年）。当时，他们正被拓跋魏打败，退到了潢河（现在内蒙古自治区西喇木伦河）以南、土河（现在内蒙古自治区老哈河）以北，按聚族分部的形式，过着游牧、渔猎的生活。
史书里记载的古代契丹，有个部落，被称为“东北群狄”。他们在北魏太武帝（拓跋焘）太平真君年间（公元〇——〇年），常常赶着马匹来中原进行交换。以后，面在边境地区交换，面就派人向北魏政府贡献。不过，各部都是单独地进行联系，虽然属于同样的行动，当时他们自己还没有统的管理。
有次，北齐和契丹冲突，掳获了他们的“杂畜数十万头”，这是从侧面看到的契丹部落里人畜两旺的个背影。
到隋代文帝杨坚开皇末年时，契丹部落已经发展成十个部落，每个部落“兵者多千，少者千余”，估计有兵力两万多名，加上老幼妇女，约有十万人口。相传，这时各部已经统起来，进入了部落联盟，由部落酋长中推选人作首领（联盟长），年改选次，轮流担任。唐代的契丹首领叫大贺氏，当时有胜兵（适龄的壮丁）万人，分为部，加上松漠府、玄州两地，实际上也是十部。他们打猎放牧，各行其是；对外战斗，共同行动。
这时的契丹联盟已经是唐代政府的个组成部分，称为松漠府。契丹首领由唐代中央政府封为松漠府都督。联盟以内的各个部落改称为州，部落长（契丹人叫辱纥主，后来叫夷离董）为州刺史。组织形式完全是唐朝的编制。契丹是个牧区，它有自己的政治、经济上的特点，所以唐代中央政府只是委托营州都督就近监督节制，给了它很多的自主权。
武则天的时候，营州都督赵文岁羽没能做好应做的联系工作，契丹部落首领李尽忠、孙万荣杀死了营州都督赵文岁羽，起兵反抗武则天朝廷，自称为“无上可汗”。当时西北各民族部落，都称唐朝皇帝为天可汗，现在李尽忠自称“无上可汗”，就意味着他们不再受天可汗的管辖了。武则天出动大批兵马进行讨伐，不但没有打胜，反击丢了瀛洲（今河辽朝北省河间县）所属的各县，最后，还是靠奚兵袭击契丹后路，才把他们打退。
大贺联盟衰落后，又重新组成了遥辇联盟，他们按照古老的传统，把仅存的氏族部落，又分成部。新的联盟依附了西北的突厥，和中原失掉了直接联系。突厥虽然也是中国的部分，但在当时对于大唐政府却不是绝对服从的。契丹向突厥贡输，实际上就是对唐朝中央政权的疏远。特别是在“安史之乱”以后，中原地区经过连年战乱，道路不通，他们到内地的机会就会更少了。后来突厥衰落了，回鹘代之而起，契丹、奚、室韦等部落，遭到回鹘的残酷压榨。在他们的部落里，回鹘设了类似监护使等官职，负责征收贡赋。契丹首领也被迫使用回鹘发给他们的图记。当时的回鹘也像突厥那样，上层权势集团对于大唐朝廷是不大听从的。
公元年（唐武宗会昌年）回鹘凋败，由幽州节度使张仲武奏请唐中央政府，正式给契丹换发了中央颁赐的印鉴，同时也解脱了回鹘对于他们的剥削。
契丹部落“起于汉末，盛于隋唐之间”，在祖国草地上，经历了古代部、大贺部到遥辇部，几次的改编。各部落从联合到联盟；联盟也是从不固定到固定；首领也由不定选举到权贵家族世选。家庭私有财产的出现，造成了贫富差别，再加上权贵家族的出现，形成了对于契丹氏族制度的强烈冲击力。古老的氏族组织，逐渐出现了较大的缺口。也由于部落公务的增加，专靠部长、首领的联系，已经远远显得不够，他们继承草原部落的传统，逐渐设置了自己的管理体系。
早在大贺联盟时期，契丹已经设有两个衙官，分别掌管兵马。两衙是继承回鹘的两相、突厥的两厢和匈奴的左右贤王来的。遥辇联盟期间，阻卜可汗更“立府以总之”。
府就是两衙的继续，也就是建国以后的左、右宰相府。
阶级统治的国家改变了部落结构的内容，但是他们仍然沿用了部落的形式。贫富不均使契丹民众向两端分化，成为不可调和的矛盾；大批的“流人”、“俘奴”也和氏族组织不能相容；于是，氏族组织终于变成了阶级统治的国家。
流人和俘奴辽太祖耶律阿保机（汉名亿）出身的迭剌部，是个具有较好的耕种条件的部落，收揽的汉人也最多。在阿保机的祖父匀德实的时期（大约相当于世纪初），迭剌部里已经有了农业耕种，过去主要靠抢掠农业区才能吃点粮食，这时有了汉人替他们耕种收获，这在草原上是多么令人兴奋的苗头啊，新的苗头吸引着他们向南看。到了阿保机的父亲撒刺的，又开始提倡冶铁，铸造各种工具，这在部落组织里，显然也是件了不起的事。由于有了汉人定居的据点，耕种、纺织发展起来了，这就使迭剌部落的首领贵族耶律氏，天比天富裕起来。
阿保机担任了迭剌部的夷离董（部落首领）以后，利用本部落的经济优势和政治条件，取得了契丹联盟的领导地位，进步又联合了邻接的奚、室韦各部，实力天比天地雄厚，声望也天比天得到提高。
公元〇年（唐昭宗李杰天复年）阿保机率领了骑兵十万闯进长城以南，在河北、山西带，掠获了万千多名汉人，驼、马、牛、羊更是不计其数，都被赶到潢水（今西喇木伦河）南岸，建城围起来。这些被俘虏来的人口和牲畜，都成了耶律氏的财富。以后，阿保机和他的部下，又屡次进入长城，掳掠人畜财物，“所得汉人，以长绳连辽朝头系之于木。”在驱赶途中，有的人趁黑夜自解绳索逃跑。当然，到达草地以后，也同样有解开绳子逃亡的。
阿保机的眼睛，看惯了成群的马牛羊，也看惯了过去从战斗中掠来的东西。现在摆在他眼前的，既不是马、牛、羊，也不是可吃可用的物资，而是群群的活人。他知道活人有用才掳回来，但是眼看着这些掳来的男男女女，如何处理还是没经验。这大批劳力，心灵手巧，女织男耕，真是批活“财富”。阿保机不断地考虑：怎么才能把这批“财富”安顿住，使他们稳定下来当奴隶呢？
阿保机采取了项主要措施，也就是运用了种方法来处理这批“俘虏”。
第，先用城栅围起来，实行严格管制；第，根据俘虏们的技艺、能力，基本上是让原来干什么的还干什么；第，通过汉人管汉人，也就是通过奴隶来管奴隶，稳定情绪。
当时专门设立了个机构叫“汉儿司”，派早先掳来的汉人韩知古来管理汉人事务。这个“汉儿司”，后来发展成了汉人枢密院，也就是南枢密院（简称南院）的前身。在契丹百年间的统治中，直实行南面和北面的双轨官制。官僚编制谈起来话长，这里暂且先说阿保机对俘虏的管理。
阿保机明白，要使俘虏成为顺驯的奴隶，光在手脚上限制是不够的，于是他在俘虏的围墙里建佛寺，把俘虏来的和尚、尼姑挑出来，通过他们对俘虏作些精神上的麻醉工作。
阿保机还叫原来是夫妻的住在起，把单身的男女也结为夫妻，尽管俘虏们过着这样牢狱式的生活，但比起被掳掠以前的生活来，相对来说还较安定。现在外有大墙围着，逃也逃不脱；内有和尚、尼姑们念经，超度来生。那就只好住下来！
“流人”和“俘奴”使契丹部落联盟有了更加强大的经济基础，使它得以向前发展。
耶律阿保机称帝耶律阿保机的部落，既有大量的奴隶生产，又不断地进行战争掳掠，这使迭剌部的财富迅速增加，实力异常雄厚，在契丹各个部落中居于领袖的地位。这时，靠近长城边缘的大唐将领，山西方面有河东节度使李克用，河北方面有幽州节度使刘仁恭，他们都想扩充自己的势力和地盘，彼此有矛盾。由于阿保机和刘仁恭的直接毗邻，不免常常有些冲突，形势导致他和李克用联合，并且结成了同盟，这就不能不增加阿保机的声势，甚至在汴梁的唐代将领宣武节度使朱温（朱全忠），也常派人到草地来和他联系。
公元〇年阿保机正式代替了以前的部落联盟首领痕德堇可汗，做了皇帝，历史上称为辽太祖。他结束了契丹族遥辇氏家的世选首领，开始了耶律氏的辽代统治。
阿保机的部下，上尊号称他为天皇帝，皇后为地皇后。就在这年，汴梁朱温（朱全忠）正式废了唐代哀帝李祚，自称皇帝，改国号为（后）梁。
此后的几年间，阿保机接受唐沧州节度使刘守文的投降，帮助他打败了幽州卢龙节度使刘守光，又征服了些长城北边的部落，如奚、室韦和阻卜等，平定了自己弟弟剌葛等所发动的争夺皇位的变乱。但是因为连续几年用兵，也大大损耗了部落的实力，士兵们有时不得不杀掉自己的马驹，或者采挖野菜来充饥，物价上涨了十倍。阿保机又经过段努力，终于安定了内部，渐渐恢复了实力，这时中原的（后）梁、南方的吴越以及其他地方割据势力，都派代表来契丹联系。
辽朝公元年，阿保机接受了部下和诸国使者献给他的尊号：大圣大明天皇帝，皇后也接受了应天明地皇后的尊号。同年，阿保机宣布大赦，建元神册，进步按照中原规格正式建立朝廷，封长子倍为皇太子。阿保机出兵西征，接受了幽州节度使卢国用的投降，就任命他做幽州兵马留后的官。又领兵向西平服了吐厥、吐谷浑、党项、小蕃、沙陀等部落，掳来酋长和部民万千百户，铠甲兵仪器服十余万件，宝货、驼、马、牛、羊不计其数。回军途中，攻陷朔州，生擒节度使李嗣本；又攻陷蔚、新、武、妫、儒洲；自代北到河套，过阴山，所向无敌。阿保机把武州改为归化州。妫州改为可汗州，设置了西南面招讨司，开始建立草原本位的统治体系，为以后长驱直入长城以南做好了准备工作。接着，他又几次进攻幽州、云州和邻近的西南各部落。
神册年（公元年）阿保机修补了辽阳旧城。让汉人、渤海人住进去，改称东平郡。冬天，又征服了乌古部，俘获人口万千百多，牛马车乘庐帐器物十多万件。神册年（公元年），新州防御使王郁率领山北兵马向契丹投降，这些人被迁到潢水南岸。阿保机乘胜率兵进入居庸关，分兵连下檀、顺、安远、河、良乡、望都、潞、满城、遂城等十几个城池，把当地人民俘虏到北边草地，其中檀、顺州的人们，被分配在东平沈州。
随着称帝、建元等活动，阿保机在这十几年中的“武功”已经初步奠定了汗国版图的基础，以后逐步拓展成半壁江山。早在神册年（公元〇年）就命令有关方面仿照汉字创制契丹文字，称契丹大字；稍后又参考回鹘文法则，制成契丹小字。契丹大、小字，由朝廷颁布使用。神册年，进步定法律，正班爵，更向统国家前进。
契丹是沿用部落形式建立国家的，所以各个部落虽然已经统，仍旧存在着或多或少的独立性，至于邻接的奚、室韦和其他些部落，仍旧是各沿各自的习惯，各过各自的生活。彼此间尽管有草地上共同遵守的惯例、传统，终究由于部落分立，彼此互有异同，也是各行其是，这显然不符合建国以后的要求，“定法律”就是为了解决这个问题，巩固国家统的。
契丹由氏族部落发展到国家，各部自己原有的首领，也都是实行的家族管理。现在已经有共同的政府，大家就要重新排排队，定个高低次序，“正班爵”就是为了解决这个问题，建立统治秩序的。
由于部落经济的发展，要求统；部落统，又要求建立统治的秩序；秩序安定以后，又要求扩展自己的实力；这样连锁反应地循环前进，形成了强盛的大辽政权。
阿保机在“定法律”、“正班爵”以后，接着规定了亲民官吏要在每年正月、月、月、十月这几个月深入民间，“询民利病”。公元年又开始进攻幽州、蓟州，第年，打下了平州。这时晋王李存勖正式代替了后梁称帝，改国号为（后）唐。阿保机乘机率兵直达涿州、幽州和安次、潞（今通县）、河、渔阳（今蓟县）、怀柔、密云等县，全部攻陷，大批老百姓都被俘到草地上，分成聚落圈起来，仍然是围上标志或圈起围墙，也就像县城那样的形式，这些聚落的番号，也还沿用原来州、县的名称。
公元年，阿保机又亲征渤海国（唐朝在东北沿海的个地方封国），攻陷了首府扶余，改渤海国为东丹。封皇太子倍为人皇王，由他主持这片新得的地区。阿保机又紧缩了渤海原来的编制机构，只设左、右丞相正副职共人，并且安排了自己的弟弟任最高职位左丞相，任命渤海原来的丞相为右丞相；又交差着以渤海人为左次相、以契丹人为右次相。这种面利用、面监督的巧妙布置，表现出阿保机在政治上的统治才辽朝干。
后唐李存勖死后，明宗李嗣源接位时，特地派了个使者姚坤去见阿保机。阿保机和夫人并坐在毡帐里接见了这位后唐的代表。阿保机问过情况后，首先表示对中原的关切，对已故皇帝的哀悼，然后提到和新皇帝欢好相处的祝愿。接着就对姚坤说：“我要幽州令汉儿把住，便不再侵入汉界。”不久，这位开国创业的代太祖，便与长辞了。
辽灭后晋后晋高祖石敬瑭为取得契丹（辽）支持，割幽蓟16州，从而中原王朝失去了北方的自然屏障。辽则以幽州为桥头堡不时南侵。
辽会同年（后晋天福年，942年）夏，石敬瑭死，其侄石重贵即位，是为晋出帝。
晋出帝向辽称孙不称臣。辽太宗始有“南伐之意”。次年冬，辽太宗到南京（今北京）议攻后晋。随后命赵延寿、赵延昭、耶律安端、耶律解里等分道出击。
会同年（944年）正赵延寿、赵延昭率前锋5万骑兵进至任丘。安端入雁门，围忻（今山西忻县）、代（今山西代县）。赵延寿进围贝州（今河北清河西），后晋军校邵珂开南门纳辽兵，太守吴峦投井死。辽太宗军次元城（今河北大名东），封赵延寿为魏王，率所部屯南乐。后晋遣使求修旧好，辽太宗复书：“已成之势，不可改”。西路军安端为后晋太原守将刘知远所败。辽军自马家口渡黄河，后晋李守贞、皇甫遇、高行周等率兵沿河水陆俱进，双方交战，互有胜负，加上霖雨连日，士兵缺粮，太宗欲班师。赵延寿建议，率大军直抵澶渊，夺取桥梁，必取后晋。于是辽军直趋澶州（今河南濮阳）。赵延寿与晋将高行周战于澶州北戚城，激战日胜负未分。辽军得知晋军东面防守薄弱，急攻之，晋军溃败。辽掳去大批人口还师。月后晋派遣张晖奉表乞和，辽扣留了张晖。
会同年（945年）正辽分兵攻邢（今河北邢台）、治（今河北永年旧县）、磁（今河北磁县）州，杀掠殆尽，进入邺都（今河北临漳西）境。后晋将领张从恩、马全节、安审琦等率兵驻扎在相州（今河南安阳市）安阳水之南。皇甫遇和慕容彦超带领1000多名骑兵渡河侦察敌情。至邺都遇辽军数万，且战且退，至榆村店（临漳西南），无数辽军追赶上来，皇甫遇和慕容彦超与之力战100多个回合，适逢安审琦派骑兵过河救援，辽军才撤退。
后晋杜重威、李守贞攻占泰州（今河北保定）。辽太宗命赵延寿率前锋夺回泰州。
月杜重威等引兵南遁。后晋军至阳城（今河北定县东南），复大败，搏战10余里，围后晋军于白团卫村（阳城南），双方进行激战，结果辽军大败。太宗急忙乘车退走10余里，后晋军紧追不舍，复改乘骆驼逃回南京（今北京）。后晋复遣使奉表请和，太宗仍加以拒绝。
会同年（946年）太宗诏征诸道兵，自将南侵。月检阅诸道兵于渔阳（今河北蓟县西）西枣林淀。晋将张颜泽来攻，赵延寿与之战于定州。十后晋以杜重蔚为北南行营都指挥使，李守贞为兵马都监，合兵文晋（今河北大名东）北上。十月杜重威等至瀛洲（今河北河间），辽将高模翰分兵来战，杜重威遣梁汉璋迎击，兵败而死。杜重威等退跨中渡桥（滹沱河之中渡），复为赵延寿击败，再退于中渡寨。两军夹滹沱河而阵，赵延寿分兵围之。辽别部萧翰领兵栾城，守城晋军投降。十辽军包围晋营，使辽朝晋军内外断绝，军中粮食将尽，杜重威等以所部20万众降辽。太宗乘胜率兵自邢州、相州南下。命降将张彦泽为先锋攻开封，晋帝石重贵，初欲自杀，后闻辽太宗抚慰其母李氏。乃奉表投降。后晋灭亡。
大同元年（947年）正月初，辽太宗进驻开封，在崇元殿受百官朝贺。契丹攻占开封之后，纵兵大掠郊州县，名曰“打草谷”。中原民众和部分地方官员奋起抗敌。耶律德光改契丹国号为辽。各地抗辽武装活动频繁，大者数万，少者不下千百，收复了宋、亳、密州。耶律德光感慨地说：“我不知中国之人难制如此！”辽太宗离开封北归。辽兵屠相州，城中存者仅700余人。
辽世宗之立辽会同年（946年），辽太祖长孙耶律阮随叔父太宗耶律德光攻打后晋。次年春受封为永康王。月辽太宗在北归途中病于临城（今属河北），行至栾城（今属河北）病得更加严重，次日死于杀胡林。为了防止腐烂，契丹人剖其腹填上食盐数斤将太宗的尸体渍起来，继续载之北行。
燕王赵延寿因“恨太宗负许代中国之约”，对人说，我不想再回契丹。在太宗死的当天带兵先入镇阳（今河北正定）。永康王兀欲等护送灵车也相继而入。赵延寿欲拒之，恐失大援，只好让他们进城。
因太宗未留下遗诏让谁来即位，故将士忧惧，不知所措。统率大军的南院大王耶律吼与北院大王耶律洼商议对策，认为国家不可日无君，倘若请示述律太后立谁为帝，肯定是她所宠爱的辽太祖第子李胡。李胡为人暴戾残忍，岂能爱护百姓君临天下？
要想满足百姓的希望，则应当立永康王兀欲为帝。耶律洼赞同这意见。不过，这时皇太弟兼天下兵马大元帅李胡留守上京（今内蒙古巴林左旗南），太宗长子寿安王述律都在朝，他俩人都拥有相当的实力。永康王耶律阮在听到耶律吼等人的建议后，未敢立即应承下来。天恰好轮到安抟担任侍卫，耶律阮便密召他前来问计。安抟的父亲迭里在辽太祖时担任南院夷离堇，因主张立东丹王耶律倍，反对立辽太宗耶律德光，被述律后“以党附东丹王”的罪名下狱，严刑拷打，后处死。所以安抟与耶律阮有特殊的关系，经常暗中联系。当永康王耶律阮向他问计时，便说，你是东丹王耶律倍的嫡长子，聪明稳重、待人宽厚。太宗虽然有子寿安王，但是，天下的人大多认为你应该即帝位，劝他莫失良机。这时，恰逢京师来人，安抟便借机在军中传播李胡已死的流言，大家竟然信以为真。同时与南、北大王商议，北院大王耶律洼当即站起来说，我们人正在议论此事。太宗曾经想以永康王为储贰，今天这事，有我们在此还有谁敢不从？但是最担心的是立帝这样大的事不请示太后，国内将会引起争端的。安抟说，既然大王知道太宗要立永康王为储贰，他又遇贤明，人心乐意归附，现在天下始定，如不当机立断，则大势去矣。
若请示太后，必立李胡。李胡残暴，路人皆知，如果立他为帝，对国家极为不利。于是，耶律吼决定，立即整军，召集诸将拥立永康王兀欲为帝，是为世宗。因以前辽太祖死在东征的归途中的夫余城，述律后杀各部尊长及诸将数十人，其他人皆怕死，莫不欣然从命。
世宗之立燕王赵延寿全然不知，他自称受太宗遗诏，权知南朝军国事，向各道下达命令，对待世宗像对待其他将领样。有人提醒赵延寿说，契丹诸大人数日频繁聚会，辽朝必然有变，“今汉兵不下万人，不若先事图之。”延寿犹豫不决，下令在待贤馆行权知南朝军国事礼，受文武官员朝贺。因当时形势难测，乃止。世宗用计，以赵延寿谋反，将他扣押起来，同时下令：“延寿亲党，皆释不问。”使局势迅速地平息下来。
月底，世宗命天德（太宗宫人萧氏所生）、朔古、解里等护送太宗的灵柩先赴上京。
述律太后听说立了世宗，大为震怒，以耶律倍叛辽，其子不得立帝为理由，命李胡率兵讨伐。世宗到南京（今北京市）。北院夷离勤安端、详稳刘歌请求担任前锋，并在泰德泉击败了李胡军队。李胡气急败坏，将世宗的臣僚家属全抓起来作为人质，并扬言如果打不胜的话，就杀了所有的人质。秋，世宗率大军至潢河横渡，隔岸与太后、李胡军对峙数日。后经大臣耶律屋质调停，订立横渡之约。述律太后同意立耶律阮为帝，各自罢兵。
不久世宗听说太后、李胡有异谋，就将他们迁至祖州（今内蒙古昭乌达盟林东镇东南）软禁起来；处死参与密谋的司徒划设计楚补里等人。同年月初，世宗尊其母萧氏为皇太后，以太后族人剌只撒古鲁为国舅丈，以加强自己的势力。同时将述律平的官户“分赐翼戴功臣”，又对的鲁和铁剌子孙“先以非罪籍没者归之”，次日，设立北院枢密使，派安抟担任此职。行柴册礼，群臣上尊号，曰天授皇帝。大赦天下，改元天禄。
辽朝皇位转到耶律倍支。
察割政变察割，也称察克，字率区页，辽太祖之弟，明王耶律安端之子。世宗即位后，安端本打算在世宗、李胡人之间看风使舵。察割认为李胡疑心重、待人刻薄，不会给自己什么好处，便劝说他的父亲归附世宗。横渡之约后，察割因有功而被封为泰宁王。
辽天禄年（949年），萧翰与公主阿不里约安端谋反。察割暗中派人向世宗告发。
世宗将安端由统领契丹军的大泽稳贬去统领部族军队。天禄年（950年）春，世宗召见察割。他泣诉甚哀，得到世宗怜悯，得以留为侍从，出入宫廷，深受恩宠。世宗每次外出打猎，察割总是托词手有病，不能使用弓箭。但他却能挥舞链钅追策马狂奔。察割常将家中琐碎之事讲给世宗听，表示对皇上没有丝毫的隐瞒，换取了世宗的信任，背地他却在策划叛乱。他见各族杂处，发动政变不易成功，便逐渐将自己的庐帐移到行宫附近。察割的种种诡秘行为引起耶律屋质的警觉，便向世宗告发了。世宗不仅不以为然，反而将耶律屋质所上表章送给察割。察割痛哭流涕，矢口否认，反诬耶律屋质嫉恨自己，蒙骗了世宗。当耶律屋质再次提醒世宗时，世宗却说：“察割舍父事我，可保无他”。
耶律屋质反问说，察割不孝其父，岂能忠君。世宗仍不以为然。
天禄年（951年）秋，世宗军至归化州（今河北归化）祥古山，与他的生母萧太后祭辽国皇帝耶律倍于行宫，群臣皆饮酒至醉。察割看时机已到，勾结耶律关都等闯入行宫，杀世宗及太后，自称皇帝。
察割政变时，耶律屋质刚接任右皮室详稳之职，他统领的皇族精锐皮室军，是政变者的主要障碍。察割下令“衣紫者不可失”。耶律屋质听到后，换上外衣而出到外面，急忙召集诸王，下令皮室等军竭尽全力讨平叛军。耶律屋质劝寿安王耶律王景说：“你是太宗长子，叛贼不会放过你的。那样，群臣辅佐谁？社稷将依靠谁？”黎明时候，寿安王耶律王景与耶律屋质率军出其不意地包围了行宫。察割见形势对己不利，急忙派人将皇后辽朝杀倒在世宗柩前，仓皇出阵应战，但部下纷纷离去。察割知大势已去，只得以处死群臣家属相威胁。寿安王用林牙耶律敌猎的计策，引诱察割出记帐，由世宗弟耶律娄国亲自将其刺死。然后将耶律关都凌迟处死，赦安端通谋罪，放归田里，并诛杀耶律牒蜡、耶律朗等叛党，平息了政变。诸臣奉耶律王景即位，是为穆宗。
辽穆宗暴虐辽应历元年（951年）辽平息察割之乱后，群臣拥立辽太宗长子耶律王景，是为辽穆宗。穆宗好游戏、厌国事，每夜酣饮，达旦乃寐，日中方起，国人称之为“国王”。他对拥立过世宗的大臣耶律安抟等人不予委用。何鲁不虽然在平定察割之乱中立了大功，但因为他们父亲耶律吼曾提倡立世宗，也得不到重用。统治集团内部矛盾日益尖锐。
应历年（952年）正太尉在古质谋逆未成被诛。羽林部署辛霸卿等32人南奔后周。国舅政事令萧眉古得和宣政殿学士李浣密谋投奔后周。事情泄露后，萧眉古得于同年月被杀，李浣受杖刑而获释。此前个即政事令耶律娄国见穆宗昏庸，产生觊觎之心。在诛除察割时立有大功的林牙耶律敌猎因未被重用而心怀不满。于是，俩人互相结纳，并勾结侍中神都和朗君海里，谋立耶律娄国为帝。事情泄露后，穆宗缢杀娄国，以凌迟法处死耶律敌猎，并惩办了两人的党羽。
应历年（953年）十李胡之子卫王耶律宛与郎君嵇干、敌烈谋反，牵连到太宗次子太平王罨撒葛和林牙华割、郎君新罗等。穆宗将他们并逮捕，并处死华割、嵇干，释放耶律宛和罨撒葛。耶律安抟则被指控参与太平王罨撒葛谋乱，死于狱中。
应历年（959年）十太宗第子耶律敌烈与前宣徽使耶律海思、萧达干等谋反。事情败露后，耶律海思和萧达干都死于狱中，而耶律敌烈却被释放。
应历十年（690年）政事令耶律寿远、太保楚阿不等谋反，皆被处死。不久，李胡之子赵王耶律上隐谋反，牵连到李胡。李胡被监禁，并死于狱中。耶律上隐供出了当时任太祖庙详稳的韩匡嗣，穆宗却置之不问。次年耶律上隐获释。
穆宗镇压了上述谋叛，但反对他的大有人在。世宗次子耶律贤在藩邸秘密结纳韩匡嗣、耶律贤适和女里等人，伺机推翻穆宗。
穆宗的失政也引起部族的叛离。应历十年（964年）秋，黄室韦掠走马牛叛逃而去。同年冬，统军库古只击败黄室韦，降伏他的部下。这时乌古部也开始叛乱，大掠居民财富。详稳僧隐战败，死于战场。次年穆宗派枢密使雅里斯为行军都统，虎军详稳楚思为行军都监，合诸部兵讨伐乌古。乌古部众杀其长窣离底，投降契丹，但不久又发动了叛乱。与此同时，大黄室韦酋长寅底吉也宣告叛乱。坊人40户叛逃入乌古部。小黄室韦叛乱，雅里斯、楚思等出兵击之，为室韦所败。穆宗以秃里和女古代雅里斯和楚思主持军务，同时下诏招抚，遭到拒绝。乌古劫掠上京北榆林峪居民，穆宗派遣林牙萧干讨伐。雅里斯等与乌古作战再次失利。十常思率兵进讨，大破乌古部。历时年多的室韦、乌古叛乱才告平息。
昏庸的穆宗十分残暴。早在即位之初，听信女巫肖古用男子胆配制延年药方的妄语，为取胆而杀人无数。直到应历年（957年）才发觉上当，处死了女巫。应历十年（960年），以镇茵石狻猊击杀近侍大哥。应历十年（963年）春，曾连天昼夜酣饮。
辽朝同年，以小过甚至无故杀死侍从官员多人。此后，经常不理朝政、昼寝夜饮、滥杀无辜，愈演愈烈。应历十年（965年）因近侍东儿进羹匙和筷子不及时，穆宗亲自持刀刺死东儿。又因虞人沙剌迭侦鹅失期，施以炮烙、铁梳之刑致死。十月以近侍喜哥私自归家，而杀死了他的妻子。应历十年（966年）正杀死近侍白海及家仆衫福、押剌葛、枢密使门吏老古、挞马失鲁。因重节宴饮，夜以继日数天，杀狼人袅里。
穆宗嗜酒好杀，近侍往往因微不足道的缘故，遭受炮烙、铁梳等酷刑。穆宗或亲手刺杀，或命人斩击射燎，断手足、折腰胫、划口破齿，弃尸于荒野。应历十年（965年）以后，年年都有近侍无辜遇害，死者达百余人之多。应历十年（969年）穆宗在怀州（今内蒙古昭乌达盟巴林左旗林东镇附近）打猎，醉于行宫，为近侍小哥、舆人花哥、庖人辛古等所杀。
穆宗死后，侍中萧思温与南院枢密使高勋等奉辽世宗次子耶律贤命，率甲士千骑火速赶到行宫，拥立耶律贤，是为辽景宗。小哥等人年之后才被捕遇害。
韩德让辅政辽景宗即位后，人心思治。但景宗自幼患病，多不视朝，刑赏政事、用兵征讨，皆由皇后萧绰决定。
辽保宁元年（公元969年），辽上京留守燕王韩匡嗣令其子韩德让入侍。景宗以韩德让办事谨慎周密，加授东头供奉官，补枢密院通事。保宁年（971年）年，升上京皇城使，遥援彰德节度使，自此日见重用。同年秋，代其父为上京留守，暂时管理上京事务，甚有声望。保宁十年（978年），韩匡嗣由南京留守入权枢密使，韩德让代为南京（今北京市）留守。次年，宋军包围南京，韩德让日夜登城，守御甚力，以战功拜辽兴军节度使。乾亨年（981年）冬，升为南院枢密使。
乾亨年（982年）辽景宗病故，韩德让与耶律斜轸等受顾命，立景宗长子、年仅12岁的梁王耶律隆绪为帝，是为辽圣宗。尊皇后萧氏为皇太后，临朝称制，是为承天太后。
韩德让总领宿卫事，深得太后宠信。当时主少国疑，宗室拥兵自重，内外不安。韩德让劝承天太后更换大臣，令诸王各归其第，禁其私相聚会宴饮，相机夺其兵权。实行上述措施后，人心渐定、政局始稳。
辽统和元年（933年）春，韩德让再次提升，任开府仪同司，后又兼政事令。不久，宋派曹彬、田重进、潘美等率10万大军分道攻辽。韩德让随从承天太后出师，打败宋师，加官为守司空，并封为楚国公，班师还京后，与北府宰相室昉共执国政。他曾奏言山西4州数遭兵乱，加之灾荒，宜减轻赋税，以招徕流民，得到朝廷批准实行。统和年（988年）秋，韩德让又随从圣宗、承天太后进攻北宋，在攻打沙堆驿时，守军乘夜偷袭，韩德让严阵以待，击退对方。不久，又败宋兵于长城口（今河北徐水北），杀获殆尽。次年春，因功封楚王。统和年（991年），韩德让认为燕人挟奸，逃避赋役，贵族容隐奸邪，包庇纵容奸邪不法之徒。在他建议下，派遣北院宣徽使赵警戒谕贵族和民众。统和十年（994年）秋，韩德让为北府宰相，仍领枢密使、监修国史，赐兴化功臣。当时京司法官吏中，不少贪赃枉法，韩德让建议下诏严禁这陋习，得到批准。他还上表请求任贤去邪，得到承天太后的嘉许，加守太保、兼政事令。统和十年（999年）秋，北院枢密使耶律斜轸死，诏韩德让兼任。不久，拜大丞相，晋封齐王，总南北枢密府事，总揽辽朝辽朝军政大权。他见南京、平州（今河北卢龙）歉收，奏免百姓农器钱。同时实行平抑诸州物价的政策。统和十年（1001年）春，圣宗赐大丞相韩德让名德昌。他推荐过去顶撞过自己的乌不自担任统军使。承天太后问他为什么要推荐这个对他不礼貌的人，韩德让回答说：“于臣犹不屈，何况其余！”认为若能任用他，必能镇抚诸藩，得到承天太后批准。
统和十年（1004年）秋，韩德让随从承天太后和圣宗进攻宋朝，直至黄河北岸，与宋军相持，卒成澶渊之盟。班师后，改封晋王，赐姓耶律。出宫籍，隶横帐季父房，位在诸亲王之上。统和十年（1010年），复赐名隆运，赐田宅及陪葬地。次年春，韩德让从圣宗征讨高丽。班师后，患病去世。韩德让病中，圣宗及其皇后亲自请医送药。去世后，在乾陵之侧立庙，帝后以下皆为他服丧。丧葬礼仪完全按照承天太后的规格。
辽圣宗改革辽圣宗在位49年（982—1031年），前27年由太后萧绰称制，后22年由他独立执政。太后萧绰和圣宗耶律隆绪在韩德让等蕃汉臣僚的辅佐下，对契丹社会实行了全面改革。
吏治的好坏是反映个国家政治是否清明的重要标志。景宗时，高官勋戚“纳赂清谒，门若贾区”。萧绰称制的第年，即辽统和元年（983年）诏谕京各级官员应当秉公办事，不得阿谀奉承。诸县的官员如果遇到州官及朝廷使者无理征求，不得曲从，并以此作为考核官吏的标准。
辽朝历来只从贵族特别是契丹贵族中挑选重要官员，叫做“世选制度”。随着辽朝版图的扩大和民族的增多，改革世选制度势在必行。统和年（984年），划离部请求今后的详稳只从本部选授，圣宗没有答应，并说选择官员重在是否人才，怎么能固定在个部族呢？
统和年（988年）圣宗下诏举行科举考试。这是辽朝开国以来第次正式开科取士。次年，宋进士17人携家眷投奔辽朝，圣宗让有关部门考核这些人，能通过考核者任命为中央官学国子学的教官，其他人授县主簿和县尉之职。
统和十年（994年）圣宗下诏契丹诸部将历年俘虏的宋人中的官吏、有才学的儒士、骁勇的军人登记上报，后来真的任命了宋俘卫德开等6人为官。同年，下令地方长官向朝廷推荐通晓经典、文才出众的人。辽朝实行开科取士的主要对象是燕云等州汉族地主阶级的知识分子，为他们升官开辟了条新的途径。起初，每科录取进士般只有两人，甚至只要人。到圣宗开泰、太平年间（1012—1031年）般隔年开科，每次录取十人。到了道宗时期，每次录取进士般都在百人以上。
略迟于设立科举，辽圣宗承天太后进行法制改革。统和十年（994年），北院宣徽使耶律阿没里进陈说：“兄弟虽是同胞，但秉性不同，旦有人犯法，就不分青红皂白地株连，这是残害无辜的弊政。建议今后同胞兄弟不知情者不应株连。”承天太后非常欣赏这意见，据此制定了新的法令，从此废除了叛逆罪兄弟不知情者也要连坐的苛法。辽朝前期，同罪不同罚的现象很普遍。例如契丹人与汉人互相殴斗致死，处罚却轻重不同。同年，圣宗下诏规定：凡契丹人犯十恶不赦之罪者，与汉人体治罪。不久又下诏，凡犯了罪应当在脸上刺字受黥面之刑的人，无论贵贱均依法论处，即使是宰相、节辽朝度使世选之家的成员也不能赦免。开泰年（1019年）又下令，有冤屈者，可以到御史台陈诉，委派官员重新审理。
圣宗时还从法律上改善了奴隶的处境。早在统和年（987年），圣宗曾下诏规定，历年从中原俘虏的诸帐奴隶，只要有亲属是自由人的，可以由官府出钱赎身，使之团聚。
到统和十年（995年），又下诏各地自应历以来沦为贵族部曲者，仍然划规州县管辖，使以上两部分人由奴隶转为自由人。后来在统和十年（1006年），又下诏规定若奴婢犯死罪，必须交送官府处理，其主人不得擅自杀害。与此同时，圣宗还将宫帐奴隶转为部族民，也不再把新归附者统为宫帐奴隶。
赋税改革是圣宗在朝的件大事。统和十年（1000年）圣宗认为北方气候寒冷，应该实行后唐的赋税制度，从而全面推行两税法。所谓分赋等就是：城镇的市井之赋，各归投下主，只将酒税上交朝廷。从此投下户演变为向官府交纳田租，向主人交纳税课的“税户”。这些投下户虽然身受双重剥削和压迫，但他们与投下的人身依附关系却松弛了。
在改革期间，圣宗等人始终没有放松吏治，太平年（1026年）十他要求北南诸部考察州县等官，不称职者立即罢免。大小官员有贪赃暴虐、残害民众者，不仅立即罢官，而且终身不得录用。不能廉洁奉公的高官重臣也要立刻撤换；能清廉勤政、严于律己的，虽官小位卑，也要予以提拔；皇族中的受贿者，也要按般人犯罪同等处罚。皇族、贵戚犯罪，不论事之大小，都由所在地方官吏审理，然后再申报北南院复查，查实之后再上报皇帝。如不审理就直接申报或受人之托为犯罪者开脱的，按所要包庇或开脱的犯人所犯之罪处理。由于重视吏治，圣宋朝地方上出现了不少“有惠政”、任满之后民众要求留任的官吏。
圣宗时期的改革使辽朝达到了它的鼎盛时代。
辽钦哀后听政辽圣宗皇后萧菩萨哥生了两个儿子，都死得很早，未能长大成人。辽开泰年（1016年），宫人萧耨斤生子耶律宗真，由齐天后收养。齐天后对他像对待自己的亲生儿子。萧耨斤因生育皇子被册封为顺圣元妃。元妃嫉妒齐天后，屡次在圣宗面前进谗言，但未能打动圣宗。太平十年（1031年），圣宗病重，临终遗命齐天后为皇太后，顺圣元妃为皇太妃，但遗命被元妃藏匿。耶律宗真即位，是为兴宗。元妃自立为太后，是为钦哀后。
钦哀后指使护卫冯家奴、耶律上孙等，诬告北府宰相萧浞卜、国舅萧匹敌谋反，下诏将人处死。此案牵连齐天后姻亲40余人，受牵连者皆判死刑，抄没家产，并让这些人诬告、牵连齐天后。兴宗认为齐天后侍奉先帝40年，又抚育自己长大，先帝遗诏立为太后，实在不忍心杀她。钦哀后说：“此人若不杀，恐怕会成为后患。”兴宗反驳道：“齐天后无子，年纪也老了，虽留在宫中，但不会有什么后患。”钦哀后执意不从，兴宗只好命人用小车将齐天后从京中送往上京囚禁。从此钦太后听政，兴宗不再亲理庶务。群臣慑于钦哀后的威势，大多不敢仗义执言，只有枢密副使萧朴上书为齐天后辩白冤枉，但也没有任何效果。萧朴气得吐血，后被贬出京师。
辽重熙元年（1032年）春，钦哀太后在皇宫正殿接受兴宗群臣的朝贺，追封自己的辽朝曾祖为兰陵郡王，父为齐国王，诸弟皆封为王。她顾虑兴宗不忘齐天后的养育之恩，会阻挠对齐天后的进步迫害，便乘兴宗外出打猎之机，派遣使节到上京逼齐天后自杀，同时杀死其左右侍从百余人。同年冬，兴宗率群臣上皇太后尊号法天应运仁德章圣皇太后。
钦哀太后为人残忍阴毒，居丧未及年，就把圣宋朝的法度几乎全部改变。她的姨妹封国夫人、弟弟徒古撒娶了燕国公主，哥哥解里娶了平阳公主、陈久娶了南阳公主。
这几位兄弟都当了驸马都尉。她命令兴宗娶自己的侄女、哥哥萧孝穆的女儿为皇后，又命令兴宗娶自己的另个侄女、弟弟高的女儿为妃。自己的亲戚全部升任显要官职，朝政完全由自己的兄弟掌握。所有军国大事，都是先在兄弟间商议好了，再拿上朝堂。
甚至连40余名毫无功绩的家奴也升任团练、防御使、观察使和节度使等重要职位。这些人出入宫掖，谩骂污辱朝臣，卖官鬻爵，无恶不作。钦哀太后的姐姐秦国夫人早年寡居，钦哀后见长沙王谢家奴仪表堂堂，便杀死他的王妃，逼他娶秦国夫人。其妹晋国夫人喜欢户部使耿元吉，她也按照妹妹的要求，杀死元吉之妻，让晋国夫人嫁给元吉。
重熙年（1034年），钦哀太后见兴宗越来越大，担心难以驾驭，密召诸弟商议废黜兴宗，改立小儿子耶律重元。不料重元反将密谋告诉了兴宗。兴宗先发制人，用内侍赵安红的计谋，率卫兵出宫，召来枢密使萧孝先。当面讲了准备废黜皇太后的理由，萧孝先震惊万状，不敢反对。于是下诏废黜太后，将她迁往庆州，（今内蒙古昭乌达盟巴林右旗以北查干木伦河上游）括宫为圣宗守陵。处死内侍数十族，耶律重元告密有功，不久被封为皇太弟。
钦哀后篡权是辽贵族内部倾轧斗争的反映，给辽的统治造成混乱，辽朝开始由盛转衰。
耶律重元之乱辽重熙年（公元1034年），耶律重元因告发钦哀后废帝密谋有功，封为皇太弟。
重熙十年（1042年）十封其子涅鲁古为安定郡王。重熙十年（1048年）十兴宗赐以金券，进封涅鲁古为楚王，并任惕隐。在次饮酒时，向重元许愿传以帝位，重元闻之大喜，从此骄纵不法。秋，兴宗病重，召皇子燕赵王耶律洪基，告诉他治理国家的要点。兴宗去世，耶律洪基即位，是为辽道宗。封重元为皇太叔，免拜不名。
辽清宁年（1056年）十封重元为天下兵马大元帅。顶帽、色袍，尊崇前所未有。次年春，封涅鲁古为武定军节度使。清宁年（1058年）闰十月复赐重元金券。时皇太子睿生，重元妻进宫祝贺，以美丽自夸。向庄重的宣懿皇后以为此言不善，告诫她道，身为贵家妇，何必如此！其妻回家后，责骂重元说：你是圣宗的儿子，让人家以皇后之势欺凌我！你若有志，当鞭笞此奴婢。清宁年（1061年）涅鲁古知南院枢密使事，劝其父重元诈病，渠道宗慰问之机，刺杀他。
清宁年（1063年）道宗猎于滦河之太子山。久萌逆志的重元父子，趁着道宗的扈从诸官多是自己逆党，企图谋乱。敦睦宫使耶律良听说之后，见道宗特别宠爱重元父子，不敢马上进奏，只敢密奏仁懿太后。太后托言有病，召道宗告之此事。道宗开始不肯相信，太后说：“此社稷大事，宜早为计。”道宗责问耶律良说：“汝欲间我骨肉耶？”
辽朝耶律良答道：“臣若妄言，甘伏斧钅质！不早备，恐堕贼计。如召不至，可卜其事。”道宗这才听从了他的话。道宗急召南院枢密使许王耶律仁先，命他迅速扑灭叛乱。使者到涅鲁古处，即被扣押，后逃回报告道宗。道宗才相信重元父子确实要谋反。
重元父子见阴谋已经泄露，与陈国王陈，同知北院枢密使萧胡睹，卫王贴不，林牙涅剌溥古，统军使萧迭里得，驸马都尉参及其弟术者、图骨，旗鼓拽剌详稳耶律郭，文班太保奚叔，内藏提点乌骨，护卫左太保敌不古、按答，副官使韩家奴、宝神奴等400人，诱迫弓弩手，进逼行宫。
道宗听说后，便想逃往北南院。耶律仁先与萧韩家奴说：“陛下若舍扈从独往，贼必穷追，况且南北大王之心尚难预料。”仁先的儿子挞不也说：“圣意岂能违？”仁先大怒，朝他脸上打去。道宗这才开始醒悟，委托仁先平叛。仁先环车为营、拆行马、作兵杖、率领官属近侍30余骑，列阵与贼对垒。太后亲督卫士御敌。南府宰相萧唐古身先士卒，与贼拼搏，所向披靡，挫其锐气。贼兵悔过，倒戈投降。渤海近侍详稳耶律阿思和护卫苏在阵前射死涅鲁古。叛军退却后，仁先从院部萧塔剌所居最近，急派人召之，同时派人出调集人马。
参与重元谋乱的殿前都点检耶律撒剌竹恰好在围场，听到叛乱的消息之后，劫持奚人猎夫援助叛军。等他到达之时听说涅鲁古已死，大为悲痛。对重元说：“我辈惟有死战，胡为若儿戏，自取灭亡！今行宫无备，乘夜劫之，大事可济。若俟明旦，彼将有备，安知我众不携贰邪！失机会，悔将奚及！”萧胡睹却说：“仓卒之中，黑白难辨，若内外军相应，则大势去矣。黎明而发，何迟之有。”重元从萧胡在计，将行宫面包围，妄图隔绝内外。当夜，重元自立为帝，任命萧胡睹为枢密使。
次日晨，重元与萧胡睹、撒剌竹等率领奚人2000直逼行宫。恰巧萧塔剌援兵赶到，北面林牙耶律敌烈亦带兵来援。仁先认为，贼势不能持久，可待到他们气势下去了攻打。令知枢密院事赵王耶律乙辛、南府宰相萧唐古、北院宣徽使韩家奴、北院枢密副使萧惟信、耶律良等也分别率领宿卫及援军，在宫后设阵，乘间奋击，贼兵稍退。这时萧韩家奴起来劝说猎夫们，希望他们改悔，转祸为福。于是猎夫都投杖降服。贼党大溃，重元负伤，率数骑逃走，仁先追杀20余里，耶律撒剌竹战死。萧迭里得、古迭被擒；萧胡睹单骑遁逃至十泺投水而死。
道宗下令处死逆党。次日，耶律重元逃到大漠地带，自料不能免死，哀叹道：“涅鲁古使我至此”，说完便自杀了。
耶律乙辛专权辽清宁年（1063年）平定耶律重元之乱后，辽道宗封赏有功诸臣，耶律仁先任北院枢密使，封宋王。赵王、知北枢密院事耶律乙辛升任南院枢密使，耶律乙辛自恃平乱有功，权势显赫，逐渐排挤他人。咸雍元年（1065年），耶律仁先等忠直大臣被排挤出朝。耶律乙辛独掌北枢密院事。咸雍年（1069年），道宗下诏说：“方有军旅，许以便宜从事”，将兵权交给了耶律乙辛。耶律乙辛权倾内外，投到他门下的人络绎不绝。
于是，所有对他阿谀顺从味迎奉的，都得到提拔，忠诚正直的官员则遭到排挤。
大康元年（1075年）18岁的皇太子耶律睿总理朝政，兼知北南枢密院事，削弱了耶律乙辛的权力，耶律乙辛便设计谋害太子生母宣懿皇后。他让宫婢单登和妹夫朱辽朝顶鹤伪造《十香词》，诬蔑宣懿皇后与伶官赵惟私通。然后，密告道宗。道宗命耶律乙辛和北府宰相张孝杰处理此案。耶律乙辛严刑逼供，赵惟和伶人高长命被迫承认了罪名。结果，赵惟、高长命被抄家、灭族。宣懿皇后被赐死。事件发生之后，皇太子耶律睿发誓要为生母报仇，与耶律乙辛的矛盾更深，彼此心怀戒备。于是，耶律乙辛面将同党萧霞抹之妹坦思献入宫中，立为皇后。又将坦思之妹，自己的已离婚的儿媳斡特懒献入宫中，企图通过后宫操纵道宗。面与同知枢秘事的萧得里特策划陷害太子耶律睿。
大康年（1076年）夏，大臣萧岩寿向道宗密奏，说耶律乙辛自从皇太子过问国政，心怀疑惧，与宰相张孝杰互相勾结，恐有危害太子的阴谋，不可让其居于重要职位。于是，道宗调耶律乙辛为中京留守。耶律乙辛上疏自言无过，是遭谗言才被贬斥的。其党萧霞抹也向道宗说情。道宗悔恨不已。不久，调萧岩寿为顺义军节度使，召集近臣商议调回耶律乙辛。群臣不敢直言，唯有契丹行宫都部署耶律撒剌再谏阻，道宗不听。是年冬，耶律乙辛复为北院枢密使。乙辛复职后，将萧岩寿流放于乌隗部，终身拘禁。
大康年（1077年）耶律乙辛指使护卫太保耶律查剌诬告都部署耶律撒剌与知北院枢密使萧速剌等人密谋废道宗，立太子睿。道宗命人查问，尽管没有实据，仍将耶律撒剌调出任始平军节度使，萧速剌为上京留守，鞭笞护卫人，发配边庭。
月初，耶律乙辛又指使其党羽牌印郎君萧讹都题和祗侯郎君耶律塔不也向道宗自首，咬定密谋废立确有其事，他们自己就是参与者，因怕牵连，才来自首。道宗信以为真，大怒，杖责太子睿，将其幽禁于别室，命耶律乙辛、张孝杰、萧十等审理。太子睿大呼冤枉，萧十与耶律燕哥却伪造供词，谎说太子睿已经认罪。耶律乙辛等动用各种酷刑，折磨受诬陷的人，致使他们不能说话，却诡称已经认罪。先后杀死侍从敌里剌等人，始平军节度使耶律撒剌等十人。又遣使杀害上京留守箫速剌及已流放的护卫撒拨等人。废太子睿为庶人，将其囚禁于上京监狱。不久，杀死萧速剌等人的儿子，并抄没其家产。同年冬，耶律乙辛密派萧达鲁古、撒去上京谋害了太子睿，谎称病死。道宗闻讯后心里难过，想召见太子妃。耶律乙辛又秘密派人杀死太子妃灭口。
太子睿被诬陷致死后，耶律乙辛向道宗建议立兴宗次子耶律和鲁斡之子耶律淳为储君。君臣不敢有异议，只有北院宣徽使萧兀纳与夷离毕萧陶隗反对。道宗犹豫不决。
大康年（1079年）正道宗准备外出打猎，耶律乙辛奏请让皇孙耶律延禧留守。
同知点检萧兀纳以防不测为由，劝勿留皇孙。道宗有所醒悟，命皇孙随行，并开始怀疑耶律乙辛。道宗令耶律乙辛离京，出任知南院大王事。调萧十出任保州（今朝鲜平壤西北）统军使。调耶律淳为彰圣军节度使。北府宰相萧余里也出为西北路招讨使。冬，下诏取消字王的爵位，耶律乙辛由魏王降为混同江王。次年春，改知兴中府（今辽宁朝阳）事。道宗发现张孝杰也是奸佞之人，便将他调出担任武定军节度使。封皇孙耶律延禧为梁王。秋，特设旗鼓拽剌（勇士）人为护卫。任命萧兀纳辅佐皇孙。
大康年（1081年），又封萧兀纳为北府宰相兼殿前都点检掌握禁卫军。是年冬，耶律乙辛因出卖违禁物品罪，被囚于来州（今辽宁绥中前卫）。张孝杰在相位时曾说：“无百万两黄金，不足为宰相家。”此时因私贩广济湖盐及擅改诏旨是削去官爵，贬到安肃州（今河北徐水）。数年后，死于家乡。
大康年（1083年）夏，道宗为太子耶律睿昭雪。追谥昭和太子。冬，耶律乙辛私藏兵器图谋投奔宋朝，事发被杀。辽乾统元年（1101年），辽道宗去世，耶律延禧即位，辽朝是为天祚帝。天祚帝彻底为其祖母宣懿太后及父耶律睿昭雪，为受耶律乙辛诬陷的官员平反。次年，下诏诛杀耶律乙辛党羽，将其子孙流放到边庭。对已死去的耶律乙辛、张孝杰及萧得里特皆剖棺戮尸，其家属都分赐给被害者之家和群臣为奴隶。
辽天祚朝内乱天祚帝统治时期，辽朝政治黑暗达到了极点，统治集团内部互相倾轧，争权夺利愈演愈烈。乾统元年（1101年），天祚帝即位后，以北府宰相萧兀纳为辽兴军节度使、宋魏国王和鲁斡为天下兵马大元帅、北平郡王耶律淳进封郑王。乾统年（1103年）任命耶律淳为东京留守，进封越国王。耶律淳的势力日益增长。
天庆年（1115年）秋，天祚帝亲征女真。前锋都监耶律章奴乘大军渡鸭子河（今黑龙江肇县西嫩江段）之机，带领将卒300余人返回上京，派遣耶律淳妻兄萧敌里及其外甥萧延留去南京告诉耶律淳，欲废黜天祚帝，改立他为帝。正当耶律淳犹豫未决之时，行宫使者乙信持天祚帝御札到达南京，详细叙述了章奴的叛乱罪行，耶律淳决心拒绝章奴等人的拥立，立即将萧敌里、萧延留人斩首。单骑走到广平淀（今内蒙古西拉木伦河和老哈河汇流处东南）晋见天祚帝。天祚帝加封耶律淳为秦晋国王。耶律章奴见耶律淳不从，便攻打上京，夺取府库财物。带领部下至祖州（今内蒙古昭乌达盟巴林左旗林东镇西南）祭祀太祖庙，宣称起兵是为了社稷，只有废天祚帝立耶律淳方能挽救辽朝。然后，西去庆州（今内蒙古巴林右旗西北西拉木伦河河源白塔子）传檄州县，得到响应，众至数万。耶律章奴率众至广平淀，攻打天祚帝行宫。兵败后转攻上京，不克，只好向北逃走，被追兵击败。耶律章奴伪装使者欲投女真，途中为巡逻兵捕获，腰斩于市。
至此，这场政变才得以平息。
天祚帝共有子，其中晋王耶律效鲁题是文妃所生；秦王耶律定、许王耶律宁皆元妃所生。诸子中晋王最贤，素有人望。保大元年（1121年）春，元妃兄枢密使萧奉先恐秦王不得立，便派人诬告南军都统耶律余睹（文妃妹夫）结纳驸马萧昱、耶律挞曷里（文妃姐夫）等谋立晋王，尊天祚帝为太上皇。天祚帝杀萧昱和耶律挞曷里等人，赐死文妃。
耶律余睹闻讯，遂引兵千余投降金朝。天祚帝遣知奚王府萧遐买、北府宰相萧德恭、大常衮耶律谛里姑、归德观察使萧和尚奴、军太师回离保各率所部急追。至闾山县（大约在今河北卢龙东）追上余睹。诸将议论说天祚帝听信萧奉先谗言，萧奉先平素轻视我们。耶律余睹是宗室豪杰，若将他擒获，他日我们都会和他样下场，于是按兵不动，放走耶律余睹，以追袭不及搪塞过去。耶律余睹降金后，将辽朝虚实，全部告诉金朝。金朝决心大举攻辽。同年春，天祚帝在金兵逼迫下西逃。耶律余在引金兵紧追。天祚帝十分忧虑，萧奉先竟献计说只要杀了晋王，耶律余睹就会不战自回。天祚帝命晋王自尽，于是人心更加涣散。耶律余睹逼近行宫。天祚帝逃亡云中（今山西大同市），后入夹山（在今内蒙古包头市东）。
天祚帝逃入夹山，数日不通消息。在南京留守的大臣李处温与耶律大石、在企弓等人拥立耶律淳为帝。耶律淳自称天赐皇帝，以李处温守太尉，在企弓守司徒，将兵权全部交给耶律大石。降封天祚帝为湘阴王。耶律淳据有燕、云、平等州及辽西、中京、上京路部分地区，史称“北辽”。而天祚帝仅能控制沙漠以北、西南、西北路两招讨府及诸蕃部族而已。
辽朝耶律淳称帝仅个就身患重病，自知难以痊愈，密授李处温蕃汉马步军都元帅，准备托付后事。这时传来天祚帝集中精兵5万骑入燕的消息，耶律淳急忙召集大臣商议。李处温、回离保等主张迎立天祚帝之子秦王耶律定，拒绝天祚帝入燕。南面行营都部署耶律宁反对，认为天祚帝和秦王是父子，拒则皆拒，自古以来哪有迎子而拒父的道理？李处温想以煽乱军心罪杀耶律宁，耶律淳不听。不久，耶律淳病危，回离保等假传圣旨命南面宰相入宫商议大事。李处温称病不去，暗中聚集勇士应变。耶律淳去世，回离保率契丹兵，宣称立耶律淳妻萧德妃为太后，临朝称制，然后迎立秦王为帝。李处温父子勾结宋大臣童贯，欲挟萧太后纳土降宋。事情泄露后，李氏父子均被处死。
是年冬，金军至居庸关。耶律大石、回离保等拥兵引萧德妃出古北口，至松亭关（今河北迁安县西北）发生意见分歧，终于分道扬镳。回离保于保大年（1123年）春，在箭笥山（今茶盆山，在河北抚宁县东北百里）自立，号大奚国皇帝，改元天复。不到半年败于宋将郭药师，被其部下所杀。同年夏，耶律大石与萧德妃欲西投天祚帝，在袭击奉圣州（今河北涿鹿）时大石为金军所俘，萧德妃往见天祚帝。天祚帝将她处死。
这时，金军攻克青冢寨（今内蒙古呼和浩特市昭君墓侧），天祚帝诸子秦王定、许王宁、诸妃、公主、侍从诸臣皆为金军所俘。只有梁王雅里由硬寨太保特母哥护卫逃出，往见天祚帝。不料梁王等人反遭猜忌。军将耶律敌烈与特母哥等夜劫梁王雅里北走，至沙岭，共立雅里为帝，改元神历。同年十雅里病死。兴宗孙术和继立，不久为部下所杀。
保大年（1123年）耶律大石从金军中逃出，往见天祚帝，天祚帝责备耶律大石拥立耶律淳。耶律大石反驳说：“陛下弃国而逃，致使黎民涂炭。立十个太祖子孙为帝也不为过。”天祚帝无话可说。耶律大石劝天祚帝养兵待机而动，天祚帝不听。于是耶律大石在次年秋，杀北枢密使萧乙薛等，率铁骑200西去，自立为王。
保大年（1125年）天祚帝被金军俘虏。辽朝灭亡。
西辽的建立辽保大年（1124年）耶律大石见天祚帝拒谏昏庸，辽朝灭亡已成定局，毅然率200铁骑北行，渡过黑水（今内蒙古百灵庙北艾不改河），白达达部详稳床古儿献马400匹，驼20头及羊若干头。大石行到达辽朝的西北军事重镇可敦城（即镇州，在今蒙古人民共和国布尔根省哈达桑之东，地名青托罗盖）。在这里，大石召集威武、崇德、会蕃、新、大林、柴河、驼等7州及大黄室韦、敌刺、王纪剌、茶赤剌、也喜、鼻骨德、尼剌、达赖乖、达密里、密儿纪、合主、乌古里、阻卜、普速完、唐古、忽母思、奚的、糺而毕18部部众，宣布了自己重建辽朝的志向，得到诸部拥护。大会之后，耶律大石得精兵万余人，同时设置官吏，重建国家机构。
耶律大石考虑到金兵强大，不可东向与其争锋，便于延庆年（1130年）月以青牛、白马祭告天地祖宗，整军西行。他致书回鹘王毕勒哥，追述自太祖耶律阿保机以来辽与回鹘的友好关系，进而说明自己西去大食，借道回鹘之意。毕勒哥得书，将大石迎到回鹘王庭，大宴日。临行，又献马600匹，驼100头，羊3000只，并愿将子孙送给西辽作为人质。
耶律大石自和州（今新疆吐鲁番东南哈拉和卓堡西南）西行，至叶密立（今新疆额敏辽朝县东），征服了当地的突厥部落，归附者约4万户。于是，在叶密立建立了座新城。
延庆年（1131年）春，耶律大石继续西行至起儿漫（今乌兹别克克尔米涅），文武百官拥立耶律大石为帝，采用突厥称号“葛儿罕”（或译古儿汗，阔儿罕）。不久，又上尊号曰“天祐皇帝”，建元延庆。追谥祖父为嗣元皇帝，祖母为宣义皇后，册元妃萧氏为昭德皇后。大石对百官说，朕与卿等行程3万里，跋涉沙漠，历经千辛万苦，我能登上皇位，除托祖宗之福外，都是靠了你们的力量。于是，萧斡里剌等49人分别加官晋爵。
延庆十年（1133年）春，耶律大石应哈拉汗朝东支后裔的请求，进驻其都城喇沙衮（今吉尔吉斯托克马克东南）。并将西辽首都定于该地，将喇沙衮城改称虎思斡尔朵。
耶律大石西迁重建的辽朝，史称“西辽”，也称“黑契丹”、“哈喇契丹国”。其疆域，北至巴尔喀什湖带，东至喀什噶尔、和阗，西南达阿母河。
耶律大石西迁后所建立的西辽政权，使辽朝在我国西北地区又延续了90余年。西辽末帝天禧十年（1211年），为乃蛮部屈出律所篡，但仍称西辽，年后为蒙古汗国所灭。
西夏和金西夏地方政权的建立S党项族从唐末据有西北州之地，到11纪世时，人口已有数十万户。由于汉族经济和先进文化的影响，又跟吐蕃人、回鹘人生活在起，使党项族内部的经济生活和社会制度发生变化。在经济生活方面，从狩猎转为畜牧和农业并举，手工业和商业也有定程度的进展，党项人已经学会制造铁器。从社会制度的变化来看，部落联盟的首领变成有势力的贵族，控制汉人、党项人和各族人民从事农垦，缴纳赋税，出现了封建剥削制度。德明时代，党项的势力已经扩大到甘州（甘肃张掖）、凉州（甘肃武威）带。这些地区的自然条件都比较好，既有适宜于游牧的水草，又有便于农田灌溉的河流，使党项人民的物质生活得到改善。
德明死后，他的儿子元昊于1032年继位。元昊是位已经封建化的党项领袖。他通晓汉、藏两族文字和语言，接受了汉族的进步文化，也懂佛学，比较了解汉族的封建政治制度，学过汉人的兵法和法律。元昊继位后不断向河西扩展，先后占领了瓜州（甘肃安西）、沙州（甘肃敦煌）、肃州（甘肃酒泉），迅速控制了全部河西走廊和今甘肃东南地带。在这广大区域内，汉人占大多数，还杂居着吐蕃和回鹘人。大体上党项人在河套、宁夏带；回鹘人在河西走廊偏西；吐蕃人在青海带；汉人在陕西北部和甘肃东南部。
除了畜牧业外，农业占有定比重。农产品有大麦、稻子、青稞等，还有药材。从事农耕的，多数是汉人。他们掌握着进步的生产技术，推动少数民族人民从事农业生产。甘州和凉州带，盛产良马，又是肥沃的农业区。
元昊吸收汉族失意的地主阶级知识分子，仿照唐、宋封建制度，以兴州（宁夏回族自治区银川）为中心，建立起统治机构。官府分为品，职官分文武班。中央政治机构有西夏和金中书掌行政机要，枢密管理军政，属于“上品”；司管理财政，御史专掌监察，属于“次品”；又有群牧司、农田司等机构，属于“中品”；党项贵族和投靠他们的汉族地主分子，分任内外各个机构的官职，形成党项贵族和汉族地主阶级联合专政的封建地方政权。他们还建立了支50万人的骑兵队伍，在军事编制上保留了党项的些旧传统。境内分设12个监军司，各司用“豪右”为统领。元昊还在州城之东设置铁冶务，制造各种武器。
从榆林石窟中所遗留下来的锻铁壁画看来，当时冶铁已采用比较进步的竖式风箱设备，所造的甲胄，“坚滑光莹，非劲弩不可入”。
在吸收汉族文化方面，他们根据汉文的结构，制成方块的西夏文字。西夏文字袭用汉音的字也是很多的，如西夏文的“正”、“名”、“圣”等字，和汉文读音完全相同。西夏文字也有声的区别。西夏文字典《文海》成书于西夏中期。
公元1038年，元昊改兴州为兴庆府，作为政治和军事中心，国号“大夏”。大夏地方政权是个封建性的地方割据政权，无论是官制、法制、兵制、历法和文化，都效法宋朝。
由于元昊接受宋朝的封号，名义上仍旧臣属于宋朝。这个地方政权是在宋朝的西北方，习惯上就称为“西夏”。
西夏地方政权的统治区，东到黄河，西到玉门关，地方万余里，倚靠着贺兰山。西夏政权的建立，对于开发我国西北地区是起了作用的，使当时各少数民族进步融合，采用进步的封建生产方式，向封建化迈进。各族人民兴办水利，开垦荒地；政府设立群牧司管理牧畜，设立农田司推广农业，使少数民族的农牧业日见兴旺起来。
西夏地区的手工业和商业本来不很发达。西夏政权设立文思院，利用汉族工匠从事手工业生产，使官办手工业甚至民间手工业都有所进展。西夏地区还开设了许多固定的集市，扩大了各族人民间的商业贸易。北宋王朝同中亚的贸易，陆路必须通过西夏地区，因此西夏的商业贸易也很活跃。西夏政权设立了通济监，管理钱币的发行，以适应市场流通的需要。
在吸收汉族文化方面，党项人通过西夏文研读汉人写的古籍。汉文的《诗经》等名著，被翻译成西夏文。党项人用西夏文翻译了大批汉人著作，如《论语》、《孟子》、《孝经》、《孙子兵法》、《贞观政要》等书，都有译本。还翻译《华严经》、《妙法莲华经》、《般若波罗蜜多经》、《金刚经》等许多佛经。汉族的文化和佛教思想在西北边区得到了传播。
西夏政权还办起太学，推崇孔子的儒家学说。党项贵族“尊行儒教，崇尚诗书”。还经常要求宋朝政府颁赐图书文籍。这生动地表明，随着经济上的封建化，党项族在思想文化上也必然趋向封建化。
西夏毅宗改革西夏毅宗改革是西夏历史上的重要事件。夏天授礼法延祚十年（1048年）正夏景宗李元昊去世，年仅2岁的儿子李谅祚继位。西夏大权操于皇后没藏氏之手，国舅没藏讹庞担任国相。没藏讹庞专权之后，与辽朝关系恶化，从延嗣宁国元年（1049年）月至次年双方爆发次大战，夏兵先胜后败。没藏太后不得不于延嗣宁国年（1050年）十月重新臣服于辽朝。
福圣承道年（1055年）十汉臣李守贵趁没藏太后出猎之机，杀死太后。讹在将李守贵全家处死。为巩固自己的权位，讹庞将自己的女儿嫁给毅宗，立为皇后。奢单都西夏和金年（1059年）讹庞杀死毅宗身边的汉臣高怀正、毛惟昌，试图削弱毅宗身边的汉人势力。后来，竟发展到图谋杀死毅宗，自立为帝。奢单都年（1061年），讹庞的儿媳、汉人梁氏向毅宗告发密谋。毅宗在大将漫咩支持下，先发制人，处死没藏讹庞父子及其党羽，夺回大权。接着又处死了没藏皇后，迎娶梁氏为后，任命梁皇后之弟梁乙埋为相。
毅宗自幼由汉族妇女养大，与汉人相处日久，熟悉汉文化。所以在亲政之后，着手进行了系列改革。这些改革的核心是改蕃礼用汉礼，即用汉礼，也就是宋朝的礼仪制度取代元昊建国时设立的制度。
奢单都年（1061年），即亲政的当年十西夏毅宗致书宋朝，表示仰慕中原衣冠，请求明年用中原礼仪迎接宋朝使者，得到宋朝同意。次年，毅宗仿照宋朝制度，将西寿等处监军司改为保泰等诸军。毅宗请求宋朝赐予太宗御制诗草隶书石本，准备建立书阁存放这些墨宝。同时，向宋朝进贡骏马50匹，换取《易经》、《尚书》、《诗经》、《左传》、《礼记》、《周礼》、《孝经》、《论语》、《孟子》等经和《唐史》、《册府元龟》等典籍。
宋朝给了经，退还了西夏马匹。
在推行汉礼的同时，毅宗着手解决与宋朝的划界问题。拱化元年（1063年），随着麟州等处边界的划定，恢复了永宁（今甘肃甘谷西）等处榷场，重开边境贸易。同年，毅宗恢复了唐朝所赐的李姓。此后，又大量招徕汉族士人入西夏，委以各级官职。这些措施分别从政治上和文化心理上加强与内地的联系。
当然，毅宗在改革内政，缓和对宋关系的时候，并没有忘记世仇吐蕃口角厮口罗。早在奢单都年（1058年），没藏讹庞曾进攻青唐城（今青海西宁市），大败而归。口角厮口罗乘胜攻入夏境，大掠而还，毅宗亲政后，于奢单都元年（1062年）出兵攻口角厮口罗之子董毡，又被董毡打败。拱化元年（1063年），西使城吐蕃首领禹藏花麻以其城及兰州带降夏。毅宗以宗室之女下嫁花麻，命其镇守该地。由于这怀柔政策的实施，拱化年（1066年）年底，河州吐蕃首领瞎毡子木征又以河州（今甘肃临夏东北）之地降夏。
然而，这时夏宋关系却日趋恶化。先是在拱化元年（1063年），西夏遣使吊唁宋仁宗时，夏使吴宗因礼仪问题与宋朝引伴使高宜发生争执。高宜扬言宋朝将以百万大军攻入贺兰山。宋英宗指责夏毅宗用人不当，要求他惩办吴宗等人。毅宗认为这是对自己的侮辱，拒绝了英宗的诏命。拱化年（1064年）秋，毅宗派兵7万侵扰秦凤、泾原等地，杀掠当地人畜数以万计。拱化年（1065年）年初，又派万余夏兵进攻庆州（今甘肃庆阳）王官城。年底，再攻德顺军（今甘肃静宁）外的同家堡。拱化年（1066年）毅宗率兵数万，亲征庆州，包围大顺城（今甘肃华池东北）。夏军攻城日，因毅宗中流矢，才撤围而去。拱化年（1067年）十李文喜等胁迫夏绥州（今陕西绥德）守将嵬名山投降宋朝。毅宗派兵争夺绥州，在大理河被宋军击败。只得加强边备，以防宋军深入。同年十毅宗去世。其子秉常即位，是为惠宗。惠宗年仅7岁，由梁太后摄政。
毅宗亲政时间虽然不长，但他推行的改革促进了西夏社会的封建化。
西夏梁氏专权夏拱化年（1067年）底，年仅7岁的惠宗秉常即位，政权落入太后梁氏及其弟国相梁乙埋手中。梁氏是蕃化的汉人，顽固坚持党项奴隶主的利益。于是，西夏统治集团内部展开了后族与皇族的斗争，坚持蕃礼与主张汉礼的斗争。对外，则与北宋发生了剧西夏和金烈冲突。
梁太后执政，就宣布废除汉礼，仍用蕃礼。同时，罢免掌握兵权的皇族成员嵬名浪漫，将其贬出京师。在巩固了梁氏地位之后，梁太后姐弟再发动对北宋的战争。乾道年（1069年），西夏兵进攻秦州（今甘肃天水市）、攻占刘沟堡。接着又进攻庆州（今甘肃庆阳）、顺安寨、黑水堡等地，包围绥德。次年梁氏出兵，号称10万，修筑闹讹堡。北宋庆州知州李复圭逼部将李信率兵3000出战，大败而还。李复圭将战败的责任推到李信等人身上，再出兵进攻邛州堡、金汤城等地，夏军已从容离去。李复圭竟下令捕杀西夏老幼百姓百人，冒充被斩杀的西夏士兵，向朝廷报捷。这残暴行为引起西夏民众的极大仇恨。梁乙埋率数十万大军进入环庆路，攻大顺城（今甘肃华池东北）、荔原堡（华池东南）等处，前锋直逼庆州城下。后因吐蕃董毡率部进攻西夏，梁乙埋担心西部边境不稳，才撤兵而去。
天赐礼盛国庆年（1071年）正北宋陕西、河北宣抚使韩绛派鹿阝延钤辖种谔统率诸军，准备攻取横山。种谔率兵在口罗兀（今陕西米脂西北）击败夏军，留兵2万，就地筑城。接着，又分兵在永乐川、赏逋岭等处修筑城堡。各城堡之间相距大约40里，企图以此遏制西夏的进攻。不料，才到西夏就大举进攻。种谔惊慌失措，新筑诸城堡全部被西夏占领。不久，西夏梁氏开始与北宋谈判，最后约定以绥德城外20里为界。
绥德定界之后，梁氏集中兵力攻取吐蕃武胜城（今甘肃临洮）。武胜地处进入洮河流域的要害。北宋秦凤安抚使王韶早有夺取武胜之意。于是，在天赐礼盛国庆年（1072年）闰正当西夏大军即将攻占武胜之际，王韶率宋兵突然出现在城下。夏兵仓促应战，打了败仗，不得不撤退。这时，武胜的吐蕃守将下药也弃城而逃，王韶轻而易举地占领了武胜。次年，王韶又攻占了西夏的河州（今甘肃临夏东北）。天赐礼盛国庆年（1073年），梁乙埋派兵7000人企图收复河州，又被宋军击退。
梁氏在战场上的连连失利，动摇了自身的权威。大安年（1076年），惠宗亲政，但大权仍在梁氏掌握之中。大安年（1080年），惠宗在皇族支持下提出废蕃礼、行汉礼，恢复毅宗时的国策，遭到梁氏反对。次年，惠宗听从汉人将军李清的建议，准备与北宋和谈。梁太后等却害死李清，囚禁惠宗，重新听政。这消息传出后，拥护皇族的诸将纷纷拥兵自重。保泰军（今甘肃靖远北）的西夏驻军将领统军方藏花麻甚至向北宋求救，请求北宋出兵讨伐梁氏。
宋神宗君臣认为这是千载难逢的良机，决定派李宪、种谔等将领率30余万大军进攻西夏。宋军分路出师。大安年（1081年）李宪出兵熙河，禹藏花麻投降。
李宪克兰州。十种谔部克米脂，夏守将令介讹投降；至石州（今山西离石），夏守将弃城而逃。种谔入夏州、银州。王中正部攻占宥州。高遵裕部出环州（今甘肃环县），夏清远军守将嵬名讹吓投降。刘昌祚部在堪哥平历史隘口（今宁夏青铜峡市东南）击败梁乙埋亲率的大军，夺取关隘，直逼灵州（今宁夏青铜峡市东）城下。只因刘昌祚的顶头上司高遵裕嫉妒刘的战功，下令刘屯兵城下，等自己到达后才许攻城，丧失了战机。
夏军赢得了喘息之机，从容做好准备。宋军围攻灵州18天，仍未能攻克。