隋王朝的建立隋文帝杨坚，原是北周的勋戚重臣，被封为隋国公。他的女儿杨丽华，是北周宣帝的皇后，性情柔婉，举止端雅，颇得宫妃的敬重。妻子独孤氏出身于鲜卑贵族。杨氏和独孤氏这两大家族都是北周王朝的顶梁柱。这种联姻，当然是为了政治的需要。
宣帝的父亲周武帝历史上以灭佛而闻名，是位英俊的君主。儿子宣帝却是个庸碌的昏君。宣帝22岁做皇帝，还不到年，就传位给8岁的儿子周静帝，自己当起太上皇，自称天元皇帝。这个昏君喜怒无常，看不中那位淑娴端庄的皇后，经常无故地责骂她，杨后却从容不迫，辞理不屈。天，昏君暴怒，强令杨后自杀，并扬言要族灭杨氏全家。
后母独孤氏闻讯，仓皇进宫磕头求情，直磕得头破血流。
后父杨坚也奉召入宫。坦然而入，神色自若，打乱了昏君事先要谋杀他的计划。
场统治集团内部的冲突暂时避免了。
这场冲突的内在原因，要比帝后不睦的表面现象深刻得多。这是因为隋国公的潜在势力日增，对皇权构成了威胁。宣帝虽然昏庸，也已朦胧地感觉到了。同时，隋国公也在收揽人心，私下放风说：天元昏愦，又自剪羽翼，容颜憔悴，寿命不会很长了……。
果如杨坚所料，大约未出1宣帝就颓然死去。朝廷重臣刘日方、郑译等，有些原本就是杨坚的心腹，乘机假传遗旨，召杨坚入朝辅政。杨后得知此事，大为惊愕，转念又想，皇帝幼小，家父辅政，总比大权旁落为好。
杨坚辅政不到两年，就剪除了异己势力，将政权紧紧控制在自己手中。于是，由隋国公晋封隋王，由隋王而受禅称帝。公元581年2建国号隋，改元开皇。至开皇年（589）隋南下建康灭掉陈王朝，终于结束了长期以来南北分裂对峙的局面，重新统了中国。
开皇之治隋文帝开国，改先朝弊政，励精图治，然后，北逐强胡，南灭残陈，结束了近400年的大分裂局面，建立起个强大的统的隋帝国。
隋文帝治国有方。他首先建立起强大的中央政府机构，又简化了地方行政层次；改革选吏制度，废除了300多年以来为世家豪族所把持的品中正制，设科举士（此为科举制的创始），使中、小地主也有参政的机会，扩大了统治基础；经济上，采取轻徭薄赋，鼓励农桑的政策，遂使生产蒸蒸日上，国势日渐强盛。
隋文帝初始亦倡导节俭，平日顿饭不过肉，宫廷用物，残坏了的经过修补再用。
皇后不尚丽服艳饰。宫人的衣服也是穿了再穿，少有新制。达官贵人也以节俭朴素为荣，便服多用布帛，不以金玉为饰。这样，久而久之，形成了隋初崇尚节俭的社会风气。
隋文帝对官吏贪污，总是严惩不贷，甚或失之苛酷。
隋文帝如此治国，20多年后，国家安定，经济繁荣，百姓乐业，片兴旺景象。开皇十年（592年），财政官员呈报说：“府藏皆满，粮食布帛无处容纳，已堆积在走廊和房下了。”文帝诏令再造新库。后来，又奏呈说：“新库落成，亦堆积无余。”文帝只好下令说：“告知郡县，寓富于民，不藏于府，免除今岁租赋，赏赐百姓。”早在平陈之后，就宣布免除江南10年租赋。这样富庶的景况在历史上也是罕见的。700年前，曾度见于西汉初的文景之治，今再见于开皇之时。
这时，朝廷府库中储积了多少财物，史无确数。曾有这样的记载，粮食布帛足够朝廷支用十年。即至后来隋末洛阳被围困，城内布帛山积，以致用布帛作柴烧，用绢代绳汲水。唐朝代隋之后，堆积的布帛还用了20多年。
伴随着社会的安定，经济的繁荣，户口也迅然猛增。隋初北朝半壁河山有约360万户，南朝有户约50余万，合计不过400多万。20几年后，全国已有890余万户，4600余万人。户数比南北朝时约增加倍，比西晋时约增长两倍，接近了东汉时的户口水准，即1000万户，5000万人。当然，这是些相当粗略的统计数字，但从中也可窥见东汉以后人口的起伏变化，以及隋文帝时期人丁兴旺的景象。
隋盛时，中国的版图东起大海，西到新疆，南抵云广，北至大漠，东西4600余公里，南北7400余公里。
隋文帝，作为封建帝王，当然有其阶级的、历史的局限性，以及种种弊政，但他顺应历史的发展，统了中国，又使国家迅速地富强起来，达到上述如此繁荣的程度，这在中国漫长的封建社会的历史上是少见的。
弑父篡位隋文帝晚年“雅好符瑞，暗于大道”，生活上追求享乐，日趋奢侈。593年（开皇十年），他令杨素在岐州（陕西凤翔县）督造仁寿宫，开山填谷，工程紧迫，民工劳累死者上万人。两年后，宫殿建成，文帝和皇后独孤氏看到仁寿宫豪华壮丽，大加赞赏，褒奖杨素忠心，赏钱百万，赐锦绢千段。598年（开皇十年），文帝又从长安到仁寿宫建行宫12座，耗费大量的人力物力，加重了人民的负担。隋文帝“天性沉猜，素无学术”，好察细行，不察大体，为人忌才。在他晚年，为政昏愦，不少功臣如刘日方、郑译、梁士彦、宇文忻等先后被杀或贬黜，“其草创元勋及有功诸将，诛夷罪退，罕有存者”，所信者只有杨素，任其上下欺诈，因而统治阶级内部矛盾复杂尖锐，“正道因兹弛紊”，为杨广的夺嫡篡位提供了方便。
杨广是文帝的次子，其兄杨勇为嫡长子，立为太子，是皇位的继承人。杨广13岁封为晋王，20岁被任命为指挥统战争的隋军主帅，功高权大，拥有军事实力，早有夺取杨勇太子位置的企图。他和大臣杨素、宇文述等勾结，收买宫人和大臣为其在内廷虚美，“矫饰仁孝”，骗得文帝和独孤皇后的信任。皇后独孤氏不喜欢杨勇，东宫近臣也说杨勇的坏话。600年（开皇十年），文帝正式下诏废杨勇为庶人，立杨广为太子。
604年（仁寿年），63岁的隋文帝卧病仁寿宫，杨广和杨素合谋，指使心腹张衡入宫刺杀文帝，“血溅御屏，冤痛之声闻于外”。杨广杀生父后，又矫诏处死杨勇，而夺得帝位。605年杨广即位称帝，是为隋炀帝，年号大业，并决定迁都洛阳。
营建东都炀帝（杨广）即位之后，在洛阳兴建东都。原来长安地位偏西，从经济方面考虑，要把南北各地人民缴纳的粮食绢帛，全部运到长安，未免困难。开皇年（584年）开广通渠，引渭水从大兴城到潼关，跟黄河相接，目的就在于解决运输问题。然而洛阳以西的黄河，水道并不通畅，门峡尤其是当时无法克服的险阻，所以广通渠的作用只能减少点困难，并不能根本解决问题。炀帝决定在洛阳建设个新都，使大部分物资无须运往关中。大业元年（605年）在大建筑师宇文恺的领导下，规模宏伟的大工程开始了。从这时起，到第年正月完工，每月征用两百万个劳动力。1300多年过去了，当年的东都早已毁掉，然而它的遗址，今天在洛阳市区以西，依然可以确实指出。据实地勘测，外郭城周围共有50多里，城门位置和下水道等也都有遗迹可寻。城西北部的宫城是宫殿所在，皇城是文武官衙所在。从宫城中央各殿起，向南笔直穿过外郭城正中的城门，正对着城外的名山伊阙。
东都城里，除宫城、皇城之外，有官吏百姓居住的坊，和丰都、大同、通远3市。市是商业区。丰都市周围8里，开12个门，内有3000余肆（店）。街道两旁，榆柳交荫，房屋整齐，堆满着珍奇的货物。当时有数万户富商大贾，从天下各地被迁到东都，来点缀升平。另外还有河北3000多家工艺户，也离乡背井，来到东都。因此，洛阳的商业和手工业都兴旺发达起来了。
开凿大运河关陇地区的农业生产既然衰退，而江南地区经过东晋、南朝270多年间劳动人民的辛勤开发，却成为“岁或稔，则数郡忘饥”（《宋书·孔季恭传后论》）的富饶之区。然而隋王朝的政治、军事重心，却仍旧在北方。隋炀帝需要借运河来控制南方。沟通南北的运河大工程，就是在这种新的客观形势下进行的。所以，运河的开凿，是符合时代的需要的。
运河的开凿，有重要的经济和政治意义。第，它把黄河、淮河、长江、钱塘江联系起来，从此大大地缩短了南北的交通，便利于南北的交通；第，它使南北物产的交流有了畅通的渠道，对经济发展起了很大作用，以后沿运河的干线上，兴起了许多商业城市，这些城市都因为所处地理位置的优越而繁荣起来，通济渠南端的扬州（江都），便逐渐形成为全国的经济中心；在海运尚未畅通以前，在内地的陆上交通尚未采用新式交通工具以前，运河直是国内沟通南北的大动脉。第，它使中华文明的区域进步扩大。大运河沟通了长江、黄河两大河流域，促进了南北之间的文化交流和民族融合，使南北文化互相影响，互相吸收，使中华文明成为有机的统的整体。
这条运河在开凿过程中，无论通济渠、永济渠，都征发了上百万的民夫。通济渠在大业元年月开凿，同年月就通航了。永济渠在大业年正月开凿，也不到几个月就通航了。这样巨大的工程，是在官吏督役严急的情况下迅速完成的，不可避免地给人民带来了很多苦难。掘河的民夫，经久不息地劳动，受冻挨饿，加上疾病侵袭，死亡的人在半数之上。（《开河记》）隋炀帝开凿运河主要是为了联结南北方，加强对全国的统治。他沿运河巡行南方，本身就是显示隋朝国力的政治军事大示威。同时，也有便于他本人巡游享乐的目的。
大业元年（605）。他在下令开凿通济渠的同时，派官吏往江南造龙舟及各色船只数万艘，同年通济渠这段运河刚凿通，隋炀帝就带了后宫、诸王、公主、百官、僧尼、道士、蕃客并十卫军士，浩浩荡荡，乘舟前往江都。沿途之上，穷奢极欲，征发无度，耗费资财，难以数计，给人民造成了极大的痛苦。
出巡与扬威大业年（607年），炀帝率甲士50万人，马10万匹，出巡出塞。他事先下令让建筑师宇文恺造了观风行殿与合城，随驾出巡。观风行殿是座可拆可装的宫殿，下置轴轮，进退自如，其大可容纳数百人。这是世界上最早的大型活动房屋。合城则是可拆可装的座城池，周长8里，以板作骨，以布作饰，绘以丹青，上布旗旌，甲士可荷戟负戈在城上巡逻。这恐怕也是古代最大的活动建筑。草原上夜之间突兀树起座城池。
城中又起宫殿。突厥可汗与酋长们远远望见以为是神助天成，敬畏不已。离城10里就不敢再骑马，跪于地上匍匐而行，纷纷争献牛羊驼马。炀帝则厚赐可汗酋长以大量金帛。
当时，朝臣高熲、贺若弼等人就曾私议皇帝此次出巡过于奢侈。炀帝知道了，立即将他们以诽谤朝政的罪名杀掉了。
大业年（609年），炀帝又西巡张掖，并诏令西域17国的使臣前来晋见。又命令武威、张掖两郡的男男女女，都穿起最华丽的服饰，驾上最好的车马，列队欢迎，队伍长达数十里。如此兴师动众，原是为了向西域人民夸耀中原的富有。
第年，西域使团和成队的商旅倾慕中国之富有，云集洛阳。炀帝诏令举行盛大的欢迎仪式。在皇城端门外大街上搭起戏楼，戏场周长约8公里，乐师多至1.8万人。灯火辉煌，如同白昼，通宵达旦。这场大戏从正月十日开台，整整演了半个到月底方才收场。
这期间，商旅们要求在市内进行交易。整个市容整顿新，小商小贩锦衣丽服，竟连卖蔬菜的也用精美的龙须席铺地。西域商人路经酒食店，店主热情邀请入座，醉饱出门，不收分文，以显示隋的富庶。但客人并不痴呆受骗，有人就指着市间树木上缠饰的彩绢质问说：“贵国也有穷人，衣不蔽体，为什么不给他们去做衣服，却用来缠树呢？”市上的人被问得无话可答。
炀帝这种虚荣浮夸的愚蠢行为并未赢得民族间的信誉，他的大民族思想，却招致了民族间的干戈。
大业十年（615年）秋，当炀帝再次率领甲士出巡塞外时，突然遭到突厥人几十万骑兵的袭击，雁门（今山西代县）带41座城堡被攻克39座。炀帝逃之不及，被围困在雁门城里。突厥人攻城甚急，飞矢纷纷落到炀帝脚前。这位不可世的暴君，被吓得神无主，抱着小儿子痛哭流涕，眼睛都哭肿了。多赖将士奋勇，死守孤城，才得以转危为安。
王薄起义暴君隋炀帝继位以来，进行无休止的横征暴敛，早已叫百姓透不过气来。3次征高丽的战争，全国规模的大征调，更使永济渠沿岸的村落，几乎找不到男丁。劳力缺乏，田园荒芜，再加上场洪水，粮价涨了几百倍，人民靠树皮野菜充饥。他们忍受不了兵役、徭役和饥饿的折磨，纷纷揭竿而起。
大业年（611年），齐郡邹平（今山东邹平）人王薄，首先在长白山（今山东章丘）起义。这座山在邹平、长山、淄川诸县交界，山势险峻，周围60里，号称第泰山。这个地方历来是起义农民隐身的场所，早在北魏时期，就“多有盗贼”。由于山里产铁，过去有人在山里制造兵器。传说王薄是个铁匠，很会打造枪头。正因为长白山具有各种优越条件，因此隋末农民起义的领袖，不少人都在这里聚义。
王薄自称“知世郎”，他以先知先觉自居，借以树立自己的威望。他作了《无向辽东浪死歌》，号召人民起来反抗隋炀帝，从而得到人民的拥护。歌词道：
“长白山前知世郎，纯着红罗锦背裆。长矛肖侵天半，轮刀耀日光。上山吃獐鹿，下山吃牛羊。忽闻官军至，提刀向前荡。譬如辽东死，斩头何所伤！”
王薄起义好像星星之火揭开了全国农民战争的序幕，农民大起义的熊熊烈火，便在全国各地燃烧起来。
同年，孙安祖、窦建德在高鸡泊（今山东恩县）、张金称在俞阝县（今山东夏津）、翟让与单雄信、徐世责力据瓦岗，外黄王当仁、济阳王伯当、雍丘李公逸、韦城周文举等纷纷起义。
大业年（613年），孟海公据济阳周桥（今山东曹县）、孟让在齐郡（今山东济南）、郭方预在北海（今山东益都）、郝孝德在平原（今山东德县）相继起义。
大业年（613年）礼部尚书杨玄感，乘炀帝第次东征高丽之机，在黎阳（今河南睿县）起兵。在刘元进、朱粲、管崇等人的领导下，江南农民在余杭（今浙江杭州）、吴郡（今江苏苏州）带发动了起义；在白瑜娑等人的领导下，西北农民在灵武（今宁夏灵武）等地起义。十章丘杜伏威、临济辅公礻石起义，与下邳苗海潮、海稜赵破陈等部会合。这时仅见于记载的起义军就达百余支，参加人数数百万。起义军“大则跨州连郡，称帝称王，小则千百为郡，攻剽城邑”（《隋书·炀帝纪》）。大业十年以后，各地起义队伍切断了长安、洛阳、江都隋朝大据点的联系，隋统治集团陷入农民起义的大包围中。
瓦岗寨起义风起云涌、星罗棋布的隋末农民大起义，自大业年到大业十年（616年），经过年的奋战，逐渐形成大支队伍，支是窦建德领导的河北起义军，支是杜伏威、辅公礻石领导的江淮起义军，支就是翟让、李密的瓦岗军。
大业年，东都法曹翟让犯了死罪，狱吏黄君汉钦佩翟让骁勇，以为他能拯救百姓，就暗中打开死牢门，将他放了。在东郡（治所今河南滑县）边界，有处山势特别险要，峰回坡陡，莽林环抱。山上结着个寨子，栅高垒固，称瓦岗寨，寨中正聚集着起义的农民。翟让亡命到瓦岗，被拥戴做了寨主。翟让的同乡单雄信骁健勇猛，善用马槊，还有年仅17的徐世责力，先后率部投奔翟让，队伍很快发展到万余人。因为聚义瓦岗，所以称为瓦岗军。
杨玄感兵败，谋主李密被捕，和其余10多名钦犯起被押送东都。途中，李密等十余钦犯乘防守的人醉卧梦乡之机，凿墙穿洞，逃了出去。李密脱险后，为了躲避官府缉捕，改姓易名，转辗山村，处亡命。后来他往来于外黄王当仁、济阴王伯当、韦城周文举、雍丘李公逸等结寨聚义的群雄之间，鼓动他们下山取天下。
李密在大业十年约了王伯当，投奔瓦岗寨。李密上山初，翟让因听说他是杨玄感的亡命将军而不信任他，把他软禁在营外。李密靠了王伯当的帮助，去见翟让献策说：
“如今昏君巡游江都，精兵集于辽东，这个形势如同过去项羽、刘邦奋起夺取天下的时机样。足下雄才大略，瓦岗士马精勇，正可以席卷京（长安、洛阳），诛灭暴虐，成就灭隋大业。”翟让因此对李密刮目相看。
李密见瓦岗人马愈来愈多，而粮草不敷供应，感到如果旷日持久，势必人马困疲，旦强敌降临，就会涣然离散，于是向翟让又献计，劝翟让下山夺取荥阳，养精蓄锐，然后大干场。翟让称好。
荥阳历来是兵家必争之地，要隘虎牢关在郡境内。因此隋炀帝特派河南道讨捕大使张须陀为荥阳通守，全力对付瓦岗军。
李密部署翟让率兵从正面迎战诱敌，李密率精兵千余埋伏在荥阳北面的大海寺北密林中。张须陀向藐视翟让，翟让且战且退，往北退了10多里，把张须陀的2万人马引到大海寺。瓦岗伏兵杀出，翟让回马杀回，和李密、徐世责力、王伯当起围杀隋军。张须陀战死，隋军被歼1.5万余人。
紧接着，瓦岗军部署新战役。李密、翟让带领7000轻骑，兼程疾驰，举攻克了洛口仓。进城后，立即打开粮仓，赈济百姓。消息传开，瓦岗义军声誉传方。以文辞闻名海内的祖君彦也来投奔瓦岗军，李密把军中书檄全委托了他。
瓦岗军夺取洛口仓的消息传到江都以后，隋炀帝吓得魂飞魄散，不敢再回东都。驻守东都的越王杨侗，任命裴仁基为河南讨捕大使，与虎贲郎刘长恭各自领兵，夹击瓦岗军。刘长恭领的是少爷兵，拖拖拉拉，走了11天，渡过洛水，在巩县东南石沙子河西岸列阵，南北长达10余里。李密、翟让早有部署，陈兵于石子河东岸，另有部埋伏在横岭下。翟让先接战，不利。李密即指挥后队蒲山公营横冲官兵队阵，隋兵大败，刘长恭在混乱中换上士兵衣服，逃回了东都。裴仁基失期未到，等听到刘长恭失败，吓得不敢前进，屯兵于巩县东南的百花谷，固垒自守。后来还屯虎牢关。
瓦岗军威震中原，翟让感到自己能力已不足继续领导，就让位给李密，奉李密为魏公。李密设坛场，即位，组织行军元帅府，改元永平；拜翟让为上柱国、司徒、东郡公，单雄信为左武卫大将军，徐世责力为右武卫大将军，其余都拜受官职，令他们各领本部。李密建立了独立政权，号令天下。孟让、郝孝德、秦叔宝、程咬金等各路英雄都络绎不绝地投奔瓦岗。隋朝的官员裴仁基、柴孝和、郑廷页等也闻风纷纷献城投降。著名骁将罗士信等也率众归顺了李密。因裴仁基献出虎牢关，李密封他为上柱国、河东公。当时“道路降者不绝如流，众至数十万。”瓦岗军声威大张，成为隋末农民起义中最大的支义军。
为了巩固基地，李密令田茂广筑洛口城，方40里，同时派房彦藻向东扩展，攻克了安陆（今湖北安陆）、汝南（今河南汝南）、淮安（今河南泌阳）、济阳（今山东曹县）。
经过几次反复的激烈的战斗，瓦岗军又夺隋朝另大粮仓回洛仓，大修营堑，部署攻打东都。李密召集元帅府幕僚，命记室祖君彦草就了篇讨伐昏君檄文，传檄天下。
檄文中声讨炀帝有十大罪状，并说：“罄南山之竹，书罪未穷；决东海之波，流恶难尽。”这后来成了千古传诵的名句。
这时李渊还未入关，炀帝命监门将军庞玉，虎贲郎将霍世举率关内兵救援东都。柴孝和劝李密避其锋芒，自率精锐，乘虚入关，西取长安。李密认为这是他当年为杨玄感所出的上策，但顾虑到他的部下将士都是山东人，见洛阳还未攻下，就没人愿随从西进，未能依从柴孝和的计策。柴孝和非常惋惜，只得另献计说，大军既然不能西进，就由他先入关中联络群雄，看机会吧。李密同意了。柴孝和率数十骑入关，说动了关中群雄万余人，准备响应李密。不久，李密在作战中，中流矢负伤。官兵气焰大张，庞玉、段达乘胜夜袭瓦岗军大营。李密箭伤未愈，与裴仁基仓猝应战，大败，弃了回洛仓，撤奔洛口。柴孝和联络的关中群雄听到李密兵败，统统变卦散去了。柴孝和只得轻骑归返瓦岗军。
可李密这时却自以为兵强，想做天下盟主，叫祖君彦写了封信给李渊说明此意。李渊这时正心经略关中，倒不图虚名，写了封回信假意表示拥戴。李密把李渊的信展示给诸将看，说：“唐公拥戴我，天下肯定是我的了。”从此他不再考虑西进了。
武阳郡丞元宝藏派门客魏征见李密上降表。魏征字玄成，落拓有大志，出家做道士，学识丰富，很有文名。李密立即召魏征为元帅府参军，掌记室，并任元宝藏为魏州总管。
这时，河南、山东发大水，饿殍遍野。炀帝诏命开黎阳仓（今河南浚县西南）赈济灾民，吏不按时赈济，结果每天饿死的达数万人。徐世责力向李密建议说：“天下大乱，本是由于饥饿。如今若能夺得黎阳仓，大事就可成功了。”李密当即就派徐世责力领本部5000人马，会合元宝藏、郝孝德、李文相等举攻破了黎阳仓，开仓济贫，远近农民纷纷投奔瓦岗军，10多天时间就得兵20余万。武安（今河南涉县）、永安（今山西霍县）、义阳（今河南桐柏）、弋阳（今河南横川）相继投降。窦建德、朱粲也派使者来表示拥护。
自月炀帝派江都通守王世充率江淮劲旅北上，同时命将军王隆、河北大使韦霁、河南大使王辩等同赴卫东都，讨捕瓦岗军。这时他们多已在东都会合，与庞玉、刘长恭合兵10余万，与瓦岗军夹洛水相持。十月末，王世充仗着兵多势众，摸黑渡过洛水，抢占黑石关，然后兵分两路，准备夹攻瓦岗军。李密发觉后，率精骑渡到洛水北岸去抄袭王世充的后路，被打败。柴孝和落水而亡。李密又返回洛水之南，分兵。路东走月城，王世充尾随而至，包围了月城。另路直奔黑石关，官兵连举6座烽火告急。王世充赶快从月城撤兵，援救黑石关。在途中遭到李密迎头痛击，杀得大败。李密反败为胜，消灭敌人千多。
王世充大败后，坚壁不出。越王派使者慰劳他，叫他继续出战。王世充又是惭愧，又是害怕，再次率军到石子河与李密对阵。几天后，瓦岗军大军出动，王世充大败，向西逃回东都。瓦岗军重新振作起来，但东都始终未能攻取。
虽然这时李渊已经取了长安，但群雄中，瓦岗军仍最具备与李渊逐鹿中原的力量。
可瓦岗军没有鼓作气去攻洛阳，却发生了内讧。结果李密杀掉翟让，瓦岗军军心涣散，实力大减，逐渐走向衰亡。
瓦岗寨起义失败武德元年（618年）春，王世充集结兵力7万余人，正月十命令各军在洛水造浮桥，渡过洛水与瓦岗军决战。虎贲郎将王辩最先登岸，攻破李密外围营栅。王世充不知这时李密大营惊慌，忽然鸣金收兵，于是李密率敢死队乘机追杀。官兵大败，几万人抢渡浮桥，落水而死的1万多人。王辩当场阵亡。这夜疾风寒雨，军士涉水时衣裤湿透，因此冻死在道路上又有万余人。王世充逃走，自己向越王侗请罪，越王遣使赦了他，把他召还东都。王世充屯兵东都城北的含嘉城，但不敢出战瓦岗军。
李密乘胜占领金墉城，扎营北邙山，浩浩荡荡逼近东都上春门。战鼓声阵阵传入东都城内。十日，段达、韦津领兵出战，望见密密麻麻的瓦岗军，不战自慌，返身而逃。
段达在后逃进了城。韦津冲在前面，被瓦岗军杀了。
东都城门闭，拒不出战。瓦岗军打了个毫无进展。这时宇文化及弑了炀帝，以皇后令立秦王浩为帝，自称大丞相，率领10万官兵，离江都北上，要踏平瓦岗寨。
瓦岗军处于宇文化及与王世充的东西夹攻之中，形势险恶。房彦藻为另支义军王德仁所杀，瓦岗大将王君的又投降唐，李渊称帝长安。个又个的坏消息打击着李密。
宇文化及率军直扑黎阳，企图夺仓抢粮。瓦岗守将徐世责力在黎阳西新筑仓城，集中精兵把守。宇文化及赶到，受壕堑所阻。李密率步骑2万增援，抄宇文化及的后路。徐世责力挖地道出奇兵袭击，宇文化及大败，溃逃而去。
这时已经接了帝位的杨侗想利用瓦岗军来抵挡宇文化及，决定招安瓦岗军，派使者盖琮去见李密。李密虽然取得了黎阳胜利，但仍担忧腹背受敌，见盖琮来招安，大喜，以为可解除西顾之忧，避免作战了。他向隋皇泰主上了降表，被册拜为太尉、尚书令、东南道大行台行军元帅、魏国公，奉令先平宇文化及，然后入朝。
李密因已无西顾之虑，率全部精兵东击宇文化及，大获全胜，斩敌4万。宇文化及元气大伤，无力西进，带着2万多残兵败将，逃往河北去了。李密准备入朝，走到半途，获报东都兵变，王世充杀了主张招安的大臣，选了两万精兵来攻瓦岗军。李密因为久战，损失了很多劲兵良马，士卒疲病，只得放弃了进占东都的计划。
李密留王伯当守金墉，邴元真守洛口仓，自率精兵，到偃师北邙山驻营。他召集诸将会议。裴仁基建议分兵扼守各交通要道，阻堵王世充东进，再选3万精兵，绕道河西，直趋东都，让王世充来回奔命，然后战决胜。李密认为说得有理，避其锋芒，以逸待劳，养精蓄锐，确是上策。单雄信等武将不服从，纷纷要求大战场。李密又改变了主意。裴仁基苦争没用，顿脚叹息说：“魏公将来定要后悔的！”
接着在偃师大战，结果失利，裴仁俨等10余大将重伤。但李密却并不在意，夜不设防。不料这夜王世充遣200多轻骑携带火种，潜伏在北邙山奚谷谷中。天亮，王世充率江淮劲兵攻袭北邙山瓦岗军大营。李密来不及列队布阵，仓促应战。这时，王世充的伏兵乘虚爬上山顶，居高下冲，纵火烧营。王世充命士兵把预先绳捆索绑的貌似李密的人牵过阵前，连声鼓噪：“捉到李密了！”声音传遍北邙山。瓦岗军以为李密真的被俘，失了斗志，向山下溃败。在溃败中，些将领相继倒戈。李密集拢了1万多瓦岗军，驰奔洛口仓。
途中，获报镇守洛口仓的邴元真叛变。邴元真是翟让的老部下，翟让被杀，他直怨恨在心，听说李密兵败，不等王世充来攻，就投降了。接着，单雄信叛变。偃师失陷，裴仁基、郑廷页、祖君彦被俘。于是，李密投奔王伯当。
王伯当这时已放弃金墉，退保河阳。李密赶到河阳，召集诸将商议，想再图进取。
可自从下山以来，瓦岗军从未遭受过如此惨败，因此诸将情绪低落，都说难以成功。
冬十李密带着2万瓦岗军残部与魏征等文官，进长安投降了唐朝。唐高祖李渊封他为光禄卿、上柱国，赐爵邢国公。消息传开，徐世责力、贾润甫等将领也相继降唐，秦叔宝、程咬金等多数将领投降了隋朝。瓦岗军就此瓦解。
不久，李密感到在唐朝只有虚位，郁郁不乐。他和王伯当两人密议离唐出关，招集瓦岗旧部，重举义旗，东山再起。接着，李密假意向李渊献策，愿亲往山东招收旧部，讨灭王世充。李渊同意。李密又要求贾润甫、王伯当同去，李渊也准许了。
十李密与王伯当、贾润甫3人出了长安城，马不停蹄，直奔黎阳。3人到稠桑时，李渊反悔，敕追李密返回。李密估计返回必无生理，决意反叛。贾润甫哭谏说：“自翟让被杀，天下都说明公忘恩负义，如今归唐复叛，还有谁肯相助！”李密大怒，要杀贾润甫，被王伯当劝住。贾润甫不别而行。李密撕毁敕书，杀了使者，和王伯当两人继续东驰。
路上，两人招集到几十名旧部，把他们装扮成妇女，裙下藏刀，进入桃林县（今河南灵宝），突然变服，抢占了县城。他们夺取粮械后，聚集了1000多人，直趋南山，乘险东行，准备去襄城依归瓦岗旧将张善相。
不料走进熊耳山，唐朝行军总管盛彦师的伏兵齐起。李密、王伯当等1000多人被冲作两截，首尾不能相顾，全部遭害。鲜血溅染熊耳山，瓦岗寨起义至此彻底失败了。
隋的灭亡大业十年（617年）时，隋朝已处于苟延残喘的境地。农民军除大集团和林士弘等外，还有许多独立活动的队伍。
河北北部有高开道，据渔阳（今蓟县），称燕王；魏刀儿，据深泽（今河北深泽），称魏帝。大河南北各军大多归附李密，但如王薄、孟海公等部和崛起于兖州（今山东滋阳）的徐圆朗，也都有相当的实力。其余声名较次的武装力量，更是难以计数。
避难江都的炀帝起用了批心毒手狠的刽子手统领官军，对反隋力量进行残酷的镇压，支支起义队伍被淹没在血泊中。可是正如史书所说，“隋将战无不捷，然百姓从乱者如市”，“败而复聚，其势益盛”。
大业十年（617年），隋王朝的地方官吏、将领也纷纷割据，称霸方。实力最为强大的是唐国公李渊，起兵太原，割据关中，发展迅猛。
大业十年（618年），隋王朝的势力已土崩瓦解，只剩下洛阳和江都两地了。
隋炀帝在江都离宫，虽仍拥姬抱妾，然而如坐针毡。天天打卦问卜，以酒浇愁。
炀帝不想回到北方去，从驾的禁卫军都思念家乡。大业十年（618年）将领宇文化及利用兵心思变，发动兵变，用条练巾结束了炀帝的性命。
宇文化及领兵北上，想争霸中原，被李密打败；接着进入河北，自称许帝，这是日暮途穷，聊以自慰的举动。这个“皇帝”到第年便被窦建德擒获杀死。
东都还打着隋朝的旗号，然而隋朝实际上是灭亡了，独夫杨广之死就是隋朝的结束。它是在农民战争的熊熊烈火中灰飞湮灭的。