丘吉尔没有向媒体封锁消息，而是主动向新闻界通报了这些情况。随后，他就向下议院提出，必须建立商船护航制度。因为英国本土所生产的粮食和其他战略资源十分有限，根本不足以应付长时间的战争消耗。为了支持日后大规模战争和维持全国人民日常生活需要，丘吉尔迅速组织了强大的护航队。为提高商船的自卫能力，他还为商船装备了反潜大炮。
为重树海军的形象，鼓舞士气，丘吉尔网罗了大批专家，成立了一个专门的统计处，研究关系全部战局的数据、图表、情报和作战方案等。11月末，海军侦察兵在泰晤士河口的河滩上发现一个德国磁性水雷，海军部马上派出一个勇敢的技术小组想方设法拆开它，揭示了它的秘密，找到了对付它的方法。从此以后，英国的船只上都装上了各种消磁装置，消除了德国磁性水雷的威胁。
另外，丘吉尔还提出在莱茵河上投下漂浮水雷，在挪威海岸线布下水雷，以阻止德国潜艇将瑞典铁矿砂经由挪威的纳维克港运往德国的计划。
丘吉尔的这些计划有力地反击了德国潜艇的威胁，也重新树立了英国皇家海军在民众心目中的形象。
在英国皇家海军逐步展开战斗之时，陆军却没有采取任何实质性的行动。这主要是因为英、法没有做好应战的准备，而且不想真正打仗。张伯伦就曾宣称：这是一场“晦暗不明的战争”。所谓“晦暗不明”，实际上是指“战”与“和”还在两可之间。
正是因为英、法两国首脑处于这样一种精神状态之中，盟国在战争初期一直处于被动挨打的局面。而英、法两国的屯集重兵却躲在马其诺防线后面，眼睁睁地看着纳粹德国的铁蹄践踏欧洲大陆。
直到1940年4月，德军以闪电战在4小时内占领了丹麦和挪威首都奥斯陆，英国才派出军队在挪威同德军交战。
可是，由于英军没有滑雪部队，缺乏在寒冷地带作战的经验，又对挪威地形不熟悉，英军在挪威遭到惨败，成千上万的士兵死在异国他乡的雪地里。挪威隔北海与英国相望，对英国国家安全十分重要，而且又是英国的保护国。挪威作战的失利，致使英国本土遭受到了严重的威胁。
张伯伦政府立即遭到保守党、工党和自由党的一致声讨。5月7日，在下议院的辩论中，著名的保守党议员利奥波德·艾默里引用克伦威尔向议会说过的话对张伯伦进行了猛烈的炮轰。他说：
“你们在这里坐得太久了，再也干不出什么好事来。我要说的是：你们快走开！让我们和你们从此一刀两断。看在上帝的面上，走吧！”
艾默里的发言赢得了议员们热烈的掌声，但张伯伦却依然赖在首相的位子上不想下台。他向议员们说，他愿意改组内阁，成立由他领导的联合政府。但工党表示不接受他的领导，自由党和保守党中反张伯伦集团的领导人也敦促工党领袖艾德礼提议进行表决。表决结果显示：政府的支持票由原来的200票以上一下子跌到了81票。这下，张伯伦众叛亲离，只好黯然神伤地下台了。
张伯伦下台了，由谁担任首相呢？丘吉尔理所当然地成为众望所归的人物。各党政要都认为，只有丘吉尔才具备担负战时首相重任所必需的意志和活力。英国民众也认为，丘吉尔无论遭到什么挫折和失败，始终是一个强者，善于鼓舞民众并能毫不妥协地抵抗德国的入侵。
战争局势的发展在呼唤丘吉尔，英国民众在呼唤丘吉尔，世界反法西斯战争的形势也在呼唤丘吉尔……
丘吉尔也顺天应时地发表了一通颇具领袖风范的演说。他在演说中指出：
“让党派利益搁在一边，把我们的全部精力集中起来，使国家的全部才智与力量都投入战争中来，把所有的健壮马匹都套上轭具……”
（四）
1940年5月10日，德国进攻法国的“镰刀行动”揭开了大幕。西线的平静终于被希特勒的装甲部队闪电式的进攻打破。德国集中了136个师，其中10个坦克师、7个摩托化师，以及2580辆坦克和3824架飞机，绕过被英、法两国视为生命线的马其诺防线攻入法国、荷兰、比利时和卢森堡。当天，军事力量薄弱的卢森堡不战而亡。
当天下午6点，英王乔治六世在白金汉宫召见丘吉尔，授权他组织政府。丘吉尔终于如愿以偿地登上了首相的宝座。但是，他所面临的却是一个炮火连天的世界。
随即，丘吉尔就与工党领导人举行了会谈，商讨内阁名单。午夜时分，战时内阁的名单被送到国王乔治六世的手中。
战时内阁5名主要阁员分别是：首相兼国防大臣丘吉尔、保守党下议院领袖兼枢密院院长张伯伦、外交大臣哈利法克斯、掌玺大臣艾德礼以及副首相兼“不管”部大臣格林伍德。
除此之外，自由党领袖辛克莱任空军大臣，保守党艾登任陆军大臣，工党亚历山大任海军大臣。
张伯伦与丘吉尔之间矛盾重重，曾屡次阻挠丘吉尔进入内阁，丘吉尔为什么还要把如此重要的职务交给他呢？丘吉尔认为，如果在当时的情况下和张伯伦算旧账，势必会危害内阁的稳定性，从而使英国输掉整场战争。他曾就不明就里的人说：
“如果想拿现在来裁判过去，那就会失去未来。”
丘吉尔对内阁大臣的安排不但表明了他具有宽宏大量的领袖气度，也符合他于5月7日的演说中提出的“团结一致”的原则。正是这种气度和原则，才让丘吉尔在未来几年中领导英国民众取得了反法西斯战争的胜利。
多年之后，丘吉尔在回忆自己临危受命主持国政之时的心情写道：
“在最后的这个充满危机的多事之秋，我在凌晨3点才上床休息。我有一种如释重负之感，我终于获得指挥全局的大权了。我觉得我是幸运的人，我以往的全部生活不过是为了这个时刻，为了承担这种考验而进行的一种准备罢了。我想我对全局了如指掌，深信自己不会失败。”
丘吉尔对胜利具有坚定的决心，他曾对战时内阁的成员们说：
“如果我们打不赢这场战争，应当被送到伦敦塔山去斩首的，就只有我们5个人。其余的人要处分的话，那只是因为他们掌管的部门有所失职，而不是因为他们制定了政府的政策。”
伦敦塔山是英国中世纪监禁和处决囚犯的地方。丘吉尔的这番话表明了他打赢战争的坚强决心，也表明了他将拉着英国这架古老的马车度过危机的责任感。
5月13日，下议院召开了特别会议，对新政府进行信任投票。会上，丘吉尔首次以首相身份发表了金声玉振、激动人心的演说。他站在演说台上，目光坚定地扫视了一圈。下议院里座无虚席，议员们坐在座位上安静地盯着他；过道上和外面走廊里前来旁听的民众也默默地盯着他。他们的目光里充满了恐慌和祈求，似乎在说：
“请你给我们力量吧！”
随即，丘吉尔坚定而又自信地说道：
我没有别的，只有热血、辛劳、眼泪和汗水献给大家……你们问：我们的政策是什么？我说：我们的政策就是用上帝赐予我们的全部精力，竭尽全力地在海洋、陆地和空中进行战争，同一个在邪恶悲惨的人类罪恶史上还从来没有见过的穷凶极恶的暴政进行战争。这就是我们的政策。
人们眼睛里的恐慌渐渐消失了，他们用热烈的掌声向丘吉尔表明了他们的态度。丘吉尔伸出右手，掌心向外，叉开食指和中指，摆出了英文中“胜利”一词的第一个字母“V”的形状，继续说道：
你们问：我们的目的是什么？我可以用一个词来回答：胜利——不惜一切代价去争取胜利，无论多么恐怖也要去争取胜利，无论道路多么遥远和艰难也要去争取胜利。因为，没有胜利就不能生存。
丘吉尔简短的演讲结束了，会场上立即响起暴风雨般的掌声。投票结果表明，丘吉尔的新政府以381票对0票赢得了举国一致的支持。
从此以后，丘吉尔的这次掷地有声的演说和那经典的“V”形手势便在世界反法西斯人民中间传开了，成为鼓舞人们战斗最有力的号角。