段煨军攻打万年城的战斗进行得十分顺利。罗冲、董周、陶迅等人所统步卒在弓箭手的掩护下，与守军酣战大半个时辰，最终攻入城中。守军抵抗不住，弃城而逃。
段煨在众将簇拥下来到万年县衙，立即派人前去郊外大营请裴茂、曹昂等人入城。他自在大堂中和亲信将领说话。
不一会儿，他听见蒋迅道：“末将随将军出营前，曾见曹副先锋主动向您请缨，要带兵助攻南门。将军为何拒绝？”
段煨一脸不屑：“要他来做甚？”又道：“他是曹司空长子，官宦人家子弟，自幼衣来伸手饭来张口的，哪曾参加过攻城之战？要他来打仗，不添乱才怪。”
蒋迅道：“末将日前曾听人说那曹校尉是个有本事的人。”
“他有什么本事？”
“钟元常不久前引兵攻下邽，多日不克。曹校尉特献抛砖引玉之计，又亲自引兵马诱敌出城，最终大败李氏兄弟，占了城池。”
段煨“哼”了一声，道：“抛砖引玉之计，出自《左传》，乃屈瑕为助楚武王伐绞而献。那小子一定是看了史书，知道了这么个计策，依葫芦画瓢，侥幸成功。”
蒋迅又道：“末将还听说他曾引兵马在渭河边趁李维军半渡时出击，大破贼阵，并斩杀李维。”
段煨道：“伏击远来疲惫之师，只要不是个傻子，都能得胜。”
又道：“作为带兵之人，光读些古书，知道什么半渡而击，怎么抛砖引玉，那是远远不够的。”
罗冲谄笑道：“将军所言甚是。”
董周一脸讨好的神情：“将军不但学过兵法，还身经百战。曹校尉一个刚刚出道的小子，怎么能跟您比！”
陶迅也谄笑道：“将军过的桥比那姓曹的小子走过的路还多，而且要多得多！”
段煨哈哈笑道：“这些话你们心里知道即可，万不可对外人说。那曹子修是本朝司空之子，本将无论如何都要给他父亲一个面子。”又道：“他来时，你们还是要对他客气一点。”
众将忙道：“末将明白。”
正说话间，一士兵来报说裴、曹二人已赶到县衙。段煨连忙和众将出迎。
裴茂和曹昂见了段煨，应酬了几句，便被请到大堂东边首席和次席坐定。
只听见裴茂道：“在下和曹校尉已将城外兵马悉数带到城内军营。”
“有劳二位。”段煨说罢，让伙房设宴庆功。
就在这时，斥候来报：“李傕亲引大部人马出黄白城，离此地不足十里。”
裴茂道：“可惜李贼还是晚来一步，万年城现在已被我等占了。”
曹昂道：“俗话说兵来将挡，水来土淹。贼军人多势众，而钟校尉所统大部人马还未赶到。我们不必出城迎战，只需凭城固守，待中军和后军来时再作计较。”
“曹校尉此言甚当。”裴茂边捻须边道，“钟元常的兵马中午就会赶到，段郎将多等一会无妨。”
段煨不以为然，哂笑道：“二位何必如此长他人志气灭自己威风？贼军远道而来，尚未得到休息，疲惫不堪。本将何必等中军和后军赶来？如果现在就引军前去突袭，必能使敌损兵折将，锐气尽失。”
曹昂道：“据在下所知，那李傕并非泛泛之辈。他手下兵马，大都出自西凉，能征善战，尤其是飞熊军，装备最精良，士卒最不畏死。段郎将千万不要轻敌。”
段煨瞟了曹昂一眼，道：“李傕再有勇有谋，他的手下再能征善战，也都是人。他们未必会知道本将会带兵突袭，就算知道，在短时间内也来不及做出应对之策。”
他又道：“本将心意已决，二位不必再劝。”
曹昂和裴茂知道多说无益，只好由他去。
段煨这时让曹昂、裴茂、蒋迅三人守万年，自己亲引三千兵马出城，往西边疾行而去。
裴茂和曹昂仍留在县衙大堂中，商议守城之策，做到有备无患。
却说李傕正领着大军行走，忽见探子策马来报：“段煨引许多兵马出城，正向我军杀来。”
言犹未了，前方大路上已是尘烟滚滚。
李傕知是段煨兵到，急唤李应：“飞熊军出击！”
李应道了声诺，又挥了下手中大刀，朝身手将士喝道：“飞熊军随我来！”
霎时，不计其数的飞熊死士呐声喊，手舞长枪，策马跟在李应身后朝段煨军杀来。
飞熊军本是董卓的私人卫队，归李傕统制，人数多达三千之众。军中健儿全部来自西凉，战力非凡。因军中旗帜上皆绣有熊之图案，故称为飞熊军。
董卓被吕布诛杀后，三千飞熊死士全归李傕所有。
这次李傕出黄白城，本是要救援万年，抵挡钟繇，自然要把飞熊军带上。只是他没想到万年守军竟然如此不堪一击，很快被段煨击败。
他无奈之下，只好调整既定方针，引军攻打万年城，不料遇到段煨突袭。
段煨带领手下健儿疾行数里，赶到李傕军侧翼，却见一彪军马尽打飞熊旗，在李应的指挥下朝自己这边冲来。
顷刻间，两支军马混战在一起，杀得人仰马翻。
段煨手下将士哪里是飞熊军的对手，很快被杀得大败亏输。段煨见势不妙，急速拨马，口里叫道：“全军转向，撤回城中！”
那边李应见段煨败退，不依不饶，率骑兵紧紧追赶。
段煨衣甲不整，面色颓唐，引败军跑了里许，见蒋迅赶到接应，也不多话，随他回到城边。
曹昂在城上望见段煨回来，立即叫人放下吊桥，并将瓮城之门打开，放友军进来。
段煨的兵马刚刚进入瓮城，李应已率飞熊军尾随而至。
瓮城东侧城楼上，数名曹军士兵待友军进了内城，迅速将铁门放下。冲在最前面的飞熊军进不去，只得勒住马，准备后退。
曹昂双手叉腰，和裴茂一起站在瓮城南侧城楼上，冷眼望着城下之敌，同时不紧不慢对静立于垛口边的朱灵道：“还不动手？”
朱灵迅速抽出佩刀，口里叫道：“杀贼！”
话音未绝，城楼上顿时鼓声大作。
“杀！杀！杀！”不计其数的曹军士兵从瓮城四面城楼上探出头上，朝城下施放弓箭、滚石和檑木。
倏忽之间，不计其数的弓箭、滚石和檑木如暴雨般从城上倾泻而下，将还在城内的飞熊军杀死大半。城外之敌被杀死杀伤者亦无法计算。
曹昂和裴茂、朱灵等人正在城楼上指挥作战，忽见段煨领着几名亲信将领来到面前。
那段煨见了曹昂和裴茂，叹道：“本将想不到贼军竟然如此勇猛，应变能力竟然如此之强。真是太大意了！”
曹昂淡然道：“胜败乃兵家常事，段郎将不必如此沮丧。”
裴茂道：“曹校尉在阁下出城之后，为防万一，让蒋军侯引兵接应阁下，同时在瓮城中布置伏兵，准备诱敌入城，再加以歼灭。”
段煨闻言，没了之前见曹昂时那种不屑的神情。
只见他对曹昂作了一揖，道：“若非曹校尉未雨绸缪，利用此法反败为胜，则此城恐不能守住。”又道：“想不到阁下年纪轻轻，却颇有大将风范，泰山崩于前而面不改色，从容指挥。在下佩服，佩服！”
站在段煨身后的罗冲、董周、陶迅等人也拱手道：“佩服，佩服！”
曹昂拱手笑道：“各位过誉了，在下所用的，不过是雕虫小技，不足挂齿。”
说话间，城下大部分飞熊军人马已被杀死，只有一小部分悍卒护着李应，出了城门，向西边逃窜。
段煨道：“贼军败走，本将引兵马前去追击如何？”
曹昂道：“穷寇莫追，以防暗算。”
段煨点头称是，即令众将士紧闭城门，坚守勿战，等待钟繇大军前来。
却说李傕和李应合兵一处，在城外五里处安营。午牌时分，流星马来报：“安陵和阳陵守军俱已投敌。马腾之子马超领兵一万五千余人，联合梁兴，正围攻池阳。”
李傕闻讯大惊失色，教三千将士守营，自和李应引大部人马往援池阳。走了大半日，赶到池阳郊外一座高地前。
这时，高地上忽然闪出一彪人马，尽打白旗，其中一面旗上绣着个斗大的“马”字。
旗下一将约莫二十一岁年纪，头戴狮子盔，身披亮银甲。骑在白马上，指定李傕，口里叫道：“老贼，我马孟起在此等你多时了！”
那人正是马腾长子马超，字孟起。生得面如冠玉，眼若流星，虎体猿臂，彪腹狼腰。
李傕见了，叹道：“果然是锦马超，名不虚传！”
李应叫道：“兄长夸他做甚？那厮不过是黄口小儿，乳臭未干。待小弟上前捉了他！”说完策马挺枪，直取马超。
马超正要出阵迎敌，却见身边一将从自家军中冲出，要取李应性命。
那员大将年龄约莫二十六岁，生得高大魁梧，浑身青盔青甲，威风凛凛。
那人姓庞名德字令明，乃南安狟道人氏，早年投奔至马腾帐下。因他骁勇善战，很快被其主任命为校尉。
却说那庞德手舞大刀上前和李应斗了不过两个回合，便将对方砍死于马下。
高地上马家军将士见状，齐齐叫了一声好。
马超将手中银枪一挥，喝道：“出击！”
“咚咚咚……”阵阵震天动地的战鼓声遽然在马家军阵中响起。
战鼓声中，马家将士如饿虎扑羊一般，冲下高地，朝李傕军这边杀来。
李傕无奈，只得硬得头皮招呼手下将士上前厮杀。
双方混战一个时辰，李傕军死伤者不计其数，渐渐不敌。
俄顷有小校来李傕面前禀道：“钟繇已和段煨等人合兵一处，击破万年城外之我方留守兵马，尾随我军来到此地，现正和后军纠缠在一起。”
李傕大惊，知道再战下去，自己会被联军从两面击破，急叫道：“全军向黄白城方向撤退！”
那些李傕军将士得令，纷纷转身朝北边狂奔。
马超哪里肯放，引大队人马追杀至黄昏时分，方才收兵，准备去和梁兴会合，同取池阳。
少顷，东边大路上，一彪军马杀散李傕军部分人马，赶到马超军前不远处。为首一将，头戴亮银盔，身穿暗黄色罗团花战袍，披着亮银甲。生得龙眉凤目，虎头燕额，气度不凡。
马超勒住马，待那人近前，才拱手问道：“贵军是奉钟校尉之命前来助战的么？”
那人道：“正是。”
马超问：“敢问阁下高姓大名？”
“在下姓曹名昂，草字子修。”曹昂拱了拱手。
“曹子修？”马超讶然问道，“是今年初在宛城舍马救父的曹子修么？”
“不错。”曹昂答道。
“在下西凉马超，久闻曹兄大名，如雷贯耳。”
曹昂闻言愣了片刻，随即作了一揖：“阁下就是传说中勇比项王的西凉马孟起？幸会幸会！”
马超谦卑一笑：“勇比项王之美誉，孟起怎担当得起？”
二人正寒暄时，钟繇、裴茂、段煨、程银、侯选等人赶到。马超又少不得和众人应酬一番。
正说话间，军校来报：“梁校尉已引军攻下池阳城。”
钟繇、曹昂、马超等人得报，俱大喜过望。
钟繇见天色将暮，于是让联军数万人马就地安营扎寨，休整一晚，明日再向黄白城进发。