张飞、赵云回到寨中，见到诸葛亮、简雍、蒋琬已经在帐中了。张飞急忙下马来参见军师。孔明惊问道：“翼德是怎么比我先到的？”刘备具实附述了张飞义释严颜之事。
诸葛亮一听贺道：“张将军也会用谋了，此乃主公的洪福啊。”赵云押解吴懿面见刘备。
刘备问道：“你降是不降？”吴懿回道：“我既然被你捉住了，就降了吧。”刘备闻言大喜，亲自给吴懿松绑。
孔明向吴懿询问道：“城中有几人守城？”吴懿回道：“有刘季玉之子刘循，辅将刘璝、张任。刘璝倒是不打紧；但是那张任是蜀郡人，极有胆略，不可轻敌。”
孔明说：“主公，现在应该先捉了张任，然后再取雒城。”于是诸葛亮接着问道：“城东这座桥叫什么名字？”吴懿回道：“金雁桥。”
于是孔明乘马来到桥边，绕河看了一遍，又回到寨中，唤黄忠、魏延听令说：“离金雁桥南五六里，两岸都是芦苇蒹葭，可以埋伏。魏延引一千枪手伏于左边，只戳马上将；黄忠引一千刀手伏于右边，单砍坐下马。杀散彼军，张任必投山东小路而来。张翼德和马源各引一千军伏在那里，就彼处擒之。”又令赵云埋伏在金雁桥的北面：“等我引张任过了桥，你就马上将桥拆断，引兵在桥北驻扎，遥为之势，使张任不敢望北而走，如此一来，张任必定投南而去，刚好中吾计也。”调遣已定，诸葛亮亲自前去诱敌。
刘璋得知雒城战事万急，急忙差卓鹰、张翼二将，前往雒城助战。张任令张翼与刘璝驻守城池，自己亲自和卓膺为前后二军，张任为前军，膺为后军，出城退敌。
孔明引了一枝不整不齐的军马，过了金雁桥，和张任对阵。孔明坐着四轮车，纶巾羽扇而出，两边百余骑簇捧，遥指张任说：“曹操率兵百万，闻我之名，都望风而逃；你又是何人，敢拒不投降？”张任看见诸葛亮军伍不齐，在马上冷笑道：“人人都说诸葛亮用兵如神，原来是有名无实啊！”
于是张任把枪一招，大小军校齐杀过来。诸葛亮见状，弃了四轮车，上马退走过了桥。张任从背后追来。过了金雁桥，张任见刘备军在左，严颜军在右，冲杀过来。张任知道中计了，急忙准备撤退时，见桥已经被拆断了；欲投北撤退的时候，只见赵云因一军隔岸摆开阵势，所以不敢投北而走，所以径往南绕河而逃。走了不到五七里，来到了一处芦苇丛杂密的地方。魏延一军从芦中忽起，都用长枪乱戳。黄忠一军伏在芦苇里，用长刀只剁马蹄。马军尽倒，全部都被拿下了，步军那里敢过来？张任只得引了数十骑望山路而走，正撞着张飞和马源。张任正想推走的时候，张飞大喝一声，众军齐上，张任也被马源活捉了。
原来卓膺见张任中计，就马上投赵云军前降了，一发都回到了大寨。刘备赏了卓膺。张飞和马源押解张任来到账内。诸葛亮夜坐于帐中。刘备谓张任说道：“蜀中诸将，俱都望风而降也，你为何不早早归降？”张任听得睁目怒叫道：“忠臣不事二主。”刘备说：“你难道不知道要顺天而行。归降即可免死。”张任：“我张任今日不会投降的。”玄德不忍杀张任，正在犹豫见，突然想起来了关羽给自己的书信。
于是刘备下去亲自为张任松绑对他说道：“你主刘璋不敌汉中张鲁，所以请我入川相助。备亲引军三万前来击败了汉子张鲁。可你们不给我军供给军粮，我军只好退回荆州。可是，你主刘璋缺背信弃义、过河拆桥令你等设伏射死我的副军师庞统先生。文本爱才不忍杀你啊！”张任闻言羞愧难当。严颜也说道：“张将军，你就降了吧，刘璋实在不是明主，和我一起给刘皇叔效力吧。”
张任几番思考之下下拜说道：“罪将张任蒙皇叔不弃，愿效犬马之劳。”刘备问言，马上上前扶起张任说道：“我得将军如高祖得韩信啊，哈哈哈。”
次日，刘备令严颜、吴懿等一班蜀中降将为前军。直到雒城，大叫道：“早早开门受降吧，免得一城生灵毁于一旦！”刘璝在城上大骂。严颜方待取弓弯弓搭箭射之，忽见城上有一将，拔剑砍翻刘璝，开门投降。刘备军马方入得雒城，刘循开西门逃走，投CD逃去了。刘备进城后马上出榜安民。杀刘璝的人，是武阳人张翼。
刘备得了雒城，重赏了诸将。诸葛亮说：“雒城已破，CD近在眼前，就害怕外面州郡不安宁，主公可以令张翼、吴懿引赵云抚外水江阳、犍为等处所属州郡，令严颜、卓膺引张飞抚巴西德阳所属州郡，就委官按治平靖，之后立即勒兵回CD取齐。”
张飞、赵云领命，各自引兵去了。诸葛亮问道：“前去还有何处关隘？”蜀中降将说道：“就剩下绵竹有重兵守御；若得绵竹，CD唾手可得。”
于是诸葛亮便和刘备商议进兵。法正说道：“雒城既破，蜀中危矣。主公要想以仁义服众，就勿要进兵了。在下写一书给刘璋，陈说利害，刘璋自然就会归降了。”诸葛亮说：“孝直之言最善。”于是便令法正写书派人前往CD送与刘璋。
刘循逃回CD见父，说雒城已陷，刘璋慌忙聚众文武商议。从事郑度献策说：“现在刘备虽然攻城掠地，但是兵马不是很多，士族还没有归附，野谷是资，军无辎重。不如尽驱巴西梓潼之民，过涪水以西。其仓廪野谷，尽皆烧除，深沟高垒，静以待变。
刘备军要是前来挑战，据守不出。刘备军久无所资，过不了百日，自然退走。我军再乘虚追击，定可擒拿刘备。”
刘璋说：“不可。我听说过拒敌以安民，没有听说过动民以备敌也。此言并不是保全之计。”正议间，下人报知法正有书送来。刘璋立即唤入。令下人呈上书。刘璋拆开视之。大致内容是说：“前段时间，承蒙刘使君遣使差结好荆州，没有想到主公左右不得其人，以致到了如此地步。现在荆州军眷念旧情，不忘同族之情。主公若可以幡然醒悟，归顺刘皇叔，皇叔一定不会薄待的。望主公三思裁示。