益州巴郡城。
张飞询问严颜进军之计，严颜回道：“从这巴郡到雒城，只要是守御关隘，都是老夫所管的，川军全都在我的掌握之中。今感将军之厚恩，老夫无以回报，老夫当为前部，所到之处，由我唤出守将拜降。”张飞一听称谢不已。于是严颜为前部，张飞领军随后。凡到之处，全都是是严颜所管的地盘，严颜把守将都唤出投降。有迟疑下不了决心的，严颜就说：“我严颜都已经投降了，何况你们呢？”所以自冉是望风归顺，并没有发生一场斗争。
诸葛亮起行时，已经把起程日期报知刘备，约好在雒城汇合。刘备和众文武商议说：“现在军师、翼德已经兵分两路取川，和我相约在雒城汇合，同入CD水陆舟车，已经在七月二十日就起程了，这会应该已经快到了。现在我们可以开始进军了。”
老将黄忠禀报说：“主公，张任每日都前来城下搦战，见我城中不出兵，其必定懈怠，完全不做准备，今日夜里我们分兵劫寨，定大胜。”
刘备听从了黄忠的建议，令黄忠引兵取左寨，令魏延引兵取右寨，刘备亲自引兵取中路。
当夜二更时分，三路军马齐时出发。张任果然完全不做任何的准备。刘备军杀入张任大寨，放起一把火，烈焰腾空。蜀兵大败儿走，刘备军连夜杀赶到了雒城，城中兵接应张任入城。刘备就在中路扎下营寨；
第二天，引兵杀到雒城，围住想要攻打。但是张任却按兵不动，拒不出战。刘备一连攻打了四天，刘备亲自引一军攻打雒城西门，令黄忠、魏延还有在涪城新收的名将马源在攻打雒城东门，留着南门北门放敌军奔走。
因为雒城南门一带都是山路，北门有涪水：因此不围。张任见刘备在西门，骑马往来，指挥部队攻打城池，从辰时至未时，人马渐渐力乏了。
张任马上令吴兰、雷铜二将引兵出北门，转东门，敌黄忠、魏延等将；自己亲自引一军出南门，转西门，迎战刘备。
张任令城内全部民兵上城据守，擂鼓呐喊以助声威。到了未时，刘备见红日平西，令后军先行撤退。军士刚刚调转方向准备撤退，城上却突然响起一片呐喊声，南门内军马突然杀出。
张任径来军中捉刘备，刘备军中大乱。黄忠、魏延等人又被吴兰、雷铜敌住。两下不能相顾。刘备战不过张任，拨马往山僻小路而逃。
张任从背后追赶刘备，眼看马上就要赶上了。刘备独自一人一马。张任引数骑赶来。刘备正望前方尽力快马加鞭而行，忽然山路有一枝军马杀来。刘备马上叫苦道：“怎么前有伏兵，后有追兵啊，真是天亡我刘备啊！”
只见来军当头一员大将，乃是张飞张翼德。原来张飞和严颜正是从那条路上来的，望见前方尘埃飘起，知道肯定是刘备与川兵正在交战。
于是张飞当先而来，正撞到了张任，便交战开来。二人你来我往，你一矛我一枪的战了约十余合，背后严颜引兵大杀来。张任一见火速撤退。
张飞一直追到城下。张任退入城中，拽起吊桥。张飞回营见刘备说道：“大哥，军师走水路而来，现在还没有到达，反而让我夺了这头功。”刘备说：“山路险阻，怎么会没有川军阻当你，让你长驱直入，先到这里呢？”
张飞回道：“一路上一共有关隘四十五处，全部都是老将严颜的劳，所以这一路上并没有费多大的功夫。”
于是把义释严颜的事情，从头到尾说了一遍，带着严颜面见刘备。刘备感谢的说道：“如果不是老将军，我三弟怎么可能到达这里？”马上脱下了身上的黄金锁子甲赐给了严颜。严颜拜谢。刘备正想安排宴饮，忽闻哨马回报：“黄忠、魏延、马源和川将吴兰、雷铜交锋，城中吴懿、刘璝又引兵助战，两下夹攻，我军抵敌不住，魏、黄二将败阵，若不是马将军勇猛难当，我军当损失惨重啊，现在魏、黄、马三位将军投东而去了。”
张飞听道询问刘备马源是谁？刘备告诉张飞马源是自己新收的大将，张飞说以后找机会一定要和马将军切磋切磋，此话不表。紧接着张飞建议刘备兵分两路，杀去救援。
于是张飞在左，刘备在右，杀奔前来。吴懿、刘璝见后面有喊杀声响起，慌盲退入城中。吴兰、雷铜只顾引兵追赶黄忠、魏延和马源，却被刘备、张飞截住归路。黄忠、魏延等人又回马转攻。吴兰、雷铜料敌不住，只能引将本部军马归降了刘备。刘备准其二人归降，收兵离城二十里扎下寨。
张任失了雷铜和吴兰二将，心中忧虑不已。吴懿、刘璝说：“我军兵势甚是危急，要不然和刘备军决一死战，要不就想想怎么撤退吧？同时差人去CD面见主公说战事告急，另一面用计挡住刘备军。”
张任回道：“我明日亲自领一军出城搦战，诈败而走，引刘备军转城北；城内再以一军冲杀而出，截断其中：定可大获全胜啊。”吴懿说道：“刘将军辅助公子守城，我引兵冲杀给张将军助战。”商量好了以后。
第二天，张任引数千人马，摇旗呐喊，出城搦战。张飞上马出迎，话都没有说一句，就和张任交锋。战不十余合，张任诈败，绕城而走。
张飞尽力追赶张任。吴懿引军截住，张任又引军杀了回来，把张飞围在垓心，进退不得。
张飞正苦战的时候，只见一队军马从江边杀了出来。当先一员大将，挺枪跃马，与吴懿交锋；只一合，生擒吴懿，战退敌军，救出张飞。
张飞抬头一看，原来是赵云。于是张飞问道：“军师能，子龙？”赵云回道：“军师已经到了，我想现在应该已好主公相见了。”二人擒了吴懿回寨。张任只得自己退入东门去了。