话说请沙河战败后，宋太宗自己觉得太过于急功近利，于是命定州节度使宋偓、尚食使侯昭愿领兵万余攻幽州城东南面；河阳节度使崔彦进、内奉官江守钧率兵万余攻幽州城西北面；漳信节度使刘遇率军攻幽州城东北面；定武军节度使孟玄喆攻幽州城西南面；并令潘美总领战事，任平辽元帅。
潘美接到太宗的任命后，立刻调集定州节度使宋偓、尚食使侯昭、河阳节度使崔彦进、内奉官江守钧、漳信节度使刘遇、定武军节度使孟玄喆召开了战前会议。
辽景宗耶律贤闻知宋军正四面围攻南京，暗骂耶律斜轸、萧讨古等无能，急忙命令南府宰相耶律沙率兵救援南京。耶律休哥自荐请缨，耶律贤便以他统帅五院精兵，驰赴前线。
太平兴国三年六月二十五日夜，这天天色越发的深沉，潘美开完会议，走在行营中，看着天色，不禁地给赵德昭说：“郡王，我看着天象，我大宋必有一劫啊！”
赵德昭惊讶地问：“将军，为何这样说？”
“郡王，你看天色如此阴沉，七月的风如此寒凉，大宋军队士兵衣衫单薄，怕有一劫啊！”
潘美跟赵德昭说着，突然之间，宋军左右两翼火光耀天，数不清的火把同时燃了起来。跟着，鼓声雷动，喊杀之声，响彻夜空。
原是耶律休哥率领大军冲杀过来了。
与此同时，耶律沙部转向回杀，宋军瞬间陷在三面受攻的境地。
宋军见了遍地火光，先失了胆，又听得辽军喊杀声震天价响，更是心生畏惧。
更不妙的是，幽州城中的耶律学古知道援军已经到来，当即打开城门，命守城军队摆开列阵，四面鸣鼓，急忙奔赴战场，要阻断宋军退路。
赵光义知道此时已被辽军四面包围，忙召集众将领商议对策。
开了个短暂的军事会议之后，决策出来了，总指挥潘美率军迎战左翼敌军，殿前都虞侯崔翰赞率军阻击右翼敌军。“武功郡王”赵德昭挥兵转向，迎击幽州城守军耶律学古部，以便给大军撕开突围口子。至于先前洋装败退的耶律沙部，赵光义则命傅浅、孔守正带兵抵御。
??这样一来，四面都是刀兵相接。
高粱坡河畔，在这个夜晚成了“兵卒冢”。
左翼战线，辽军在耶律休哥的率领下，作战异常凶猛。潘美挥舞寒月银枪与耶律休哥对战，激斗良久，耶律休哥身负三处创伤，被左右救了回去。辽军攻势稍缓，潘美便领兵后撤。
耶律休哥受伤不轻，昏死过去，不能骑马，左右用轻车载着他，代替他发号施令，继续追击。
右翼战线上，殿前都虞侯崔翰赞部经受不住辽军的猛攻，死伤大半，不住溃退。然而，辽军正在势头上，一路追记下来，宋军在溃退时仍是不断伤亡。
潘美找到太宗赵光义，说道：“圣上，臣已将耶律休哥重商，现在辽军攻势暂缓，而右翼殿前都虞侯崔翰赞部快顶不住了。臣建议集合兵力回向攻击前来阻击的幽州城守军”
太宗赵光义早没了当初的“风发意气”说道：“潘爱卿全权指挥战事。统领军中一切事物。”
……
潘美走出太宗的营帐后，立刻调集混乱中的宋军，转向朝幽州城守军发起进攻。每个将士们都知道，这实际上是在做最后的突围了。眼下已成敌军的“锅中之饺”，要么拼死突围而出，要么被煮难，别无他途。也许这因为如此，宋军个个奋勇，全力杀敌。