话说齐、宋、曹三国停兵聂北，一住两月，狄兵却在日夜不停地进攻邢国。邢国抵挡不住，终于被狄兵击溃，邢国百姓纷纷逃难，来到齐国军营求救，其中有一人哭倒在地，乃是邢国国君叔颜。齐桓公将叔颜扶起，安慰道：“只因我救援太晚，才导致如此局面，我一定要马上与宋公、曹伯议事驱赶入侵之敌。”当日即令出兵攻敌。狄国国主瞍瞒掳掠已足，无心恋战，得知三国军队开来，便下令放火焚城，随后领兵向北退去，等到三国军队赶到，狄人已逃得无影无踪。桓公命令将大火扑灭，向叔颜道：“原来的都城还能住吗？”叔颜答道：“百姓大多逃难到了夷仪，我愿迁都夷仪，以满足百姓的心愿。”于是桓公命令三国军士带上修城工具，帮助邢国修筑夷仪城，使邢国在此建都，同时又为邢国修建了宗庙，粮草布帛也不断地从齐国运来。
邢国君臣百姓如归故都，纷纷称颂齐桓公的恩德。
邢国重建完毕，宋、曹两国军队便要告辞归国，桓公劝阻道：“卫国尚未安定，帮邢国修城而不帮卫国修城，卫国会怎样说我们呢？”几位诸侯齐声道：“愿听从霸主命令。”桓公传下军令，移兵转向卫国。卫文公闻讯前来迎接，桓公见卫文公仍然穿着粗布丧服，心中不禁感伤，说道：“我凭借各位国君之力，想为贵国重建都城，不知建在何处为好？”文公答道：“我已命人占卜，建都在楚邱最好，只是敝国新遭战乱，实在难以承担修城的费用。”桓公道：“此事包在我身上。”当日便传令三国军队前往楚邱动工筑城。卫文公感激桓公再造国都的恩德，作《木瓜》诗称颂道：投我以木瓜兮，报之以琼琚。投我以木桃兮，报之以琼瑶。投我以木李兮，报之以琼玖。
齐桓公出力挽救了三个处于危难中的诸侯国：扶助鲁僖公继位挽救了鲁国，修筑夷仪城挽救了邢国，修筑楚邱城挽救了卫国，凭此三大功劳，他成为春秋五霸之首。潜渊先生有读史诗赞道：周室东迁纲纪摧，桓公纠合振倾颓。兴灭继绝存三国，大义堂堂五霸魁。
再说楚成王熊恽，由于任用令尹子文，励精图治，国势渐强，于是便产生了与中原强国齐国争霸的决心。他听说齐桓公救邢援卫，赢得天下颂扬，心中很是不乐，对子文说道：“齐桓公到处布施恩德，深得各国拥戴，我远居汉水之东，籍籍无名，当今世上，人们只知有齐而不知有楚，我真感到羞愧啊！”子文答道：“桓公掌管齐国，至今已近三十年，他打着尊从周天子的旗号，成为中原各诸侯的领袖，确实难以对抗匹敌。郑国位于南北之间，是中原的屏障，主公若想夺取中原，非先攻取郑国不可。”成王问道：“谁能替我承担攻打郑国之事？”楚大夫斗章愿领军前往，楚成王便命他率战车二百辆，长驱直入，攻向郑国。
再说郑国自从纯门受到楚军侵犯以后，对楚国日夜防犯，这日郑文公又听到楚军犯境的消息，不由心中大惊，当即派遣大夫聃伯领兵镇守纯门，又派人星夜赶赴齐国求援。齐桓公闻讯后传下号令，要各诸侯国军队在柽地会齐，准备联兵救郑。楚将斗章见郑国早有准备，又听说齐国援军将到，心中怕有闪失，忙领军撤退。楚成王闻讯大怒，解下佩剑，交给斗章之兄斗廉，命他到军中将斗章斩首。斗廉来到军中，隐下成王命令不发，暗中与斗章商议：“要想免受国法，须先破敌立功，赎回死罪。”斗章跪地向兄长请教，斗廉说道：“郑国知道你已退兵，眼下定会疏于防御，你若能快速奔袭，准会出其不意，大获全胜。”斗章听从斗廉之言，将军队分为两部，自己率前队先行，由斗廉率后队接应。斗章领兵赶到郑国边界，恰好赶上聃伯在检阅军队，聃伯闻听敌人入侵，慌忙点齐人马，迎上前去厮杀，却没想到被斗廉的后队包抄，郑军腹背受敌，难以支持，主将聃伯也被斗章一简打倒，束手遭擒；斗廉指挥后队乘胜追杀，郑军死伤过半。斗章将聃伯押上囚车，还想继续追杀，斗廉急忙劝阻，道：“这番偷袭成功，只图免去一死，哪敢再侥幸行事。”楚军退回本国，斗章拜见成王，叩头谢罪，奏道：“臣原先退兵是为了诱敌，并不是怯战。”成王说道：“你既有擒获郑将立功，便可免你一死。但郑国尚未攻下，你为何又退兵回来？”斗廉回答：“臣恐怕兵少不能取胜，有损国威。”成王怒气冲冲地说：“你明明是畏敌不前，却以兵少为借口，我现在再给你增派战车二百辆，如不能攻下郑国，休要回来见我！”斗廉请求：“臣愿与兄弟斗章同往。”成王准奏，于是命斗廉为主将，斗章为副将，共率领战车四百辆，重新向郑国杀来。史官有诗道：荆襄自帝势炎炎，蚕食多邦志未厌。溱洧何辜三受伐？解悬只把霸君瞻。
再说郑文公听说聃伯兵败被擒，又派使者向齐桓公求援。管仲说：“主公数年来，救燕援鲁，助邢帮卫，恩德广布天下，如想要借助各诸侯国军队攻楚，现在正是时机。主公如想挽救郑国，不如直接进攻楚国。”桓公准奏，随后又问管仲道：“与楚国邻近的江、黄两国，不堪忍受楚国的残暴，派人来向我求援，我想与此两国结盟，等攻楚时让他们作为内应，你看如何？”管仲答道：“江、黄二国离楚国近，离齐国远，并一向服从楚国号令，现在如背楚与齐国结盟，必然会遭楚国武力入侵，到那时如若我们救援，苦于路途遥远，如若不救，则有背于盟约。再说我们只要联合中原诸侯就足以取胜，又何必借助于这两个国力微弱的小国呢？”桓公说道：“他们远道而来，是因为敬重寡人，若拒绝他们，恐怕会失去天下人心。”管仲苦劝，桓公不听，于是桓公便与江、黄二国结为同盟，并商定以第二年春天正月为期，联合进攻楚国。桓公接着又传书宋、鲁、陈、卫、曹、许等中原各国诸侯，约定好了出兵日期。
第二年是周惠王十三年，正月元旦，桓公朝拜祝贺完毕，便与群臣商议出征一事，蔡国与楚国联盟，又是齐桓公的仇敌，桓公便决定先攻打蔡国。
桓公任命管仲为帅，让他率领隰明、宾须无，鲍叔牙以及公子开方、竖人貂等人，出动战车三百辆、士卒万余人，分几部向楚、蔡进发。竖人貂请求率军先行，奔袭蔡国，为大军开道，桓公准奏。蔡国依仗楚人势力，全无准备，直到齐军大兵压境，才匆忙聚起兵马，准备抵御。竖人貂在蔡国城下耀武扬威，下令攻城，城上观战的蔡穆公见领兵将军是竖人貂，心中暗喜，知道他是个势利小人，便让人在深夜给他送去了一车重礼，希望他暂缓攻城。竖人貂接受了礼物，同时也把桓公召集七路诸侯，先攻蔡后攻楚的机密告诉了蔡国使者。使者回城报告蔡穆公，蔡穆公大惊，当夜便率领后宫家眷逃向了楚国。蔡国都城里群龙无首，百姓纷纷逃散，竖人貂轻易攻下蔡城，心中甚是得意。
蔡穆公逃到楚国后，将齐桓公先攻蔡后攻楚的机密告诉楚成王，楚成王遂下令检阅部队，又将斗廉伐郑之师急调回来，准备与联军厮杀。数日后齐桓公随军来到蔡国，其他七路诸侯也纷纷赶到，这七路诸侯是宋桓公御说，鲁僖公申，陈宣公杵臼，卫文公毁，郑文公捷，曹昭公班，许穆公新臣，连同盟主齐桓公小白共是八位。联军挥师南进，这日到达楚国边境，只见边境上早有一人等候，此人衣冠整洁，彬彬有礼，见联军到来，忙施礼道：“请传言齐国国君，就说楚国使臣已在这里敬候多时。”这人正是楚国贵族、现官拜大夫的屈完。桓公听说楚国使者到来，心中诧异，道：“楚国怎么会知道我军到来？”管仲答道：“一定是有人泄漏了消息。请让臣出去以大义责备其使者，让他羞愧而归，这样我们或许可以不战而胜。”管仲乘车出营，在车上向屈完拱手施礼。屈完说道：“我们主公听说贵国出动军队来攻打我国，特派我前来传话，我们主公说：‘齐、楚各自治理自己的国家，齐国位于北海之滨，楚国邻近南海，是风马牛不相及的，不知他们为什么来侵犯我国？’”管仲答道：“过去周天子将齐地分封给我国太公，命齐国世代掌管征伐军事，以辅佐周朝王室；平王东迁之后，又令我国国君担任诸侯盟主。
你们楚国位处南荆，就应当年年向周天子进贡包茅，以协助周朝祭祀，如今你们既拒绝进贡，我们只好派兵前来征收。还有从前周昭王率兵南征，却一去不返，你们能推卸罪责吗？”屈完辩解道：“没有向周室进贡包茅是我们的错，但现在天下诸侯不再向周朝进贡的又何止只有我楚国一个？至于说到昭王南征不返，纯因舟船搁浅而致，与我国有何相干？我话已传到，告辞了！”说完乘车而去。管仲向桓公报告说到：“楚国人十分倔强，无法用口舌让他们屈服，现在应该用军队逼迫他们投降。”桓公下令八国军队同时进兵。联军行到离汉水不远的陉山，管仲命令停兵扎寨，诸侯们感到奇怪，纷纷问道：“军队既然已深入敌境，为何不乘机渡过汉水，与楚军决一死战？”管仲答道：“楚国既派使者前来，国内必有所准备，两军一经交战就再难以化解了。
现在我们在这里屯兵扎寨，虚张声势，楚国害怕我们人多势众，一定会再派使臣前来，我们可以趁机逼他们定立城下之盟。”诸侯们都不大相信管仲的话，依旧议论纷纷。
再说楚成王任命子文为大将，让他率兵镇守汉南，准备乘联军渡河之际迎击联军。这日，子文得到探报，说联军屯兵陉地，停止了前进。子文于是向成王奏道：“管仲很会用兵，现在他既停兵不发，必定有什么诡计。应当再派使者前去，探看他们的虚实动静，然后再决定是战是和。”成王问：“这次派谁出使为好？”子文答道：“屈完与管仲有一面之交，他去最好。”屈完向成王说道：“臣已为未进包茅一事向管仲致歉，这次出使如果是为了与对方和解，我愿前往；如果是要向对方下战书，主公还是另请高明吧！”成王说道：“是战是和由你裁决，我决不干预。”于是屈完乘车再次来到齐军大营。