州绰把绰、最二将押解到中军献功，并称二人骁勇可用。中行偃命令暂囚在中军，等班师回国决定。大军从平阴进发，所过之处，并不攻城，直达临淄城墙外。鲁、卫、邾、莒兵全到。范鞅先攻打雍门。雍门芦苇多，用火烧着。州绰烧了申池的竹木。各军一齐用火攻，把四面城墙一齐焚毁，直逼临淄城下，四面围住，喊声震地，箭射城楼。城中百姓慌乱，灵公十分惊恐，暗令左右驾车，要开东门出逃。高厚知道，急忙上前，抽出佩剑割断辔绳，涕泣劝阻说：“晋军虽然势猛，然而深入岂无后顾之忧？不久必回。主公一旦离去，都城就不能守了。愿主公再留十日，如力竭势败，再走不晚。”灵公听从了他的话。高厚督率军民，齐心协力固守临淄城。
却说各路兵马围攻齐国到第六日，忽然郑国有信飞速传到，是大夫公孙舍之与公孙夏联名缄封，内中有机密要紧的事。郑简公打开一看，略云：臣舍之、臣夏，奉命与子孔守国，不意子孔有谋反之心，私自送款于楚，欲招引楚兵伐郑，己为内应。今楚兵已达鱼陵，旦夕将到。事情危急，希望星夜回师，以救社稷。
郑简公大惊，立刻持信到晋军中送与晋平公看了。平公召中行偃商议，偃说：“我兵不攻不战，直奔临淄，指望乘此锐气，一鼓而下。今齐军守城坚固，郑国又有急信，如果郑国有失，错在于晋国。不如暂时先回去救郑国。
此番虽没破齐，料齐侯也已丧胆，不敢再侵犯鲁国了。”平公听从了他的话，于是解围而去。郑简公辞别晋军先行回国。
诸侯行到祝阿，平公忧虑楚军，和诸侯饮酒不乐。师旷说：“臣请用声乐算卜。”说完吹律歌《南风》，又歌《北风》。《北风》和平可听，《南风》声音不响，而且多肃杀之声。师旷奏说：“《南风》不好，声音近死，不光无功，而且他们自己有祸。不出三日，好消息就会到了。”师旷字子野，是晋国第一聪明人士。自幼好音乐，苦于自己钻不进去，感叹说：“技艺不精，由于多心；心不专一，由于看的多。”就用艾叶薰瞎双目，专心致志攻音乐。于是逐渐能察气候之盈虚，阴阳之消张，天时人事，验证无差，风角鸟鸣，吉凶预知，为晋太师掌管乐工，平时深受晋君相信，故行军必相随。
听其言，晋军驻扎等待事变。让人去探听，不到三日，探者同郑大夫公孙虿来回报说：“楚师已去。”晋平公惊讶问详情，公孙虿回答说：“楚自子庚代替子囊为令尹，要报先世之仇，计划伐郑国。公子嘉暗通楚国，允诺楚兵到日，谎称迎敌，以兵出城相会。仗着公孙舍之、公孙夏二人，预料到了公孙嘉的阴谋，集中兵将守城，严禁人出入城门。子嘉不敢出城会楚军。子庚涉过颖水，不见内应消息。就屯兵在鱼齿山下。当时雨雪齐下，数日不止，营中的水有一尺多深，军人都选择高处躲雨，由于寒冷，冻死有一半人。士兵怨恨，子庚只得班师而回。郑君已处罚子嘉的罪行，杀了他。恐怕麻烦诸国军师，特派下臣连夜奔告。”平公大喜说：“师旷真是通音乐的圣人。”于是将楚伐郑无功的消息告诉诸侯，各回本国。史臣有诗称赞师旷说：歌罢《南风》又《北风》，便知两国吉和凶，音当精处通天地，师旷从来是瞽宗。
这是周灵王十七年冬天十二月的事，等晋师到济河时，已到了十八年的春天了。中行偃行到中途，忽然头上长一包，疼痛难忍，只得留在著雍地方。
等到二月，其包溃烂，眼睛脱出而死。掉头之梦和梗阳巫者之梦都应验了。
殖绰、郭最乘荀偃之死变故，破枷而出，逃回齐国去了，范匄和荀偃的儿子吴迎丧回晋。晋侯让吴嗣为大夫，以范匄为中军元帅，以吴为副将，仍以荀为姓，称荀吴。
这年夏五月，齐灵公有病，大夫崔杼暗与庆封商议，让人用滑车到即墨迎太子光。庆封率家丁，夜叩太傅高厚的门，高厚迎出，被抓住杀了。太子光同崔杼入宫，光杀戎子，又杀公子牙。灵公听变大惊，吐血数升，气绝而亡。光登位，是为庄公。寺人夙沙卫率领家丁跑往高唐，齐庄公让步庆封率师追赶，夙沙卫占据高唐反叛。齐庄公亲率大军攻城，月余仍攻不下来。高唐人工偻，有勇力，沙卫用他守东门。工偻知沙卫不能成大事，就在城上用箭射下书信，信中约定半夜在东北角等候大军登城。庄公犹豫。殖绰、郭最说：“他既相约，必有内应，小将二人愿往，活捉奄狗，以雪石门山阻关之恨！”庄公说：“你们小心前往，我前去接迎。”绰、最领兵到东北角，等到半夜，城上好几处忽放长绳下来，绰、最各附绳而上，军士陆续登城。工偻引着殖绰来抓夙沙卫。郭最便去砍开城门，放齐兵入城。城中大乱，互相杀伤，约有一个更次才平静。齐庄公入城，工偻和殖绰押夙沙卫已到。庄公大骂：“奄狗！我何负于你，你却辅少夺长？今公子牙何在？你既然是少傅为什么不追随于地下？”夙沙卫低头无言。庄公命拉出斩首，砍成肉酱，赐给随行诸臣，然后用工偻守高唐，班师退回。
此时晋上卿范匄，因前番围齐没有成功，就向平公请求再率大军侵齐。
才到黄河，听齐灵公凶信，就说：“齐国有丧，伐之不仁。”立刻班师，早有人报知齐国。大夫晏婴进谏说：“晋不伐我丧，施仁于我，我背晋不义，不如请和，免两国刀兵相向之苦。”那晏婴字平仲，身高不到五尺，是齐国第一贤士。庄公也因国家初定，恐怕晋军再来，就听从了晏婴的话，派人到晋谢罪请求和盟。晋平公大会诸侯在亶渊，范匄为相，和齐庄公歃血为盟，和好而散，自此一年多无事。
却说下军副将栾盈，是栾黡的儿子，黡是范匄的姑爷，匄女嫁了栾黡，称为栾祁。栾家从栾宾、栾成、栾枝、栾盾、栾书、栾黡到栾盈，做了七代卿相，兴盛无比。晋朝文武，一半出其门，一半属姻亲。再加上栾盈年少而谦恭下士，散财结客，所以勇士多归附其门下。如州绰、邢蒯、黄渊、箕遗，都是他部下骁将。更有力士督戍，力举千钧，手握二戟，杀无不中，是他的贴身心腹，寸步不离。又有辛俞、州宾等家臣，奔走效劳者不计其数。
栾黡死时，夫人栾祁才四十多岁，不能守寡，因为州宾屡次入府议事，栾祁在屏后偷看，见他年少俊美，就暗让侍儿传言，二人遂苟私通之事。栾祁将室中器币赠给州宾。栾盈跟晋侯去伐齐，州宾公然睡在府中，不再避忌。
栾盈回来后听说此事，碍着母亲脸面，借口别的事，鞭打内外守门人，严禁家臣出入。栾祁一来恼羞成怒，二则淫心难忍，三则恐怕儿子害了州宾性命。
在父亲范匄生日那天，以拜寿为名，来到范府，找机会告诉父亲说：“栾盈要作乱，怎么办？”范匄询问详情。栾祁说：“他常说范鞅杀我兄，被我父赶走，今又回国。不杀他已万幸，反而更受宠爱，现在父子专国，范家兴盛，栾家衰弱，我宁死也和范家势不两立’。他日夜和智起、羊舌虎等在密室谋划，要除尽诸大夫，而立其私党。恐怕我泄漏消息，严令守门人，不许与外家相通。今日勉强来此，异日恐不得相见，我因父子恩深，不敢不说。”这时范鞅在旁，帮助说：“儿也听说是这样。他党羽很多，不可不防。”一子一女，口气相同，不由范匄不信。就密告平公，请求赶走栾氏。
平公私问大夫阳毕，阳毕向来亲近范氏而疏远栾盈，就回答说：“栾书杀厉公；栾黡续承其凶德，一直到栾盈，百姓亲近栾氏很久了，如果除掉栾氏，以明叛逆之罪，而立君威，这是国家数世之福。”平公说：“栾书援立先君，栾盈罪不明显，没有理由除掉，怎么办？”阳毕说：“栾书援立先君，是为掩盖罪行。先君忘国仇而徇私德，现君又放纵他，危害更大。如果栾盈罪不明显，应翦除他的党羽，宽恕他，撵他出境，他如果逞强，诛杀有名；如果逃奔他乡，也是君的恩惠。”平公认可，就召范匄入宫，共议这事。范匄说：“栾盈没去而翦除其党，是加速作乱。君不如让栾盈去建筑著邑之城，盈去，其党无主，就可图了。”平公说：“好！”就派栾盈去著邑。栾盈行前，他的同伙箕遗劝阻说：“栾氏多怨恨，你也知道。赵氏因下宫之难怨恨栾氏，中行氏因伐秦怨恨栾氏，范氏因范鞅被赶怨恨栾氏，智朔早死，智盈年少而听命中行，程郑被主公宠爱，唯有栾氏势孤。筑著邑不是国家重要事，何必派你去？你突然推辞，看君的意思如何，来作为准备。”栾盈说：“君命不可推辞，我如有罪，哪敢逃死？如无罪，国人将可怜我，谁能害我？”就命督戎为御，出了绛州，往著邑而去。
栾盈走了三天，平公上朝，对诸大夫说：“栾书从前有杀君之罪，还未正法。如今他的儿子在朝上，我感到可耻！怎么办？”众大夫同声说：“应该赶走。”于是宣布栾书罪状，挂于国门，派大夫阳毕，带兵去赶栾盈。在国中的栾盈家族，尽行赶出，没收栾城。栾乐栾鲂率领家族，和州绰、邢蒯都出了绛城，奔栾盈去了。叔虎拉了箕遗黄渊随后出城，见城门已闭，说是搜查栾氏之党，就商议各聚家丁，要乘夜叛乱，从东门杀出。赵氏有门宫章铿，和叔虎是邻居，听到后报告了赵武。赵武转报范匄，范匄让儿子范鞅，率三百甲士，包围了叔虎住处。