项羽在鉅鹿一战封神，沛公刘邦还在西征的路上，刘邦一直在盘算什么时候能杀进咸阳，做关中王。
不过让刘邦没有想到的是，在这条看上去充满希望的阳光坦途上，也布满了荆棘，甚至陷阱。形势的发展也证明了这一点，秦二世三年（前207）二月，沛公率军进攻昌邑县（今山东金乡西）。刘邦以为一战可下，结果一头撞在了大树上，昌邑纹丝未动。
值得一提的是，刘邦还不是孤军作战，而是临时增加了一支友军，就是秦末著名反王彭越的军队。虽然彭越军的人数并不多，只有一千多人，但加上刘邦的数千人，却拿一个小县城的孤军毫无办法，确实足够丢人。
刘邦不服气，在吞并了一支由来路不明的刚侯陈武所率领的四千人军队后，再加上一支来自魏国的援军，杂七杂八算起来，供刘邦指挥的足有万余人！这支混合军队再次扑向了昌邑，结果又被撞得满头包。
昌邑未下，刘邦就先绕过这块硬骨头，另寻美味。刘邦下一个进攻目标是中原重镇陈留（今河南开封东南），而首劝刘邦进攻陈留的，就是历史上著名的高阳酒徒——高阳人郦食其。
在接见郦食其的时候，刘邦再次犯了“无赖”的老毛病，症状就是对贤者不尊，特别是对儒生的态度。关于刘邦不敬儒生最著名的一个典故，就是这个老家伙喜欢从儒生头上揪下人家戴的儒冠，把儒冠当夜壶撒尿。后世儒生对刘邦没有多少好感，原因也多在于此。
郦食其是当世名儒，年龄又已六十有余，按说刘邦应该倒屣相迎，设上席请入坐。结果呢？当郦老先生走入刘邦的会客室时，发现刘邦正斜卧榻上，将两只脱掉袜子的臭脚丫子伸在盆里，两个美貌侍女跪在地上，正在给沛公洗脚。
如此不尊重贤人，气得郦食其差点没当面爆粗口，刘邦不喜儒生，但就喜欢性格直率的“无赖”，二人一聊，“臭味相投”，勾肩搭背，成为酒友。郦食其并非大言求食之辈，他向刘邦提出了夺陈留、据四战之地的战略，理由是刘邦现在兵寡且乏粮，而陈留多粮，可得之以为仓禀食，然后徐图西进。
刘邦虽然待人吊儿郎当，甚至当面狎侮，但他从善如流。在郦食其的配合下，刘邦不费吹灰之力拿下陈留，足兵足食，进可图关中，退亦可守徐汴。
也许是吸取了强攻昌邑失败的教训，这次刘邦调整了战略方向，不再是每遇一城必强攻之，而是采用大跳跃战略，即不再纠缠一城一地之得失，以歼灭秦军有生力量为主要目标，必须先于项羽拿下关中称王。此时的刘邦或许已经预感到了，灭秦之后，他和项羽之间，必有一战。
三月，刘邦率军进攻开封（今河南开封西南），结果又吃了闭门羹，刘邦不在开封城下逗留，立刻折向东北数百里，转战白马（今河南滑县东），目标是秦将杨熊的一股秦军。
这两支军队非常有趣，从白马开始对打，边打边往西南方向移动，一直打到了曲遇聚（今河南中牟东），距离刘邦之前所在的开封不过数十里。这次刘邦终于开窍了，在曲聚吃掉了这股秦军。接下来，刘邦的目标是颍川，即旧韩国的都城阳翟，这也是刘邦首席谋臣张良的家乡。这里应该是秦军驻守的薄弱地带，刘邦很轻松地拿下颍川。
有趣的是，在这里，刘邦得到了一位同样是韩国王孙的名将，他的名字叫韩信！当然此韩信非彼韩信，他就是楚汉史上著名的韩王信，而不是来自淮阴的那个本传主人公韩信，为了叙述方便，以后就称他为韩王信。
六月，刘邦的军队杀进南阳郡，形势确如分析的那样，南阳秦军不堪一击，在犨县（今河南叶县）将南阳郡守暴打一顿。不过虽然打不过刘邦，但可以耗死刘邦，他带着残兵逃回南阳郡治所宛城（今河南南阳）死守不出。宛城城高粮足，加上宛人守志强硬，南阳守宁死不降，刘邦进退维谷，好不尴尬。
刘邦的运气非常好，就在刘邦一筹莫展的时候，南阳郡舍人陈恢来到楚营，以的政治代言人身份向刘邦提出了一个双方都能接受的方案：将南阳郡的秦军交给刘邦指挥，随他西进，而刘邦则答应继续留守南阳的请求。
这个要求对刘邦来说并不过分，刘邦非常爽快地答应了陈恢的条件，随后，以南阳降刘邦。捍卫秦都咸阳东南方向的军事铁门被刘邦成功打开，距离咸阳，刘邦只有一步之遥。
咸阳以西南，南阳以西北，这中间的大片区域，只有三个有军事防御价值的战略据点，从南阳方向往西北算起，分别是丹水县、武关、商县、峣关（即蓝田关）、蓝田县。这些军事据点规模较小，远不如南阳之于咸阳的军事防御价值更大，所以，刘邦拿下南阳的战略意义是不言而喻的。
形势对刘邦越来越有利，刘邦也越打越开窍，而且刘邦更重视战争中的政治攻势，他下令：诸军所过处，亡得掳掠，违者斩！楚军所过之处，秦人无不望风归降。
看看秦人对刘邦的态度：秦民皆喜。项羽后来的失败，就在于他站在历史的反面。
西征路上一片坦途，刘邦喜笑颜开，关中近在眼前，关中王即将加冕，这一切让刘邦有些飘飘然。不过就在这个时候，突然从河北传来了一个让刘邦非常震惊的消息：秦少府监章邯率二十万秦军集体向楚上将军项羽投降！
刘邦没有听错，章邯确实投降了项羽。
章邯为什么要这么做？难道他忘记了秦楚之间的血海深仇？难道忘记了他现在是落难中的大秦帝国存在的唯一脊梁？章邯没有忘记，只是现在的章邯已经不是过去那个热血铁骨的章邯了，他只是一具丧失了理想和灵魂的行尸走肉。王离在鉅鹿城下被楚军重重剿杀的时候，章邯率军逃离现场，足以证明这一点。
权倾天下的赵高在咸阳擅作威福，关外已是烽火连天，项羽率领的诸侯盟军日夜兼程地向咸阳方向杀来，而且嬴胡亥和赵高也已经知道，沛公刘邦的军队已经攻克南阳，现在已经杀到了武关城下！
对于胡亥和赵高来说，他们现在最需要做的，不是同心协力，共赴国难，而是互相推诿扯皮，把亡秦的大帽子扣在对方脑袋上。不过胡亥和赵高政治决裂的催化剂，却是一个意外的名字：沛公刘邦。
原因并不难猜，就在嬴胡亥和赵高互相扯皮的时候，刘邦率军已经拿下武关，距离长安越来越近，而且刘邦具有远强于项羽的政治运作能力，他在刚拿下武关后，就派人私下潜入咸阳，找到秦丞相赵高，达成了初步协议：等刘邦进入咸阳后，刘邦将和赵高分王关中。
赵高是个聪明人，秦朝已经烂到根子上了，救不活了，两路楚军即将杀到咸阳城下，不如给自己留条后路。赵高一边和刘邦使者秘密接洽，一边又在为胡亥知道此事而提心吊胆，这可是叛国重罪！一旦胡亥以这个借口发动突然袭击，赵高将毫无还手之力。
秦二世三年（前207）八月，郎中令、中丞相赵高在咸阳宫中突然发动兵变，由赵高的女婿、咸阳令阎乐率兵千余人强行闯入宫中，眼神凌厉地站在已经自知穷途末路的二世皇帝面前。胡亥知道赵高想得到什么，在所有的要求都被赵高指使阎乐拒绝后，伏剑自杀，时年二十四岁。
虽然二世皇帝驾崩，但秦不可以无君，而赵高显然不可能当秦朝的皇帝，所以赵高又从秦宗室子孙中拎出了一个替罪羊，就是秦末代君主嬴子婴。“秦三世”嬴子婴虽然继承了嬴胡亥的位置，但他的身份已经不是大秦皇帝了，而是秦王。赵高丞相认为此时的秦朝疆域又回到了战国时代，已非全有天下，所以再称帝已经不合适了。赵高令下，废除皇帝尊号，恢复秦王称号。
大秦帝国不存在了，但秦国还在，新秦王嬴子婴毕竟还是岐山嬴姓的子孙，他绝不甘心任由赵高摆布。嬴子婴知道自己是以预备替罪羊的身份被赵高选中的，赵高今天敢杀胡亥，明天就敢杀自己。
嬴子婴和两个儿子密谋后，定下了一条计策：在即将举行即位大典的时刻，嬴子婴称病不出。任由赵高催促，嬴子婴就是不出来。赵高实在等不及了，亲自来到斋宫，命令秦王快点即位。
就在赵高刚踏进殿门的那一瞬间，殿中突然拥出数十个铁甲武士，嬴子婴一声令下，还没等赵高叫出声，这个祸秦的巨奸就一命呜呼。随后，秦王令下：夷赵高三族。秦国的权力回到了嬴姓王族的手中，但秦国的天下，已经不属于岐山嬴姓了。用现在的话来说：历史，即将翻开崭新的一页。
江山易主，天下变色！
就在赵高人头落地的那一刻，“楚将沛公”刘邦已经连克武关、商县、峣关、蓝田。咸阳东数十里的灞上，大楚的旗帜漫天飞舞，沛公刘邦锦衣纵马，萧何、张良驰马以从，樊哙、周勃、夏侯婴贯甲横剑，策马随后。
胜利的喜悦萦绕在每个人的脸上，因为他们知道，楚人已扼秦人之颈，秦子婴将无处遁逃！
秦王子婴二年（前206）十月（即正月），在经过和刘邦阵营讨价还价之后，素车白马，秦王颈上负帛，缓缓地离开咸阳宫门，朝着议定好的受降地轵道（今西安东南）驶去。随后，刘邦在嬴子婴的引导下，督旗下诸军严整有序地进入曾经的大秦帝都——咸阳。
刘邦进入咸阳后做的最重要的一件事情，不是安抚秦人，而是窜进秦王宫中寻花问柳，和曾经侍奉过秦始皇的美女们调情耍乐，几乎忘记了他身上承担的历史使命。好在樊哙和张良及时出面劝止，刘邦才收住了花心，大步离开秦宫，还军灞上，继续实现征服天下的梦想。
在灞上，刘邦召集关中各地有名望的父老乡士，他要以新统治者的身份宣布他的关中治政方针。首先是法律上的，刘邦提出了历史上著名的简便法律——约法三章，即“杀人者死，伤人及盗抵罪”。乱世杀人不抵罪，这对巩固新政权的社会稳定是非常不利的，所以刘邦必须以强力手段来维护社会稳定。
面对刘邦的种种善政，秦地父老的反应是什么？“益喜，唯恐沛公不为秦王”。
历史已经给出了正确的答案，但未必所有人都认可这样的答案。这个人是谁？除了诸侯上将军项羽，还能是谁！听说沛公已定关中，项羽大怒：刘邦这等庸滑之徒，有什么资格做关中王！虽然现在刘邦得到了关中，但这又如何！项羽可以从刘邦的手上抢回关中，那项羽还是关中王。
项羽相信自己有足够的实力战胜刘邦，因为他手上有四十万精锐的诸侯军，而刘邦手上只有十万人马，不可能是他的对手。不过项羽还是担心跟着章邯投降的二十万秦军对自己的忠诚度，毕竟秦楚世仇数百年，不是一朝一夕可以忘记的。
项羽做人实在够狠！为了解除自己这个顾虑，他不惜冒天下之大不韪，在一个月黑风高夜，命令与秦有血海深仇的诸侯军将手无寸铁的二十万秦人推进事先挖好的大坑，悉数活埋！
看着跟随自己多年征战的弟兄们被楚军推入坑中活埋，项羽的座上客、预备秦王章邯却欲哭无泪。
项羽从来不在意别人对他是什么看法，他只在乎能否得到自己想要的利益，道义、良知，从来不是项羽的选项。项羽坚定地认为，为了他自己的利益，二十万秦人必须死，同样该死的还有那个浑水摸鱼的小人刘邦。
项羽骑着乌骓马，迎风按剑，数十万士兵诸侯上将军的马匹，踏着历史的脉搏，在夕阳下悲壮西行。蹄足扬尘，所过之处，遮天蔽日。