嘉靖也急了，看来军队的整治不可迟缓。徐阶对军中弊端是掌握的，且有主见，嘉靖便在嘉靖三十一年（公元1552年）三月，命徐阶以礼部尚书兼东阁大学士预机务，也就是入阁。四十九岁的徐阶，款款走进了权力的中心。
边境贸易在仇鸾、严嵩的主张下终于开市。大明应俺答的要求开市，让俺答看到了明室的软弱可欺。鞑靼人便用劣马换取大明的茶叶、丝绸等生活必需品，引起了贸易的纠纷，后矛盾激化，俺答干脆在市集上纵兵大掠，这可比突入内地抢劫更省事。抢完了市集，再次突入内地，大同、弘赐堡、双沟、团山、张家堡一带又烽火连天。朝廷中对仇鸾、严嵩的抨击声音多起来了。
嘉靖三十一年（公元1552年）三月，嘉靖令仇鸾驻守大同，征讨鞑靼。
旨令仇鸾主动出战，是严嵩的票拟。他打起了仇鸾的主意。这仇鸾原本是甘肃一总兵，没有什么谋略，曾因违令不敢出战，被曾铣参奏下狱，严嵩救了他，感激之余便与严嵩父子相称，在严嵩的照拂下执掌了大将军印，阔了。仇鸾一阔脸就变，渐渐不把严嵩当回事了。严嵩一肚子怨气，当时你仇鸾依靠我窜了上去，对我何等热络，何等尊敬，而今怎么说变就变？加以嘉靖因边事艰难，对仇鸾宠幸有加，也不免让严嵩产生了醋意。严嵩打定主意命懦怯怕战的仇鸾出战，让嘉靖看看自己倚为长城的御边大将是啥东西。
严嵩的计谋，捅到了仇鸾的软肋，仇鸾不得不率师出塞。四月初三，大军兵进镇川堡，一路上旌旗飘扬，刀甲闪光，浩浩荡荡，军容也算得上雄壮。到了猫儿庄，仇鸾便下令埋锅造饭。正在此时，忽闻四面胡笳声起，黄尘满天，蹄声得得，一彪鞑靼骑兵蜂拥而至。仇鸾大惊失色，第一个念头便是中埋伏了，拨转马头，落荒而逃。见主帅大旗后撤，明军斗志全无，拖着枪械狼奔鼠窜，鞑靼骑兵一路追赶。仇鸾伏在马鞍上一路狂奔，被一彪侦骑拦住了去路。“禀大帅，我军所遇乃鞑靼游骑，并非俺答大军，四面也无伏兵。”仇鸾这才放下心来。检点下来，明军被砍杀二百余，砍伤二百余，丢失马匹二百余。
仇鸾几万大军邂逅鞑靼数百游骑，未触即溃，仇鸾的脸上挂不住了，自此忧郁成疾。嘉靖皇帝终于觉察仇鸾比曾铣差得太远，便以“议事”为由，召还仇鸾。五月，仇鸾召回，八月，就收掉了他的大将军印绶，仇鸾连气带病一命呜呼。
仇鸾死有余辜，但严嵩还是不解气，便唆使同伙锦衣卫头领陆炳，揭发仇鸾与俺答私下结盟，纵使鞑靼入围京师的罪状。嘉靖怒不可遏，命法司勘查，法司拟“仇鸾谋反，按律追戮”。当即起出仇鸾尸身，割下脑袋，把他的脑袋一个边镇一个边镇地挂过去，以示警戒。
仇鸾是死了，而且“传首九边”。但是嘉靖没有追查下去，仇鸾是怎么当上大将军的。还不是严嵩的提携，陆炳的力荐？荐人不当也有罪，但因严嵩、陆炳正受宠幸，也就置若罔闻了。
徐阶官做大了，称呼也起了变化。廷臣过去说起徐阶，总称华亭徐阶，籍贯在前，姓名在后。入阁以后，该更尊重了，就改口叫徐华亭，姓在前，籍贯在后了，就像严嵩被称做严分宜一样。
徐阶忽然入阁，严嵩感到了威胁。在严嵩看来，徐阶始终是夏言的人。看到徐阶，严嵩就感到芒刺在背。此前他曾略施小计，在嘉靖前夸徐阶“所乏非才”，同时又婉转地射了冷箭，说徐阶有“怀二之心”，差点儿把徐阶整下去。现在，他又动起了脑筋。
一天深夜，严世蕃跟姬妾们鬼混了一番，已是精疲力竭，胖身子上臭汗淋漓，便去后府洗了个澡，准备安寝。他走过后堂，见灯光还亮着，心想，父亲大人又在撰写青词了。不知写得如何？便推门而入。静谥中听得吱呀一声，倒把严嵩吓了一跳，抬头方知宝贝儿子来了。这宝贝儿子虽然其貌不扬，心思却长得不可思议。严老儿喜出望外，便说：“蕃儿怎还未睡？”严世蕃一愣，自然不能回说在云雨，就尴尬地一笑，反问严嵩：“父亲怎的还未安寝？”严嵩说：“蕃儿来得好，老父正有一件事儿烦心。”“何事值得父亲烦心。”严嵩说：坐下，你听我讲。”
严嵩把心中的疑虑和盘托出，严世蕃笑了，说：“此易事耳！”这还算易事？儿子也忒托大了。严嵩便说：“小心驶得万年船，一招失算，满盘皆输。”见父亲这么严肃，严世蕃就正襟危坐，说：“孩儿有计！”“计将安出？”严世蕃说：“那仇鸾是皇上宠幸的，曾炙手可热，而今犯有私通俺答的大罪，被夺了帅印，且已传首九边。”严嵩听不明白，说道：“为父说的是徐阶，你扯仇鸾做甚？”严世蕃仰首奸笑，总算露出了短脖，说：“父亲只需稍加把劲。皇上恨极仇鸾，徐阶不是曾与仇鸾一起入值内阁吗？在值班室两人还一起把酒言欢，这事人尽皆知。仇鸾那厮不是喜欢行贿吗？就说那厮贿徐阶几千金，所以徐阶奉旨勘察军情，对仇鸾之罪隐匿不举，父亲可让几个给事中弹劾徐阶，借仇鸾这匹死马的由头，置徐阶那匹活马于死地，此乃一石二鸟之计也。”严嵩听后，愁眉舒展，羊须微颤，连说好计。
第二天，他嘱两位心腹给事中按计行事。
对严氏父子的密谋，徐阶浑然不知。他忧虑的是国事。这一年，大明王朝可说是内外交困。入阁以后，礼部尚书一职由欧阳德接任，欧阳德是个正人君子，礼部可以无忧，但边事棘手。北有俺答骚扰，明军屡战屡败，东南有倭寇烧掠，东南沿海纷纷告急，这是外患；而朝廷之内呢？圣上斋天热情不减，严嵩又无治国方略，一味的谄媚固宠，搜刮金银，朝中贵戚，依旧宴饮歌舞，醉生梦死。可谓“痛饮于漏舟之中，狂欢于将倾之厦”，能不忧心忡忡么？
不说徐阶忧患，且说那两个严嵩心腹已经拟就弹劾徐阶的奏本，他们请教首辅，何时提交。严嵩去问儿子，严世蕃开怀大笑：“仇鸾已死，死无对证，徐阶纵有百张嘴，也说不清了！”
于是，弹劾徐阶的奏本上达，票拟是严嵩的权力，但怎么拟呢？发下司法部门会审，还是稳一些，先探探嘉靖意思。
松江民风有个特点，是“畏首事”，不当出头的椽子；松江士大夫也有一个传统，叫做“畏清议”，害怕遭到舆论抨击。这两个特点的浸淫，徐阶的性格就少了点刚性，多了些柔性。为了抵消严嵩猜忌危害，徐阶便转而研究起斋醮的学问来。他对斋醮显得很热衷，目的自然是为了固宠远害，而固宠远害的目的则是想为当今、为万民做些实事。
一天，嘉靖在西苑召见了严嵩、李本、徐阶三位阁臣，君臣间探讨了些斋醮的奥秘，长生的可求不可求。谈毕，三人辞归，严嵩故意落后。见状，嘉靖说：“严爱卿暂留。”便问：“爱卿似有话奏？”严嵩露出为难的神气，说：“有给事中弹劾徐阶的奏本，臣不知该如何处置，奏明皇上圣栽。”边说边从袖筒中掏出奏章，递与嘉靖。嘉靖展开一看，奏本内尽是徐阶与仇鸾勾结，收受贿赂，知情不报的罪状。嘉靖笑了笑说：“依爱卿之见，该如何处置？”见嘉靖不怒反笑，严嵩心中发毛，说话自然更为谨慎：“回圣上，给事中可风闻言事，愚臣也不知果有此事否？可否批转法司查勘？”嘉靖又笑了笑，然后在案上一堆奏疏中找了找，翻出一本奏折，递与严嵩：“严爱卿看过便知。”严嵩丈二和尚摸不着头脑，接过奏折，打开看时，才知这是徐阶的密奏，上面开列着仇鸾的种种罪状，比自己让陆炳揭发的内容更为周详。严嵩不禁大吃一惊！再看落款日期，竟比自己和陆炳的揭发更早。“爱卿以为，还需批法司勘查否？”原来，徐阶振军八议中暂时压下的拔除军中毒瘤的第九议，已瞅准时机出手了。
七十二岁的严嵩耷拉着脑袋回到府中，神情沮丧，满打满算欲借仇鸾扳倒徐阶，不想徐阶比自己更有城府。满以为扳倒仇鸾是自己和陆炳的杰作，没想到徐阶出手得更早，而且是密奏，人不知，鬼不觉。这个人肯定是日后的心腹大患，说不准自己和儿子那点儿破事，徐阶也早已掌握，什么时候也像参奏仇鸾一样来个密奏，那就悬了。
没想到南京御史王宗茂此时参奏了严嵩一本。斥严嵩是“邪谄之徒，寡廉鲜耻”，列举了吏部、兵部选官选将，严嵩每次都收取贿赂；重用亲信万寀，安排他任考功郎；用人不管贤能与否，金钱到手，乌纱出手；江西老家金银财物不可数计，便器、屎盆都用金银制就；只为子孙敛财，国计民疾置之度外；朝臣中严嵩的干儿义子有三十余人，皆是衣冠之盗。列举严嵩八大罪状之后，不无忧虑地说天下太平的保障是财富、军队。文吏以贿赂得官，必剥民之财，百姓必然贫困；武将以贿赂得以统军，必克扣军饷，军队怎能强盛。
奏折上呈通政司，通政使赵文华正是严嵩的义子，便截留奏折先交与严嵩。严嵩立即命人收集王宗茂的罪状，先发制人，予以弹劾。待嘉靖收到弹劾王宗茂的奏折后，赵文华才呈上王宗茂弹劾严嵩的奏折，造成王宗茂反击的假象。于是，嘉靖断定王宗茂是有意报复诬蔑大臣，把王贬谪为平阳（今属浙江）县丞。
弹章连篇权臣变本加厉积聚能量贤良志存高远
王宗茂贬谪，严嵩松了口气。但他还不解气，想方设法要置王宗茂于死地，来个杀鸡儆猴。可王宗茂到平阳以后不到半年，母亲去世，便回乡守制。整王宗茂的把柄难找，严嵩就把这口恶气出在王宗茂之父王桥身上，找个借口罢了王桥的官，致王桥郁郁而死。同时，严嵩嘱咐干儿义子们彻查王宗茂与徐阶的关系，结果是竹篮打水一场空。
严嵩是个读书人，孔孟之道耳熟能详，教训部属一套一套，自己却不能身体力行。孔子说：“及其老矣，戒之在得。”老了不能贪得，严嵩七十多岁了，正是应该戒得之时，可怎么戒得了呢？朝中二三十位官员是自己的亲信，常有孝敬奉上；边将失机沙场，奉上金银财宝，要求帮同掩饰；官又是个香饽饽，想当官想升官想调动的，也是大把的银子送来府中。开始时，严嵩还有所顾忌，毕竟收受贿赂与自己读了几十年的圣先书所恪守的道义有悖。殊不料一旦收受，从此就一发而不可收拾；到后来甚至明码报价，什么职位，金银若干，都分成了档次。严嵩儿子严世蕃讲排场，好享受又好色，家中姬妾成群，夜夜笙歌艳舞，日日拥姬宣淫，又好搜罗古董，这些全需金银侍候，所以严嵩益发的贪。
光是贪倒也罢了，问题是贪引起一系列的祸殃。沙场失机，掩饰过去了，但知情者就不满；亲信们倚仗严嵩的权势，为所欲为，招来朝臣的侧目；提拔官员不按实绩而以孝敬金银的多少而论，自然不公，更是怨言蜂起。严嵩把自己摆到了正直大臣的对立面。尽管嘉靖依然宠信严嵩，但挡不住参奏的弹章雪片飞来。
这不，不怕死的杨继盛，又上章弹劾严嵩了。
仇鸾奏开边境贸易，杨继盛竭力反对并奏说“十不可”，后被斥为狄道（今属甘肃）典史。此人字仲芳，容城（今属河北）人。七岁那年母亲去世，继母严妒，命他牧牛，他就在牛背上读书，十三岁才拜师学文。考中举人后，在国子监读书，说起来还是徐阶的学生。徐阶对他精心培养，嘉靖二十六年（公元1547年），杨继盛得中进士，授官南京吏部主事，后又调往京师任兵部员外郎。
贬谪狄道以后，见狄道是少数民族杂居之地，也是文化沙漠，杨继盛便集合数百学生，聘请塾师加以教育。他卖掉坐骑，典掉妻子服装，资助当地学生，当地人尊他为“杨父”。
仇鸾事败，嘉靖想起了杨继盛的先见之明，便升他为诸城（今属山东）知县，而严嵩也以为杨继盛帮助自己首攻仇鸾从中出力，把杨继盛调升为南京户部主事、刑部员外郎、兵部武选司。一年之内，杨继盛连升四级，真可谓“好风凭借力，送我上青云”。
这杨继盛一年内连升四级，对嘉靖皇帝自然十分感激。他哪里知道，首辅严嵩也出了大力。他要报答圣上的知遇之恩，便打算为国除奸。到任仅一个月，他行动了。
为表示慎重，杨继盛在家斋戒三日，然后伏案一气呵成了弹劾严嵩的奏本。称自己蒙天地恩，圣上不拘一格，连续提升，日夜不安，思图报答。最好的报答是请诛贼臣，而今外贼是俺答，内贼是严嵩。内贼不去，怎除外贼？所以为陛下陈奏严嵩十大罪、五大奸。
也真难为了杨继盛，把严嵩入阁十年来的丑事，了解得一清二楚，来了个大曝光。从内政到外交，从经济到军事，包罗万象。主要就是严嵩的值班室像个市集，百官都奔走请命；部门的奏章，先要严嵩同意，才可动笔上奏；提个官，就说“我推荐的”，贬个官，就说“对我不敬”；纵子篡权，票拟是圣上赋予阁臣的大权，严嵩让儿子掌控票拟权，人称他父子为大丞相、小丞相；孙子严效忠、严鹄，乳臭未干，从未打过仗，却谎报军功，升任锦衣卫军官；仇鸾下狱，严嵩受贿三千金，推荐他为大将军；俺答深入，退兵时正可掩击，严嵩嘱丁汝夔勿战，误国家军机；皇上亲随，都是严嵩的间谍，他们了解皇上的心思，严嵩厚贿他们，掌握皇上的动态，随意害人；通政司是公文奏疏上通下达的枢纽，任用义子赵文华，凡有奏疏，严嵩先阅，然后上呈圣上……
奏疏最后杨继盛说，愿圣上听臣之话，察严嵩之奸，或者召问二王，或者咨询群僚。
这本奏疏，让整个朝廷都震惊了。严嵩首当其冲，自己好心提拔他，谁知他狗咬吕洞宾。