大夫曰：昔商君相秦也，内立法度，严刑罚，饬政教，奸伪无所容。外设百倍之利，收山泽之税，国富民强，器械完饰，蓄积有余。是以征敌伐国，攘地斥境，不赋百姓而师以赡。故利用不竭而民不知，地尽西河而民不苦。盐铁之利，所以佐百姓之急，足军旅之费，务蓄积以备乏绝，所给甚众，有益于国，无害于人。百姓何苦尔，而文学何忧也？
文学曰：昔文帝之时，无盐、铁之利而民富；今有之而百姓困乏，未见利之所利也，而见其害也。且利不从天来，不从地出，一取之民间，谓之百倍，此计之失者也。无异于愚人反裘而负薪，爱其毛，不知其皮尽也。夫李梅实多者，来年为之衰，新谷熟者归谷为之亏。自天地不能两盈，而况于人事乎？故利于彼者必耗于此，犹阴阳之不并曜，昼夜之有长短也。商鞅峭法长利，秦人不聊生，相与哭孝公。吴起长兵攻取，楚人搔动，相与泣悼王。其后楚日以危，秦日以弱。故利蓄而怨积，地广而祸构，恶在利用不竭而民不知，地尽西河而民不苦也？今商鞅之册任于内，吴起之兵用于外，行者勤于路，居者匮于室，老母号泣，怨女叹息；文学虽欲无忧，其可得也？
大夫曰：秦任商君，国以富强，其后卒并六国而成帝业。及二世之时，邪臣擅断，公道不行，诸侯叛弛，宗庙隳亡。《春秋》曰：“末言尔，祭仲亡也。”夫善歌者使人续其声，善作者使人绍其功。椎车之蝉攫，相土之教也。周道之成，周公之力也。虽有裨谌之草创，无子产之润色，有文、武之规矩，而无周、吕之凿枘，则功业不成。今以赵高之亡秦而非商鞅，犹以崇虎乱殷而非伊尹也。
文学曰：善凿者建周而不拔，善基者致高而不蹶。伊尹以尧、舜之道为殷国基，子孙绍位，百代不绝。商鞅以重刑峭法为秦国基，故二世而夺。刑既严峻矣，又作为相坐之法，造诽谤，增肉刑，百姓斋栗，不知所措手足也。赋敛既烦数矣，又外禁山泽之原，内设百倍之利，民无所开说容言。崇利而简义，高力而尚功，非不广壤进地也，然犹人之病水，益水而疾深。知其为秦开帝业，不知其为秦致亡道也。狐剌之凿，虽公输子不能善其枘。畚土之基，虽良匠不能成其高。譬若秋蓬被霜，遇风则零落，虽有十子产，如之何？故扁鹊不能肉白骨，微、箕不能存亡国也。
大夫曰：言之非难，行之为难。故贤者处实而效功，亦非徒陈空文而已。昔商君明于开塞之术，假当世之权，为秦致利成业，是以战胜攻取，并近灭远，乘燕、赵，陵齐、楚，诸侯敛衽，西面而向风。其后，蒙恬征胡，斥地千里，逾之河北，若坏朽折腐。何者？商君之遗谋，备饬素修也。故举而有利，动而有功。夫蓄积筹策，国家之所以强也。故弛废而归之民，未睹臣计而涉大道也。
文学曰：商鞅之开塞，非不行也；蒙恬却胡千里，非无功也；威震天下，非不强也；诸侯随风西面，非不从也；然而皆秦之所以亡也。商鞅以权数亡秦国，蒙恬以得千里亡秦社稷。此二子者，知利而不知害，知进而不知退，故果身死而众败。此所谓恋朐之智，而愚人之计也，夫何大道之有？故曰：“小人先合而后忤，初虽乘马，卒必泣血。”此之谓也。
大夫曰：淑好之人，戚施之所妒也；贤知之士，阘茸之所恶也。是以上官大夫短屈原于顷襄，公伯寮愬子路于季孙。
夫商君起布衣，自魏入秦，期年而相之，革法明教，而秦人大治。故兵动而地割，兵休而国富。孝公大说，封之於、商之地方五百里。功如丘山，名传后世。世人不能为，是以相与嫉其能而疵其功也。
文学曰：君子进必以道，退不失义，高而勿矜，劳而不伐，位尊而行恭，功大而理顺。故俗不疾其能，而世不妒其业。今商鞅弃道而用权，废德而任力，峭法盛刑，以虐戾为俗，欺旧交以为功，刑公族以立威，无恩于百姓，无信于诸侯，人与之为怨，家与之为仇，虽以获功见封，犹食毒肉愉饱而罹其咎也。苏秦合纵连横，统理六国，业非不大也。桀、纣与尧、舜并称，至今不亡，名非不长也。然非者不足贵。故事不苟多，名不苟传也。
大夫曰：缟素不能自分于缁墨，贤圣不能自理于乱世。是以箕子执囚，比干被刑。伍员相阖闾以霸，夫差不道，流而杀之。乐毅信功于燕昭，而见疑于惠王。人臣尽节以徇名，遭世主之不用。大夫种辅翼越王，为之深谋，卒擒强吴，据有东夷，终赐属镂而死。骄主背恩德，听流说，不计其功故也，岂身之罪哉？
文学曰：比干剖心，子胥鸱夷，非轻犯君以危身，强谏以干名也。惨怛之忠诚，心动于内，忘祸患之发于外，志在匡君救民，故身死而不怨。君子能行是不能御非，虽在刑戮之中，非其罪也。是以比干死而殷人怨，子胥死而吴人恨。今秦怨毒商鞅之法，甚于私仇，故孝公卒之日，举国而攻之，东西南北莫可奔走，仰天而叹曰：“嗟夫，为政之弊，至于斯极也！”卒车裂族夷，为天下笑。斯人自杀，非人杀之也。
“大意”
本篇描述会议双方对商鞅变法的评价。文学认为，商鞅使“秦之亡天下”，而大夫则认为商鞅使“秦之王天下”。著者桓宽也是对商鞅持否定态度的，故名“非鞅”。
大夫说：秦之所以国富民强，就是商鞅变法之故。而今，施行盐铁官营，也是为此，可以说于国有利而于民无害。至于秦亡，乃是赵高篡权之故，非商鞅之过。有才能的人踏踏实实地建功立业，而不是只说空话，秦国之所以一举称雄天下，靠的是商鞅能够把握时机，积蓄财富，运筹策划。他所做的都是一般庸人所做不到的，所以他们就一起嫉妒他的才能，对他的功绩吹毛求疵。
文学说：天地间没有两全齐美的事，商鞅变法，虽然财富增多了，而百姓的怨恨也随之加深了。用严峻的法律作为秦朝统治的基础，本身就不牢靠，加之禁止开发国家资源，而收归国有，终于招至灭亡。所以，商鞅只是一个玩弄权术坑国害民的小人。