时代背景
众所周知，一场战争的胜利与否，不仅取决于战时的进攻和防守的谋略，跟参战各国的经济力量对比、外交关系的好坏都有着很大的关系。在阴晋之战开始之前，作为战争一方魏国就已经占了先机。魏国是战国七雄之一，他早期的都城在安邑（今山西夏县），后来又迁都至大梁（今河南开封）。它的领土约包括现时山西南部、河南北部和陕西、河北的部分地区。它西邻秦国，东有淮、颍与齐国和宋国相邻，西南与韩国、南面有鸿沟与楚国接壤，北面则有赵国。魏国自魏文侯时实行变法，改革政治，奖励耕战，兴修水利，发展封建经济，北灭中山国（今河北西部平山、灵寿一带），西取秦西河（今黄河与洛水间）之地，遂成为战国初期最强大的国家。到魏文侯时期，起用李悝、吴起、乐羊、西门豹、子夏、翟璜、魏成等一大批贤才，富国强兵，抑制赵国。后来，又相继击败了秦、齐、楚诸国，开拓大片疆土，使魏国一跃成为名副其实的中原霸主。
魏文侯死后，其子魏武侯即位，魏武侯在位期间，任用军事家吴起进行改革，国力继续上升。魏武侯为人开明，任用贤士，君臣上下团结一心，保证了魏国内部的持续稳定。他还注意发展生产，积蓄经济实力并扩充军备，经过多年的积蓄力量，到公元前389年的“阴晋之战”时，魏国的综合实力，跟三家分晋时就不可同日而语了。其次，外交方面的工作非常出色。公元前403年，魏、赵、韩三家分晋，自那以后的十几年，魏、赵、韩三家保持着传统的友谊，韩、赵两国在地缘上也给予魏国强大的支持，这是关键的因素。且山东六国自古以来就瞧不起秦国，不把秦国纳入中原的势力范围，羞与秦国为伍。这两个因素决定了魏国在外交上变得主动得多，相比之下，秦国却显得很被动。再者，阴晋之战之前，魏武侯已经任命吴起为河西郡守经营河西十几年了。吴起提出“稳扎稳打，步步为营”的战略，就是占领一地，在此筑城，又占领一地，又筑城。这样，魏国已经尽占河西之地，抢占了地利优势，加上吴起经营有方，河西之地已经成为魏国进攻秦国的跳板。秦国想重夺河西之地，困难大大增加。这一战略在战机成熟时，可以大大牵制敌军，消弱对方的人力优势，起到事半而功倍的效果。秦国丧失了河西之地，就等于丧失了地利优势，在两千多年前的战国时代，地利优势往往决定了一场战争的胜负。而且，秦国在政治上内部分化严重、宗族斗争频繁；在外交上，缺少沟通，自陷孤立。所以说，在战争爆发之前，这场战争的结果已可以预见了。
人物评析
（作为一个兵法家，他把战争的起因归纳为五点：一曰争名，二曰争利，三曰积恶，四曰内乱，五曰因饥。这一理论是世界军事史上对战争根源的最早探索。）吴起，卫国左氏人（今山东定陶人）。吴起自幼喜好用兵，一心想成就大名。他早年曾在鲁国求学于一个叫曾申的人，后来，又到魏国拜孔子的弟子子夏为师，也就是说，吴起也算是孔子的再传弟子。周威烈王十四年（前412），齐国进攻鲁国，鲁国国君想用吴起为将，但因为吴起的妻子是齐国人，对他有所怀疑。吴起由于渴望当将领成就功名，就把自己的妻子杀了，以此表示不倾向于齐国，史称：“杀妻求将。”鲁君终于任命他为将军，率领军队与齐国作战。吴起治军严于己而宽于人，与士卒同甘共苦，因而军士皆能效死从命。吴起是战国初期著名的政治改革家，卓越的军事家、统帅、军事改革家。
秦惠公，战国时期秦国君主。秦简公之子，在位13年。阴晋之战的发动者。
交战过程
魏文侯在位时，国力强盛，曾派出大批军队攻取了秦国河西地区（今山西、陕西间黄河南段以西地区），秦军退守洛水一带。秦国失去河西战略要地，其安全受到严重威胁，经过数年的准备，于公元前401年开始进攻魏国，公元前393年与魏国战于汪（今陕西澄城境内），三年后，秦国又与魏国战于武城（今陕西华县东），企图夺回河西要地，魏军与秦军全力作战。公元前389年，秦国再次调集50万大军，进攻秦国东进道路上的重要城邑阴晋。阴晋位于现在的陕西省华阴县东南，在华山的东峰和北峰之间，易守难攻，秦军在阴晋城外布下营垒，用50万大军围住了阴晋城，而阴晋城魏国守军苦苦支撑，攻城的一方用生牛皮围成四面的小屋，类似可移动的车，中间可运土以及人，在阴晋城外建起了土山，然后往城里面射箭，后来，又用钩子钩住城壁，兵卒援引而上，但都被魏军一一破解，这是场惨烈的消耗战，双方都处于焦灼状态，形势十分危急。见此情形，魏武侯马上任命河西郡守吴起为主将率领五万精锐“武卒”前去支援。其实，对于这一战，吴起早有准备。吴起镇守河西期间，强调兵不在多而在“治”，他首创考选士卒之法：规定凡能身着全副甲胄，执12石之弩（一石约今30公斤），背负矢50个，荷戈带剑，携三日口粮，在半日内跑完百里者，即可入选为“武卒”，免除其全家的徭赋和田宅租税，并对“武卒”严格训练，使之成为魏国的精劲之师。吴起治军，主张严刑明赏、教戒为先，认为若法令不明，赏罚不信，虽有百万之军亦无益，曾斩一未奉令就进击敌军的将士以明法。
吴起做将军时，和最下层的士卒同衣同食。睡觉时不铺席子，行军时不骑马坐车，亲自背干粮，和士卒共担劳苦。士卒中有个人生疮，吴起就用嘴为他吸脓。这个士卒的母亲知道这事后大哭起来。别人说：“你儿子是个士卒，而将军亲自为他吸取疮上的脓，你为什么还要哭呢，”母亲说：“不是这样。往年吴公为他父亲吸过疮上的脓，他父亲作战时就一往无前地拼命，所以就战死了。现在吴公又为我儿子吸疮上的脓，我不知他又将死到那里了，所以我哭。”这就是广为流传的“吴起吸脓”的故事。
经过吴起多年的悉心经营，终于创建了有战斗力的常备军“武卒”。而且早在三年前，他就请魏武侯举行庆功宴会，使立上功者坐前排，使用金、银、铜等贵重餐具，猪、牛、羊三牲皆全；立次功者坐中排，贵重餐具适当减少；无功者坐后排，不得用贵重餐具。宴会结束后，还要在大门外论功赏赐有功者父母妻子家属。对死难将士家属，每年都派使者慰问，赏赐他们的父母，以示不忘。此法一直施行了三年。秦军一进攻河西，魏军立即有数万士兵不待命令自行穿戴甲胄，要求作战。面对这次秦军大规模进攻，吴起请魏武侯派5万名没有立过功的人为步兵，由自己率领反击秦军。武侯同意，并加派战车五百乘、骑兵三千人。
战役前一天，吴起向三军发布命令说：诸吏士都应当跟我一起去同敌作战，无论车兵、骑兵和步兵，“若车不得车，骑不得骑，徒不得徒，虽破军皆无功”。然后，在一个漆黑的夜晚。吴起的五万魏军突然迂回到秦军后面，这群没有功名的如狼似虎的下级兵士个个以一当十，奋勇杀敌，大声呐喊，而骑兵又开始在四周放起火来，只见50万秦军挤在一起，分不清楚到底有多少魏军，个个抱头鼠窜，相互践踏，而城内的守军看到援军到了，也打开城门，一起杀向秦军。这一夜，经魏军反复冲杀，秦军50万大军被打得溃不成军，魏国取得了辉煌战果。最后，吴起奉行穷寇莫追的思想，并没有对溃败的秦军进行追击。
战争影响
阴晋之战是战国初期魏、秦之间一次大型的战役，在中国战争史上占有重要地位。在名将吴起的指挥下，虽面对强大的秦军，但吴起通过激励方法极大地提高了魏军士气，显著增强了战斗力，以少数精兵击败了十倍于己的秦军，保卫了河西战略要地，遏制了秦军东进的势头，吴起以5万兵力击败秦军50万兵力，令秦人尽失河西之地，创造了中国战争史上以少胜多、快速取胜的著名战例。同时，吴起采取的稳扎稳打的战略；避敌正面，迂回后方、两面夹击、战前激励等战术，对后世影响深远。
策略分析
阴晋之战开始后，吴起制定的避开秦军正面进攻，以主力向其守备薄弱的后方实施迂回突袭，再与阴晋城邑的守军配合，对秦军实行两面夹击的战术是相当成功的。这是一场出其不意的战略突袭，采用的是“以迂为直，前后夹击”的原则。避开敌人最强大的正面，迂回后方，直捣敌人最为虚弱的后方，就像一把利剑直接插入敌人的背脊，出其不意，使敌人在十分被动的情况下仓促应战，再与阴晋城邑的守军配合。这一招使出，胜局就锁定了。最终，魏军以少胜多，大败秦军。战争的胜败瞬息万变，魏军最终以5万大军大败秦军50万大军的辉煌战绩，不得不说是吴起精妙谋略、灵活用兵的结果。
战争小档案
战役名称：阴晋之战
发生时间：公元前389年
交战双方：魏国VS秦国
交战地点：阴晋（今陕西省华阴县东）
实力对比：魏军5万VS 秦军50万
战争结果：大败50万秦军
战争性质：防御战
智慧级别：☆☆☆☆☆