《广西文史资料》第20辑这样记载当时的情景：“日军为争夺平头山、螺蛳山等阵地，曾以四五倍兵力，在飞机、大炮的掩护下进行强攻。吴展亲临1连、3连防守阵地指挥并组织逆袭与敌鏖战，短兵相接，阵地失而复得，反复多次，双方胶着，尸横遍野。11月8日江东地区沦入敌手，敌强渡漓江攻入城内盐街，渗透至桂东路、正阳路、王城及独秀峰，截断城内交通通信联络，破坏我军指挥首脑，桂林城内遂陷入混战状态。9日下午，韦云淞司令召集紧急军事会议，决定以131师余部孤守城池，电令第31军军部、179师及直属队向西突围后于桂西的两江地区集结；并电令担任正面阵地防御的吴展392团做掩护，待城防司令部过阳江开始突围后跟在后面担任后卫……”
这份资料中所说的131师余部，其实就是392团余部，因为391团和393团已经伤亡殆尽。而392团余部，其实也只剩下了1连和3连，因为防守各处阵地的其他连，也伤亡殆尽。
这份资料中所说的阳江，现在叫桃花江。
131师，只剩下了两个残缺不全的连。就是这两个连，担负起了掩护全军撤退的任务。
当时，这两个残缺不全的连，腹背受敌，孤立无援，背水一战。吴展当时一定知道，担负掩护任务，就意味着死亡。所以，他将仅剩的战士集中在一起说：“事已至此，唯有与小日本拼死一战，连长阵亡，排长代理；排长阵亡，班长代理。我们战至一兵一车，也要掩护司令部撤退。”
392团仅剩的两百名战士厉兵秣马，等着与日军决一死战。
就在这时候，传来了131师师长阚维雍自杀殉国的噩耗。
《广西文史资料》中记载，阚维雍将军自杀殉国的日子是1944年11月9日。
这天下午，桂林城防司令韦云淞召开紧急军事会议，阚维雍参加了。回到师部后，阚维雍交代了突围事宜，并对师部所有人说：“桂林保卫战虽然失败了，但是中国是不会亡的。我决心与桂林共存亡，假如我死了，由副师长代为指挥。”
随后，阚维雍把随身携带的牛皮背包交给卫士，里面装着毛巾、牙刷、牙膏等生活用品，还有一块小手帕，上面有他用钢笔写的字：“大忠大孝，成功成仁。”他又把用手帕包着的一张纸交给了参谋。接着，阚维雍走进了电话机房，所有人等候在外。几分钟后，电话机房里传来了一声枪响，所有人冲进了房间里，看到阚维雍神情平静，脸色通红。大家抱着阚维雍哭喊着：“师长，师长……”
阚维雍交给那名参谋的手绢里，包着一张纸，上面是一首诗：“千万头颅共一心，岂肯苟全惜此身。人死留名豹留皮，断头不做降将军。”
郭炳祺少将和师部参谋人员，找来一口棺材，将阚维雍入殓后，埋在了散兵壕里。
然后，师部匆匆转移。
桂林失守后，131师被俘士兵向日军提出要求，将阚维雍将军从散兵壕中起出，重新安葬，日军被阚维雍将军的忠勇感染，派一名大尉陪同被俘士兵重新安葬阚维雍将军，日军还在坟茔上立了一块木牌，上书：“支那陆军师长阚维雍将军之墓。”
阚维雍将军自杀殉国后不久，陈济桓将军也自尽了。
最后一次城防会议结束后，陈济桓将军拿出两瓶一直舍不得喝的好酒，和大家分享了，然后，拄着拐杖，握着手枪，拖着一条嘎嘎作响的残腿，一瘸一拐地来到炮兵阵地和高射机枪阵地，叮咛将火炮和高射机枪全部损坏，不要留给敌人后，缓步离开。
桂军守军开始全线突围。
这时候，桂林城已经被日军团团包围，想要突围出去，又谈何容易。在激战中，陈济桓和司令部走散了，他带着身边仅有的几名士兵一直走到了猴山坳，手臂和嘴角都已受伤，血流如注，无力行走。
战士们要背着陈济桓一起突围，而陈济桓坚决不要，他支开士兵们后，看着愈来愈近的日军，含笑自尽。
陈济桓将军自尽殉国几小时后，吕旃蒙将军也壮烈牺牲。
吕旃蒙将军牺牲在德智中学旁。
170师副师长巢威那天得知守军撤退的命令后，还带着两营士兵向日军逆袭。当时，日军又占领了德智中学，巢威率领士兵击退了日军，然后在德智中学召开会议，分配逆袭日军的任务。巢威亲自带领特务连担任攻击前锋，不幸面部两处受伤，牙齿也被打落大半，满口鲜血，倒地昏迷。
士兵们抬着巢威，继续向敌发起猛攻，无奈日军越来越多，战士们激战彻夜，几乎全部战死，仅有数人力竭被俘。
时为11月11日上午8时。
巢威为桂林保卫战中，桂军中被俘的最高将领。
日军俘虏巢威，如获至宝，逼迫他组织汉奸政府，为日本人服务。后来，巢威趁日军看守松懈，翻越墙壁逃脱。
目前所能知道的是，31军参谋长吕旃蒙将军也牺牲在这场战斗中，他牺牲的地点也在德智中学附近，然而，想要查找到吕旃蒙将军牺牲的更多细节，却所获甚微。巢威将军在以后的回忆文字中，也没有提到吕旃蒙将军。可能吕旃蒙将军是在巢威将军负伤后，来到德智中学接着指挥战斗的。又由于两个营的战士几乎全部牺牲，所以后人就不知道吕旃蒙将军牺牲的更多情况。
现在，桂林市普陀山的博望坪有一座“三将军墓”，合葬的就是在桂林保卫战中牺牲的三位将军：儒将阚维雍、黑将陈济桓、悍将吕旃蒙。******、李宗仁、白崇禧皆有题词。
吴展团长率领着392团仅有的两百名战士一直在坚守，掩护司令部和师部撤退。
在得知司令部和师部已经渡过了桃花江后，392团坚持到了夜晚，才决定趁着夜色突围。
突围途中，392团遇到了一支部队，双方发生了遭遇战，听枪声又不像日本的三八大盖声音。于是，392团打出信号枪，对方回应，这才知道桂林保卫战中的另外一个师——170师一直在坚守。
170师也所剩无几，131师也只剩下392团最后的人马，两支守卫桂林的英雄部队合兵一处，一共只有三百多人。
三百人边打边退，退到了桃花江边。这时，司令部和师部已经全部渡过江去，江上浮桥也被破坏，而后面追兵又至，情况万分危急。
断后的部队还在坚守，而浮桥却已经被拆断，可见当时的指挥系统有多混乱。底层官兵在奋力拼杀，而上层当官的，为了自己能够逃脱，不顾断后士兵们的死活，竟然拆掉桥梁，把断后部队丢给日军。这种行为实在令人寒心。
这时候，一些战士看到附近有被炸塌的房屋，便将那些烧焦的木梁抬来，用绑腿把两三根木梁绑在一起，做成木筏，不会游泳的战士趴在上面，抱着枪支，会游泳的战士在后面推着，就这样，有小部分战士渡过了桃花江。
日军追来，来不及渡河的战士拼死抵抗，最后全部壮烈牺牲。
渡过桃花江的战士，在吴展团长的带领下，继续向西突围，拂晓时分，部队再次与西线的日军遭遇，激战中，吴展团长为了掩护突围的战士，壮烈殉国。吴展团长身上还有一封遗书，遗书上写着：“我等誓与桂林城共存亡。”
这时候，桂林保卫战中，守卫桂林的两个师，几乎全部战死。
392团准尉黄孟奎渡过桃花江后，查点人数，看到全营只剩下了十个人。
与日军遭遇后，这十个人边打边走，趁着夜色来到了一座山中。这时候，天色放晴，山下日军开始聚拢搜山。战士们商议，要突围出去，只能走夜路。