当时，蒋介石有三个死守：要求陈牧农第93军“死守全州三个月”，要求桂系第16集团军中将副总司令韦云淞“死守桂林三个月”，张发奎率粤军“死守柳州三个月”。梯次防守，消耗日军有生力量，九个月后，远征军就会从滇西抽出身来，回身反击，将日军击垮。蒋介石的命令颁布后，陈牧农手拍胸脯，信誓旦旦地说，他誓死固守全州。
然而，陈牧农是语言的巨人，行动的矮子。
9月11日，日军13师团104联队进攻全州最北端的黄沙河附近，驻防黄沙河的一名营长被日军便衣打伤。日军便衣进入全州的消息，让全州人心惶惶。驻守黄沙河的整团人以请示军部补发军饷为借口，弃守黄沙河，逃往全州。
第二天，日军104联队便衣队潜入全州，58师团也兵临全州城外。陈牧农惊慌失措，率领部队逃往桂林。
全州是国民政府的西南补给点，这里囤积着几千发炮弹和150万发子弹，还有第5军储存在仓库里的战略物资。本来，93军依靠这些弹药完全可以进行一番抵挡，为后面部队的布防赢得时间，可是，陈牧农畏敌如虎，93军未经战阵，刚与日军接触，就丢盔撂甲，望风披靡，致使日军长驱直入，桂林完全暴露在了日军的炮口前。
9月14日凌晨1时，日军冲入全州。
93军隶属张发奎指挥，张发奎闻听93军不战自溃，将全州拱手让给日军，异常震怒。他提请蒋介石对陈牧农军法从事。蒋介石同意枪毙临阵脱逃的陈牧农，以正军纪。随后，陈牧农被押到了桂林，执行枪决。
陈牧农被枪毙后，93军奉命镇守大小溶江。据当地人介绍说，93军在这里打得非常顽强，师长和团长都亲临第一线，阵地多次被日军攻占，又被夺回。步兵、炮兵的协同作战也非常好，而且，炮火覆盖了日军阵地后，步兵就发起冲锋，屡屡奏效。
没有了陈牧农，93军像换了一支军队一样。只有懦弱无能的将军，没有懦弱无能的士兵。
在93军与日军激战的同时，附近的民团也出动了，他们有的抬着土炮，拿着土枪，有的扛着大刀长矛，甚至还有的拿着锄头和铁叉来参战。当时，大小溶江一带杀声震天，日以继夜。
然而，依靠93军和民团有限的兵力无法阻挡十余万日军的攻击。日军还是突破了大小溶江的防线，民团和93军伤亡惨重。
日军浩浩荡荡地杀奔桂林。
关于桂林如何防守，由谁来防守，据说高层一直争论不休。
当初，蒋介石任命白崇禧为桂柳会战司令长官，说明蒋介石对桂柳会战非常重视。白崇禧上任伊始，就排兵布阵，激励将士，并发布了《告广西民众书》，要求全省男子一律投效正规军或加入游击队，对日军侵略做最后的抵抗。
桂林城市的工事图，由白崇禧亲自审定，工兵围绕着桂林城挖掘了一个大圆，并修筑了坚固的工事，这些工事可以配置两个军的兵力。除此之外，白崇禧还利用桂林城里山峰上遍布的岩石洞穴，设置了天然堡垒群，日军每进攻一座山峰，都要付出惨重代价。而七星岩更是建造成了一个坚固的火力据点，既可以独立阻击敌人，还能够与城里的火力相互配合。而在每个火力点上，弹药粮食储藏足够半年之用。当时，很多人将桂林称为“东方的凡尔登”。
白崇禧想在桂林大打一场，将一路南下的日军击退。
当时，杂牌桂军中很多人的装备还是草鞋加老套筒，美国副总统华莱士视察桂林防线的时候，看到桂军武器如此低劣，就将一些美式装备调拨给桂军，包括火炮、重型机枪和火焰喷射器。然而，从来没有见过这些洋玩意的桂军看着这些钢蓝色的新式武器，一筹莫展。后来，31军副军长冯璜回忆说，最新的美式武器到了桂军手中，作用没有发挥出来，因为战士们还没有熟悉，日军就已经逼近了桂林。
一些资料显示，白崇禧当初的打算是，顽强善战的桂军31军和46军坚守桂林，93军也协助防守桂林，将日军吸引到桂林外围，与日军鏖战。与此同时，薛岳从湖南进入桂林外围，然后，内外夹击，日军可破。
按说，小诸葛白崇禧的这种战法不失为一种好战法。在兵力有限的情况下，收缩兵力，固守待援。这种方法要好过节节防守，依次抵御的战法。
然而，白崇禧的作战方案提交到军政部的时候，没有得到同意，于是93军依旧防守全州。桂林城里仅剩下31军和46军。
倒霉的事情还在继续。
薛岳的军队没有按时从湖南赶来。白崇禧便将31军两个师和46军两个师带到了桂林外围，准备“依城野战”。
这样，防守桂林的只剩下了31军131师、46军170师。131师都是桂军老兵，师长阚维雍，战斗力异常强悍；而170师则是一个新兵师，还没有经过战争磨炼，师长许高阳。在战场上，老兵和新兵的战斗力，那是不能相提并论的。
除此之外，守城的部队还有31军炮兵营，有12门火炮。抗战老兵桂调元说，当时，广西桂军成立了两个炮兵营，一个给了31军，一个给了46军，“我们的炮叫德国造苏罗通战车防御炮”。
“黑豆将军”认为凭借这点兵力防守桂林，几乎是不可能完成的任务，他要求白崇禧增添兵力，结果，白崇禧再给守军增加了79军一个加强团。这样守军达到了25000人。
而他们面对的，则是武装到牙齿的十余万日军。
当时，蒋介石为什么不同意93军和桂军一起防守桂林，薛岳为什么没有按时出现在桂林外围增援白崇禧，白崇禧为什么将桂军的两个精锐师带离桂林，时至今日，众说纷纭，莫衷一是。有说法认为，当时日军即将战败，无论是蒋介石、白崇禧，还是薛岳，都在保存实力。
高层不但想保存实力，而且没有一个统一的作战部署。当时，桂林防御计划一变再变，为什么会这样？也许只有制订计划的当事人才能说清楚。然而，这些人现在都已作古。
桂林保卫战，前方将士殊死作战，而高层却无动于衷。
儒将阚维雍、黑将陈济桓、悍将吕旃蒙
桂柳会战前，桂军31军131师防守南宁。1939年，日本海军从钦州登陆，一度攻占了南宁，中国军队奋勇抗击，取得了昆仑关大捷，终于将日本海军又赶到了海里。
日本海军在广西没有讨到便宜，转而进攻越南。此后的四年里，广西再无战事。
桂军131师师长阚维雍率部镇守南宁。
阚维雍是桂军中的儒将，吹拉弹唱、琴棋书画样样精通，而且知识渊博，见解超群，军事造诣极深。他的才华多次受到李宗仁和白崇禧的赞扬。他通过自学，精通日语、越语、英语，还多次破译了日军的电台密码，让中国军队掌握了日军的作战意图。这样文武全能的将军，实属难得。
当年，中学毕业后，阚维雍先考入广州医科学校，后又考入广西陆军讲武堂。李宗仁任广西绥靖督办兼第1军军长时，阚维雍任机要参谋。后来还担任过钢7军工兵营营长，40军36师团长等职务。桂南会战时，他以19师副师长，31军参谋长率部抗日。1942年担任131师少将师长。
131师的老兵们后来回忆说，师长阚维雍经常教诲他们作为一个军人的要领，他总结出了军人的“五德”和“五得”：“五德”就是智、信、仁、勇、严，是军人应具备的基本修养；“五得”就是吃得、饿得、睡得、跑得、忍得，是打仗时对战士的基本要求。
1944年，桂柳会战即将打响，131师奉命从南宁开往桂林。
南宁到桂林，当年没有笔直的大道，都是在山中行走，距离将近1000里。桂军的装备很差，那时候没有运输工具，所有的路程都是依靠两条腿。
抗战老兵桂调元说，那年参加昆仑关战役，桂军先和日本海军交战。因为装备太低劣，牺牲很大。有一天晚上，身为卫生兵的他送走一批伤兵，刚刚返回师部，突然看到师部大门口停着一眼望不到边的十轮大卡车和摩托车。他想：不对呀，桂军哪里会有这些东西。走进师部，才知道是第5军来了。第5军是当时装备最好的部队，也是第一个机械化军。第5军的装备，是扛着汉阳造和大刀片的桂军远远比不上的。到桂林保卫战的时候，桂军的装备还是很差，一直到李宗仁当了代总统，部分桂军才换上了美式装备，这已经是抗战结束后的事情了。
131师的战士们穿着草鞋，背着干粮，从南宁向桂林行走。师长阚维雍没有骑马，而是让马驮着装备，他也和士兵们一起行走。
那一年，阚维雍的小儿子阚培桐只有五岁，他清楚地记得见到父亲最后一面的情景。
阚维雍家在柳州，从南宁去往桂林，路过柳州。阚维雍回到家后，只和他们匆匆交谈了几句，就准备出发。妻子看到他双脚又红又肿，问为什么会这样？阚维雍说，他是从南宁一路走过来的。妻子问他为什么不骑马，他说：“当官的骑马，当兵的怎么办？”很多年后，在我采访那些熟悉阚维雍的老人时，他们都说“阚维雍完全是按照古代君子的标准严格要求自己”。
阚维雍临出门的时候，阚培桐的哥哥对父亲说：“我在书摊上买了一本《孙子兵法》，您要不要带上？”阚维雍答应了。阚培桐就和哥哥去房间里翻找《孙子兵法》，然而，等到他们拿着《孙子兵法》出来的时候，阚维雍已经离开了。他们跑出大门口，看到街巷空空荡荡的，父亲已经走远了。当时，日军占领衡阳后，正在西进，军情紧急，阚维雍等不到和儿子说最后一句话，等不到带上儿子买的《孙子兵法》，就踏上了奔赴前线的路途。
过了十多天，家中收到了阚维雍从桂林发来的书信，书信的内容是这样的：
咏棠贤妻，在柳别后未通信甚为思念，我在桂一切情形均详述于均任兄函中，想已阅悉。此次保卫桂林大会战不日即可开幕，此战关系重大，我得率师参加，正感幸运，不成功便成仁，总要与日寇大厮杀一场也。汝带一群儿女避居融县，战端一开通信已成问题，接济更不容易，已另函托均任兄就近关照，家无积余，用度极力节省，如何寒苦亦当忍受，抗战胜利在望，生活总有解决办法也。我在此生活如常，毋须远念。此后作战期间如有可能仍可照常通信，余不及，即问近好。
这封书信就是阚维雍将军的绝笔信。此后，阚培桐只能在思念中想象着父亲的容颜。
据131师的老兵回忆，阚维雍带着部队，仅用五天时间就走到了桂林。当时，阚维雍的双脚已经起泡化脓，他顾不得休息，又和士兵们一起构筑防御工事。
当时的桂林城仅仅剩下两个桂系师的兵力。而日军就在距离桂林仅有一天路程的地方。
进驻桂林没多久，有一天，阚维雍与31军副军长冯璜一起查看防御阵地，当时，日军已经兵临城下，桂林保卫战随时就要打响。他们经过一家棺材店的时候，阚维雍对冯璜说：“如果我这次打仗死了，你帮买一口棺材葬了我。”后来，冯璜将军在回忆录中写到这个情景，感慨不已。
阚维雍已经抱着与桂林共存亡的决心，来到桂林与日军决一死战。
桂林城防司令卫云淞下令阚维雍的131师担负东、北两面的防守，许高阳的170师担负西、南两面的防守。
曾经规划的两个军防守桂林，而现在只剩下了两个师25000人，要与十万日军作战，结果是什么，每个人心中都明白。但是阚维雍毫不气馁，他对战士们训话说，军人以服从命令为天职，国家兴亡，匹夫有责。长官部既然派遣131师坚守桂林，131师每个人就要与桂林共存亡，决不投降日军。
桂调元认为，当时重庆方面和白崇禧这样做的原因在于，他们都已经决定放弃桂林，但是又不能把桂林轻易交到日本人手中，所以就仅仅派遣两个师来防守。后来，谁也没有想到这两个师居然殊死抗争，给了日军极大杀伤。
大战在即，从东边吹到桂林上空的风也带着一股血腥味。阚维雍对将士们说，不怕日军来进攻，最怕日军不来进攻，我们就在桂林城里等着他们，桂林就是他们的葬身之地。
131师将士们热血沸腾，都表示誓与桂林共存亡。
桂林保卫战的意义，不在于胜败，而在于明知无法战胜，还在殊死奋战。这就是孔子所说的明知不可为而为之，这就是中华民族最可贵的坚强不屈、不畏强暴的精神。
131师防守的阵地成为日军的主攻方向。
卫云淞名义上是桂林城防司令，实际上是一个光杆司令。守城的将士实在不够用，所有人都派上一线作战，而桂林城防司令部只有卫云淞一个人。
有一天，一个身躯高大的中年男子拄着拐杖，一瘸一拐地登上了设在鹦鹉山上的城防司令部，找到卫云淞。他一走动，右腿就嘎嘎作响，显得很困难。
卫云淞一见到他，就喜不自胜。这个拄着拐杖的人叫陈济桓，当初坚守南宁抗击滇军，创造桂军神话时，卫云淞的搭档就是陈济桓。陈济桓骁勇善战，文武双全。抗战前夕，他有一次骑马的时候，为了躲避农妇，从马上跌落下来，摔成骨折，以后就落下了残疾。此后，陈济桓离开桂军，开金矿，过着富翁的日子。这次，听说日军进犯广西，陈济桓丢下金矿生意，主动请缨，要和老搭档卫云淞一起坚守桂林。
于是，两个人的桂林城防司令部成立了，卫云淞是司令，陈济桓是参谋长。城防司令卫云淞、131师师长阚维雍、170师师长许高阳都是中将军衔，而陈济桓的军衔也应该是中将。