临近瓜岛时，战斗机分成了两队，分别掩护“1”式陆上攻击机和“99”式俯冲轰炸机。未等日本机群靠近，瓜岛机场和航空母舰上起飞的美军“野猫”式战斗机就发现了目标，它们迅速地编好战斗队形，迎着日机飞来。这种在美军中服役已久的“野猫”式战斗机，机体粗短而笨拙、速度慢、机动性差，惟一的优点就是火力强，在每架机头的正下方装有2挺、左右两翼各装有3挺共8挺12.7毫米的航空机枪。每当机枪平射时，8束曳光弹带就犹如劈向空中的利刃一样，常常使对方飞机防不胜防。而日本的“零”式战斗机大部分装的是7.7毫米机枪，部分配备了20毫米机关炮，火力远不及“野猫”式，但其轻便灵活、速度快的优点，却使它在空战中占有很大优势。
西泽分队的9架“零”式战斗机，把正在瓜岛上空巡逻的美军“野猫”式战斗机缠住。西泽身先士卒加大马力冲上前去，紧紧地咬住一架“野猫”式，只见他巧妙地抬高机头，避开了美机的火力，随后一压机头，在只有400米的距离上按下炮钮，这架“野猫”顿时变成了一团火球，旋转着坠入大海。
领队首开记录，日本飞行员士气大振，马上快速发起了空中冲锋，与美机搅成了一团。顿时，机关炮、机关枪的射击声，螺旋桨的吼叫声，飞机被击中的爆炸声，交织在一起，震耳欲聋；喷射的火舌、燃烧的烈焰、升腾的浓烟搅成一团，真令人眼花缭乱。只见空中有的飞机被击中后凌空爆炸，碎片满天飞；有的飞机后半截被炸掉，前半截却在空中画着弯曲的弧线像流星一样坠向海面；还有的飞机中弹后拖着长长的烟火在空中发出哀号……在几分钟内结束的这场小规模空战中，西泽大显身手，总是在有十分把握的情况下才开炮，就这样他一人先后击落了5架美国的“野猫”式战机，而自己的飞机没受丝毫损伤。
与此同时，酒井的9架“零”式机在另一个方向迎战6架美国“野猫”式战机，“野猫”式战机根本不是“零”式战机的对手，很快就全都被打了下来。
然而，日机在返航的途中，却遭到了来自“亨德森”机场的美国“野猫”式战斗机的截击，混战中先后有几架日机被击落，“零”式战机被“野猫”给狠狠咬了一口。酒井三郎艺高人胆大，只见他单机直闯“野猫”群，首次开炮就击落一架美机。其他日机也赶紧过来助战，打得仓促起飞的美机一点都招架不住，四散而去。在这场空战中酒井一人就击落了3架“野猫”式战斗机。
此时，好战的酒井和僚机对逃跑的美机又是穷追不舍。突然，他和僚机发现在正前方空域出现了8架敌机。他们误认为是一些刚刚逃跑的战斗机，就迅速爬高转弯打算从后面发起攻击，直到进入有效开火距离准备发起攻击时，才看清原来是美国最新式的格鲁曼“复仇者”式鱼雷轰炸机。
这种轰炸机尾部装有双管12.7毫米机枪的尾炮塔，此时，8架“复仇者”式飞机的尾炮塔至少有10管12.7毫米机枪正在向他们瞄准呢！
酒井大惊，急忙按下机头。然而，美机开火了，数条火舌直向酒井扑来，只听耳边“砰！砰！”两声爆裂声，飞机座舱盖的挡风玻璃被两发大口径机枪子弹击中，玻璃碴儿像榴霰弹一样射向酒井。
据酒井后来回忆说：“整个世界仿佛都在爆炸，我驾驶的‘零’式机就像个小玩意似的震得直抖。我觉得，我的头好像狠狠挨了一闷棍。”
酒井在这次空战中头部负了重伤，一只眼睛失明。然而，这位王牌飞行员即使在昏迷状态中，双手仍然没有离开飞行操纵杆。只见飞机像个醉汉似的一个劲儿地往下栽，一会儿，强大的气流通过打碎的挡风玻璃吹进来，使酒井醒过来，就这样，他一会儿昏迷，一会儿清醒，硬是不可思议地驾驶着受了重伤的“零”式战机，返回了腊包尔，当救护人员把酒井从冒烟的飞机座舱里拖出来时，他已经成了一个“血人”，然而他还活着。酒井的这种令日本军国主义者大加赞赏的空中“武士道”精神，使他成了日本海军飞行员所崇拜的偶像。
与此同时，日军9架舰载俯冲轰炸机攻击了美国舰队，使“马格福特”号驱逐舰受重创，但9架“99”式也全部报销，其中有6架被击落，3架由于燃油烧光而自行坠毁。另外9架“零”式战斗机，掩护“1”式陆上轰炸机飞到美军舰和运输舰的上空，轰炸机投光了炸弹，仅使1艘驱逐舰和1艘运输船受到轻伤。
第二天，西泽广美再次率“零”式战机为32架挂装鱼雷的“1”式陆上轰炸机护航。在这次空战中，由于美国人的“野猫”式战斗机和舰载高射炮超乎寻常的表现，先后有18架日本战机被击落。但是在酒井精神的激励下，日机仍是前赴后继，不顾死活地顽强战斗，有1架“1”式陆上攻击机一下子就突破美国人的火力网，冲向“贾维斯”号驱逐舰，发射的鱼雷直接命中舰首，使“贾维斯”号起火爆炸，并很快地沉入了大海。
战斗中，西泽广美驾驶着他的“零”式战机，灵活地上下翻飞，像泥鳅似的在美“野猫”机群中钻来钻去，一旦捕捉到战机，便狠狠地打出一串炮弹。就连他自己也不知打下了几架美机。这时，又有1架美“野猫”式战斗机迎面扑来，他镇定自如地瞄准目标按下了炮钮，谁知竟毫无动静！一丝不祥之感涌上心头，炮弹打光了！此时，美军“野猫”毫不客气地开火了，西泽的飞机在一阵扑面而来的弹雨中猛烈地颤抖起来。他想调转机头，可右腿怎么也不听使唤，原来他的右腿已被刚才那猛烈的大口径机枪子弹打断。
就在这时，西泽广美却出人意料地突然驾着已开始冒烟并且即将爆炸的战机，直接向一艘重型巡洋舰的炮塔冲去，这艘舰上的美军官兵们被他这种不要命的疯狂举动惊呆了，一时间舰上枪炮齐喑。突然，“轰”地一声，西泽的飞机就像一枚重磅炸弹似的撞在这艘重巡洋舰上，顿时这艘战舰就燃起了熊熊大火，西泽广美在这艘战舰上数百名舰员的“陪葬”下沉入了太平洋之中。
与瓜岛登陆开始的顺畅完全不同，在图拉吉登陆的美军从一开战就经受了真正的战火考验。
图拉吉岛是个天然的避风良港，岛的东侧有两个小岛：加武图岛和塔那姆勃戈岛，像两个哨兵保卫着图拉吉岛。英国殖民者战前曾在这两个小岛建有简易水上飞机机场，日军占领这里后，加以扩建完善，计划建设成为可以监视整个所罗门群岛的水上飞机机场。
美军高估了图拉吉岛日军的实力，集中炮火进行猛烈轰击，日军急忙躲进掩体，美军在炮火掩护下成功上岸，但向纵深推进不久就遇到了日军顽强抵抗。而在两个小岛上，美军却低估了日军，由于岛屿太小，日军在海滩前沿组织防御，加上美军的炮火准备没能摧毁日军修筑在坚固山崖上的工事，而登陆艇下水又太早，从10公里外开始冲击，使得日军有充足的时间进入前沿工事，当美军刚冲上岸立足未稳之际，就突然开火，美军指挥官重伤，士兵伤亡惨重，被密集的火力压在海滩上寸步难行，由于双方距离太近，根本无法实施舰炮火力支援。直到几小时后，后续部队将81毫米迫击炮送上岸，并召唤飞机提供航空火力支援，这才逐步开始向纵深推进。但日军仍然凭借在山洞中的工事顽强抗击，美军只得组织爆破小组从日军的火力死角冲上山顶，再居高临下将炸药和手雷扔进山洞，这才最终将其消灭。由于这三岛战斗非常激烈，为尽快解决战斗，范德格里夫特将预备队全部投入作战，黄昏时分日军残部退守山谷，当天夜里，美军接连组织4次攻击，将其大部歼灭。直到8日黄昏才肃清残敌，占领这三岛。在两天的激战中，日军除了23人被俘外，全部战死，无一投降，初次让美军领教了武士道精神。此战美军阵亡约100人。
图拉吉岛日军在遭到美军攻击后向腊包尔发出告急电报，这才让日军知道美军的行动，百武认为这不会是美军的正式反攻，最多是侦察骚扰性质的袭击，不难将其击退。只是如果瓜岛的机场被美军利用的话，则对南太平洋的形势极为不利，因此，他决定迅速组织力量夺回瓜岛。但他不愿动用进攻莫尔兹比港的部队，三川只好从驻腊包尔的海军陆战队中抽出519人分乘“明洋”号运输船和“宗谷”号供应舰，由1艘巡洋舰、1艘扫雷舰、1艘猎潜艇护航前往瓜岛。8日，三川根据侦察机的报告，知道美军在瓜岛海域兵力雄厚，便命令其返航，在返航途中，“明洋”号被美军S—38号潜艇击沉，船上所载373名海军陆战队员随船葬身海底。
就在美军登陆的当天，三川派出腊包尔的日军第二十五航空队出动了51架飞机空袭瓜岛，但遭到了美军62架舰载战斗机的有力拦截，被击落19架，未取得什么战果。
次日即8月8日，第二十五航空队又出动41架飞机奔袭瓜岛，以损失16架的代价好不容易突破了美机的拦截，炸沉“埃里奥特”号运输船，炸伤“贾维斯”号驱逐舰。但空袭中日机只顾攻击美军的舰船，却没有去攻击防御薄弱但又是极其重要的海滩上堆积如山的军用物资，这是日军最大的失策。
日军第八舰队司令三川军一中将感到事态严重，立即决定发动反击，尽管此时他的军舰因执行各种任务而很分散，但他迅速集中附近的军舰，共5艘重巡洋舰、2艘轻巡洋舰、1艘驱逐舰于8月7日晚驶离腊包尔南下。
日军要想在光天化日之下南下，是无法避开美军空中侦察的。
事实上，早在8月7日的白天，负责监视日军的1架美军B—17轰炸机就发现了正奉命向腊包尔集结的4艘日舰，由于距离战区太远，没能引起美军的充分注意。当晚三川的舰队刚出动，美军的S—28号潜艇就发现并报告了上级，此时日军舰队距瓜岛也还有500余海里，同样没引起美军的注意。
8月8日8时许，一架澳大利亚的侦察机第三次发现了三川舰队，但飞行员出于无线电静默的考虑，没及时报告。下午返回基地后又不上心，用过点心后才向上级报告，足足耽误了6小时，使得美军来不及再派出飞机侦察核实。更要命的是他还把这支舰队的编成错报为2艘水上飞机母舰、3艘巡洋舰、3艘驱逐舰。使登陆编队司令特纳错误判断为这样的舰队不可能是来实施海战的，很可能是在所罗门群岛某处港湾建立水上飞机基地来弥补失去的图拉吉岛水上飞机基地。
而美军最主要的情报来源——密码破译小组一方面由于日军刚开始使用新的密码，需要一段时间来破译；另一方面三川舰队在航行中采取了严格的无线电静默，所以无法提供准确情报。特纳深知他的登陆编队是日军首要目标，而从腊包尔到瓜岛必经之路是所罗门群岛两串岛链之间的狭窄水道，他于8月8日曾特别加派1架侦察机沿水道侦察，但因为天气不好，这架飞机未能按命令飞完全程就返航了，而且飞行员也没将这一情况报告。因此，特纳对即将到来的海战仍一无所知。
三川是智勇兼备的猛将，为做到知己知彼，8日4时三川就命令5艘重巡洋舰各弹射起飞1架舰载侦察机，对瓜岛进行全面侦察，了解了美军舰队的兵力组成和所在位置。当他知道美军在瓜岛海域有多艘航母，掌握着制空权，而且兵力占优势，便决定以己之长攻其之短，实施夜战。16时许，又派两架侦察机进行侦察，以进一步查明情况。
进入瓜岛和图拉吉岛之间水域后，三川第三次派出两架侦察机核实美舰的夜间停泊位置，并在夜战时投掷照明弹。正是由于三川进行了反复的侦察，对美军的情况已经完全掌握，他决定从萨沃岛以南进入铁底湾，先消灭美军的巡洋舰，再消灭运输船，最后从萨沃岛以北撤出。随即通过旗舰“鸟海”号重巡洋舰的灯光信号将作战计划通知各舰。18时，日舰将甲板上的所有易燃物扔进海中，对弹药进行最后检查整顿准备。
22∶35分，夜幕降临，日军以“鸟海”号为首排成间距1200米的单纵列攻击队形，以桅杆上的白色旗帜为标识，加速到29节，杀气腾腾地扑向瓜岛海域！
而与此同时，美军担任海空掩护的航母编队司令弗莱彻，借口舰载机损失和油料不足，报告戈姆利请求撤走，黄昏时分未获批准就擅自率航母编队撤出瓜岛海域，20时已远离了瓜岛。特纳只好紧急召集掩护编队司令克拉奇利和范德格里夫特开会，通报了这一情况，并宣布由于失去了空中掩护，他的舰只将在第二天撤走，尽管登陆部队的补给物资卸载量还不到14。范德格里夫特对此表示了强烈抗议，但特纳认为他别无选择，只能连夜尽可能多卸下一些物资。会议气氛十分紧张，开了数小时仍是不欢而散。
就在会议结束，克拉奇利乘汽艇赶回旗舰的半路上，战斗打响了。美军在铁底湾的部署是：分为三个巡逻区，以瓜岛和图拉吉岛之间的萨沃岛中心点125度延伸线划分南北两个巡逻区，佛罗里达岛西侧子午线以东为东巡逻区。
南区由第一大队3艘巡洋舰、2艘驱逐舰负责警戒，北区由第二大队3艘巡洋舰、2艘驱逐舰负责警戒，东区由第三大队2艘巡洋舰、2艘驱逐舰负责警戒，另以2艘驱逐舰在萨沃岛以西巡逻，作为雷达警戒哨。