所谓地利，也就是李渊得到了太原这块宝地。这个地方是“陶唐故国”，与李渊的爵衔相契，所以从精神上给予了李渊莫大的鼓舞和必胜的信念，而对于一个准备开创帝王大业的人来说，这样的精神力量是不可或缺的。同时太原又是一座军事重镇，能在兵源、军需、给养等各方面给李渊的起兵提供必要的物质条件和坚实的后勤保障。
所谓人和，是指李渊在起兵之初，其麾下便人才济济。他拥有裴寂、刘文静这样的谋臣，又有长孙顺德、刘弘基这样的武将，同时又有建成、世民、元吉这三个虽然年轻，但却骁勇强悍、皆能独当一面的儿子。除此之外，特别值得一提的是李渊的女儿。这个后来被封为平阳公主的女儿既继承了父亲李渊精明务实的政治头脑，又继承了她母亲窦氏那种“巾帼不让须眉”的胆识和血性。在隋末唐初这个兵戈横行、以武力争胜的大乱局中，平阳公主绝对可以称得上是不可多得的女中豪杰、巾帼英雄。
下面就让我们来看看，在李渊挥师南下、西进关中的同时，这位胆识过人、智勇双全的平阳公主在长安附近都做了一些什么。
大业十三年五月，即李渊起兵前夕，在长安任职的柴绍收到了李渊托人送来的一封密信，让他火速赶往太原。接到即将举事的消息后，柴绍既感到兴奋和喜悦，又感到了一种强烈的不安。他担心的并非起义能否成功，而是他这一走，他的妻子怎么办？
柴绍不得不向平阳公主吐露了自己的不安：“尊公举兵，我们一道同行不太可能，你独自留在这里又有危险，怎么办？”
“郎君只管速行，”平阳公主不假思索地说，“我一妇人，容易藏匿，会自己想办法，你不用担心。”
就这样，柴绍走了。
可是，平阳公主并没有远逃异地，也没有就近躲藏，而是做了一件让柴绍、李渊以及其他所有人都意想不到的事情——举兵。
她第一时间赶回位于鄠（hù）县（今陕西户县）的庄园，变卖了所有家产，然后用这笔钱开始招兵买马，积极建立自己的武装力量，一方面响应李渊的晋阳起兵，同时又做李渊进兵关中的内应。
当时的长安附近已经有多支变民军在活动。其中势力最大的有两支，一支以李渊的堂弟李神通、长安侠士史万宝为首，部众一万余人；另一支是西域商人何潘仁的变民军，部众三万余人。除此以外的小股变民军还有李仲文（李密的堂叔）、向善志、丘师利等。面对如此错综复杂的形势，平阳公主的判断和行动与他的父亲李渊如出一辙，那就是建立统一战线，团结一切可以团结的力量。
平阳公主对形势的判断是：李神通反正是自己人，没有问题；李仲文等人势力不大，可以先搁在一边；当务之急，就是说服何潘仁，表面上与其结盟，实际上将其收编。
主意已定，她立刻派遣家童马三宝前去游说何潘仁，对他晓以利害。何潘仁听说李渊即将入关的消息后，他意识到，只有与平阳公主结盟才是他目前最好的选择，否则一旦李渊入关，关中绝对没有他的立足之地。
经过短暂的权衡之后，何潘仁作出了选择——归附平阳公主。
何潘仁归附之后，平阳公主当即命他与李神通联兵进攻鄠县，迅速将其攻克，建立了自己的根据地。其后，平阳公主又命马三宝先后说服了李仲文、向善志、丘师利等部。至此，长安附近的变民军全都投到了平阳公主的麾下。李渊绝对没料到，他的兵锋尚未进抵关中，他女儿就已经在隋王朝的心脏附近狠狠插上了一颗钉子。此后，隋朝的长安留守频频派遣军队前来进攻鄠县，却屡屡被马三宝和何潘仁击败。
当李渊的军队一路势如破竹地向关中挺进的同时，平阳公主也在长安外围攻城略地，先后攻克盩厔、武功、始平等地，一时间声威大振。平阳公主治军严明，所到之处对百姓秋毫无犯，所以远近少壮纷纷奔赴到她的义旗之下，部众迅速增至七万人。
平阳公主随后将她在关中举义并节节胜利的消息送到了李渊的军营中，让李渊大喜过望。李渊渡河之后，立刻命柴绍前往南山（秦岭）迎接平阳公主。李世民进军渭北时，平阳公主与柴绍率精锐一万余人北上与他会师。在围攻长安之前，李渊授予了平阳公主与柴绍“各置幕府”的权力，也就是让他们夫妻各自拥有自己的直系部队。
平阳公主所率领的这支部队，其番号就是“娘子军”。
这就是中国历史上第一支有正式建制及正式番号的娘子军。而平阳公主也从此成为中国历史上最杰出的女性军事统帅之一。
今天，位于山西、河北两省交界处的太行山脉西侧，有一座名闻天下的关隘，那就是长城第九关——娘子关。此关原名苇泽关，正是因为平阳公主曾率领娘子军驻扎于此，所以改为现名。
大业十三年深秋，长安上空乌云低垂。无尽的落叶在长安坊间栖栖遑遑地飞舞，像极了葬礼上漫天飘洒的纸钱。隋朝刑部尚书、京兆内史卫文升望着天空中越来越浓重的阴霾，忍不住发出一声凄怆的长叹。
黑云压城城欲摧。
长安城的末日就快到了，隋王朝的末日还会远吗？
卫文升最后终于在一片难以排遣的抑郁和哀伤中一病不起。
京兆内史就是目前首都长安的最高行政长官。如今这个身负重任的老臣倒下了，守卫长安的职责便落到了左翊卫大将军阴世师和京兆郡丞骨仪的肩上。当然，还有那个名义上的西京留守——年仅十三岁的代王杨侑。
瓦岗危机
大业十三年十月二十五日。夜。洛水。
一支军队正在夜色的掩护下紧张渡河，向李密驻守的洛口方向急速前进。王世充一马当先，神色凝重。这些日子他一直在思考一个问题——李密究竟是一个怎样的对手？
此人来到瓦岗不久就夺取了领导权，短短半年部众就发展到数十万，接连占据帝国的三大粮仓，让洛阳守军焦头烂额，令大河南北的官军闻风丧胆，被四方变军推举为盟主。和这样的一个对手过招，自己能有多少胜算？
王世充感到一片茫然。
是日深夜，王世充的部队进驻黑石（今河南巩县南）。次日清晨，王世充留一部分兵力守卫大营，亲率精锐在洛水北岸布阵。李密接到战报，立刻率部迎战。
瓦岗军刚刚渡过洛水，还未站稳脚跟，王世充就下令严阵以待的士兵发起进攻。结果瓦岗军大败，士卒纷纷落水，包括那个曾建议李密西进关中的柴孝和也在这一战中溺水身亡。
李密大怒，一边集合步兵残部，命他们退保月城（防卫洛口仓的要塞），一边亲率精锐骑兵直奔隋军的黑石大营。
结果就出现了一个戏剧性的场面：王世充追着瓦岗残部向北而去，准备进攻月城和洛口；而李密则带着骑兵往南去了，准备端掉洛水南岸的隋军大营。
双方好像要各打各的。
不过这么打王世充肯定是吃亏的。因为李密的月城经营日久，城防异常坚固，可王世充的黑石大营却是昨晚刚刚建的，绝对经不起李密的冲锋。
果不其然，李密的骑兵刚刚攻上去，守营的隋军就慌忙燃起烽火。而且怕王世充看不见，一燃就燃了六炷。
正在围攻月城的王世充顿时傻眼了。他此次出征所带的粮草、物资、辎重可都在黑石大营里，要是让李密给烧了，那他就等于不战自败了。王世充不得不匆忙解围，回师自救。李密一看“围魏救赵”之策成功，立刻回头迎击王世充。
由于隋军仓猝回师，奔跑之中早已散了阵形，而李密所率领的都是麾下最精锐的骑兵，所以此战王世充大败，被杀死三千多人。
这一战是王世充与李密的第一次较量，结果让王世充得出了一个结论——李密是一个可怕的对手。
洛水战败之后，王世充一直紧闭营门，一连十几天拒不出战。
说实话，他现在已经对李密产生了一丝恐惧心理。
前方的王世充按兵不动，东都的越王杨侗心里马上犯了嘀咕——皇帝把你从江都调到这里，可不是让你来度假的！何况又给了你节制各军之权，你王世充要是当了缩头乌龟，这仗还怎么打？
于是杨侗天天派使者前往黑石大营，说是慰问王世充，实际上是催他出战。
王世充迫于无奈，只好给李密下了一道战书。十一月九日，双方于夹石子河（河南巩县东南洛水支流）进行了一场大规模会战。此战李密全军出动，旌旗南北绵延达数十里。两军列阵之后，瓦岗军的前锋翟让首先对隋军发起攻击，结果一战即溃，迅速向后退却。王世充奋起直追，不料却一头钻进李密给他张好的口袋。
王世充刚刚冲到瓦岗军的中军前方，王伯当和裴仁基就忽然从两翼杀出，横切他的军阵，生生割断了他的后军与前军的联系。而李密则亲率中军猛攻他的正面。隋军被切成两段，首尾不能相顾，而王世充又三面受敌，士众失去指挥，霎时溃散。王世充拼死突围，扔下无数士兵的尸体，带着残部向西而逃。
从军事角度而言，瓦岗军的战斗力绝对是一流的，但是从政治上来说，瓦岗集团的内部却始终潜伏着一个巨大的隐患。
那就是——权力结构的不稳定。
说白了，就是谁也不服谁。
在这一点上，李密比任何人的感受都更加深刻。所以他不得不睁大眼睛，对周围的人和事始终保持着高度警觉。
大业十三年冬天，最让他担心的事情终于出现了。
有一小撮人正蠢蠢欲动，试图挑战他的权威。
准确地说，这是一个小集团。而这个小集团的核心人物就是瓦岗寨过去的领袖——翟让。
翟让从一把手的岗位上退下来之后，日子倒也过得轻松自在。他仍然挂着司徒的头衔，过去的弟兄们照样尊重他，衣食住行的待遇也一点都没变。
翟让本来就没有问鼎天下之志，对于权力也没有什么野心，所以退居二线后，一直很享受这种养尊处优、闲云野鹤的生活。他什么事也不用操心，又不愁吃、不愁穿，人生至此，夫复何求？翟让时常在心里发出这样的感慨。
然而，翟让可以满足于这种闲云野鹤的生活，他身边的人却不甘心翟让就此大权旁落。
跟着翟老大出来混就是图个大富大贵，而今老大你居然早早退居二线，把军政大权拱手送给了李密，这算怎么回事？你自己不要富贵不打紧，可弟兄们怎么办？跟了你这么些年，结果却竹篮打水一场空，这口气叫大伙如何咽得下？
所以翟让让权这件事，自始至终都让他的手下人想不通。
司马王儒信就一直劝翟让从李密手里重新把权力夺回来，自立为大冢宰，总揽全局。可翟让却一口回绝。一看翟让如此不争气，他的老哥、时任柱国的荥阳公翟弘马上跳了起来。这个翟老哥是个粗人，说话从来不绕弯，一开口就喊：“皇帝你应该自己当，凭什么要让给别人？你要是真不想当，我来当！”
翟让闻言大笑，把他老哥的话当成了笑料。这句话很快就落进了李密的耳中。在李密听来，这可不是笑料，而是一个巨大的威胁。
李密全身的神经立刻绷紧了。此后他的左长史房彦藻又向李密禀报了一件事。房彦藻说他前不久攻克汝南郡（今河南汝南县）时，翟让曾向他警告说：“我听说你在汝南得到了大量金银财宝，却全都送给了李密，什么都没给我！李密是我一手拥立的，以后的事情如何，还很难说啊。”言下之意是他既然可以拥立李密，当然也可以随时把李密废了。
房彦藻和左司马郑颋（tǐng）遂劝李密干掉翟让。他们说：“翟让贪财好利，刚愎自用，又不讲仁义，根本没把您放在眼里，应该早作打算。”李密说：“现在局势还不稳定，如果自相残杀，会给远近一个什么榜样？”郑颋说：“毒蛇螫手，壮士断腕，为的是顾全大局。万一翟让抢先下手，后悔都来不及！”
李密就这么下定了决心。
十一月十一日，李密摆了一桌丰盛的酒席，邀请翟让、翟弘和他儿子、司徒府长史翟摩侯、司马王儒信一同赴宴。席间有裴仁基、郝孝德陪坐，房彦藻和郑颋在往来张罗，翟让背后则站着单雄信、徐世勣等一干侍卫。众人一坐定，李密就开口说：“今天宴请高官，不需要太多人，左右留几个人伺候就够了。”说完，他左右的侍卫都走了出去，可翟让的侍卫却站着不动。
没有翟让的命令，他们不会动。
李密和房彦藻对视一眼，房彦藻连忙堆着笑脸请示说：“今天大家要饮酒作乐，天气又这么冷，司徒的卫士们都辛苦了，请主公赏赐他们酒食。”
李密瞟了瞟翟让，说：“这就要请示司徒了。”
翟让一声干笑，说：“很好。”
随后房彦藻就把单雄信、徐世勣等人领了出去。宴会厅里除了主宾数人之外，就只剩下李密的一个带刀侍卫蔡建德。
众人寒暄片刻，菜还没上齐，李密就命人拿了一张新造的良弓出来，让翟让试射。翟让接过去，刚刚把弓拉满，李密就给蔡建德使了一个眼色。蔡建德突然抽刀，从翟让的背后一刀砍在他的脖子上。翟让一头栽倒在地，从鲜血喷涌的喉咙口发出牛吼一般的惨嚎。还没等众人反应过来，蔡建德就已经把翟弘、翟摩侯和王儒信三人全部砍死。
外面厢房的单雄信、徐世勣等人听到嚎叫声，立刻跳起来夺路而逃。跑到大门口时，徐世勣被守门卫士砍伤了脖子。王伯当从远处看见，大声喝令卫士住手。单雄信等人慌忙跪地求饶，其他的侍卫们惊恐万状地站在那里，不知如何是好。
李密很快走了出来，高声道：“我与诸君同起义兵，本来就是为了除暴平乱。可是司徒却专横贪虐，欺凌同僚。今日只诛杀翟姓一家，与诸位没有干系。”说完命人把受伤的徐世勣搀扶进去，亲自为他敷药。