公元前341年，魏惠王出兵攻打韩国，韩国急忙向齐国求救。齐王早就有讨伐魏国之心，立刻召集群臣商议救韩之计。
相国邹忌说：“劳师救韩，得不偿失；万一失败，更加不利。不如不救。”
大将田忌说：“如不救韩，韩国归降魏国，对我们齐国有百害而无一益，应该马上出兵相救！”
军师孙膑对邹、田的意见都不赞成。他说：“魏国攻韩，我们不能不救，但出兵过早，这等于我们代替韩国去跟魏打仗，实在是下策。我们应等到魏、韩两国都打得疲惫不堪时再出兵，这时定能大获全胜。”
