尔朱荣
公元515年，北魏帝国的宫廷发生了一次政变，年仅4岁的元诩被拥立为皇帝，也就是孝明帝，生母胡太后临朝称制。帝国的车轮至此已经辗过了一百三十个春秋，胡太后的称制似乎意味着一种变动。此时的北魏帝国，已经十分衰朽，官吏贪奢成风，吏治败坏。拓跋焘时代的武功，元宏时代的文治，都早已成为过眼烟云，大魏恢宏的气象已一去不再了，胡太后称制后没几年，就爆发了神龟二年（519年）的暴动，六镇的风暴也正在酝酿中，北魏帝国的天空一片风雨飘摇。在一片混乱声中，出现了一位昙花一现的传奇人物，他就是北魏的柱国大将军尔朱荣（492年～530年）。在短短的几年里，他影响北朝政局之深远，令人惊叹！
胡族贵胄
在今天的山西省忻县附近，有一片非常适于放牧的地方，叫做秀容川，尔朱荣就出生在这里。尔朱氏家族属契胡族（羯族的一支），尔朱氏世代为契胡部落酋长。北魏道武帝年间，尔朱荣的高祖尔朱羽健跟随北魏道武帝平定晋阳和中山，立了大功，被封赐在秀容川这个地方，皇帝划周围300里地给他，作为其领地。从此，尔朱氏家族就开始居住在这里。尔朱荣的父亲尔朱新兴继承了父亲的酋长地位以后，秀容川更显兴旺，牲畜以毛色分类，成群结队，难以计数，尔朱氏的财富有了巨大增长。每逢朝廷出兵打仗时，尔朱新兴总是以私家马匹、粮食资助军用，由此博得魏孝文帝元宏的赏识和信任。北魏迁都洛阳以后，还特别准许他冬天入朝京师，夏天回部落，这是很特殊的恩宠。他每年春秋二时都与妻子儿女一起检阅畜群，以射猎自娱。尔朱氏一家过着舒适富足的生活。
尔朱荣就出生在这样一个环境中，是名副其实的贵族子弟，但游牧民族强悍的风俗也造就了这位秀容少主的强悍骄纵的性格。据史书记载，他皮肤很白，人长得很英俊，很小的时候就有果断坚毅的赞誉。长大以后，他喜欢射猎，每次设围狩猎时，他采用行军列阵的方法，号令严明，大家都不敢违犯。据说秀容这个地方有三个大水潭，都在高山之上，深不可测。一次，他和父亲一起到池上游玩，忽然听到箫鼓奏鸣的声音。父亲对他说：“传说听到这种声音的人都能做到公辅（宰相）的官位，我已经老了，这应该是你的福分。”这当然只是传说，但尔朱荣日后权倾朝野，终于成为一代奸雄。
胡太后由于倒行逆施，在正光元年（520年）被元叉、刘腾等人囚禁，但她在孝昌元年（525年），终于又等到机会，重新临朝称制。这时的帝国更是危机四起，六镇的暴动已经爆发，北魏处于一片混乱之中。在兵火纷攘的局面下，秀容人乞伏莫于也聚众起兵，攻打郡城，杀死朝廷官员。南秀容牧羊人万于乞真，也杀死了北魏的太仆卿。30岁刚出头的尔朱荣带兵平定了这次暴动。但纷乱的局势，使这位秀容少主安逸闲适的生活被打断了。他野心勃勃，暗中另有打算，用他在畜牧中得到的财富，招募骁勇武士，暗结豪杰，不断地镇压六镇的暴动组织，扩大自己的实力，伺机以待。
不久，机会便来了。宫廷的又一次大政变给了尔朱荣绝好的机会。他打点行装，准备出场了。不过，他是带着一身的血腥出场的。
晋阳起兵
太后重掌大权以后，更加放肆。她重用佞悻小人，跋扈朝廷，广树面首男宠，宣淫宫掖，肆意胡为。但此时孝明帝也长大了，他容忍不了胡太后的种种恶劣行径，就写密信给尔朱荣，让他进京，准备用武力胁迫胡太后退位。但是，没想到胡太后先发制人，将他毒死了。当时明帝没有儿子，胡太后就宣布皇女继承帝位，大赦天下。但不久又觉得不妥，改立三岁的宗室元钊为帝。胡太后的这种昏迷错乱，引起朝野的极大骚乱。
这次政变为尔朱荣提供了绝好的机会。他得到孝明帝暴死的消息，便与他的左右手元天穆等商议，准备进军洛阳。他宣称自己要“匡扶朝廷”，铲除奸佞郑俨、徐纥，为孝明帝报仇。为了使自己的行动更加名正言顺，他与元天穆谋划另立新帝。他在上书指控胡太后的同时，派侄子尔朱天光等人京，与堂弟尔朱世隆商议废立之事。他们最终决定立长乐王元子攸为帝（孝庄帝），跟胡太后及幼帝对抗。尔朱天光拜见元子攸，表达了尔朱荣的忠心，元子攸应允。这样，尔朱荣就从晋阳起兵，进军洛阳，时值公元528年的春天。
军队进展顺利，不久抵达河内。（今河南沁阳）。尔朱荣派人到洛阳，把长乐王元子攸秘密接到军中。四月十一日，元子攸称帝，即孝庄帝。他任命尔朱荣为使持节、都督中外诸军事、大将军、开府、尚书令、领军将军、太原王。尔朱荣由此而登相位。实际上庄帝只是个傀儡，大权由尔朱荣掌握。
胡太后得知消息后，十分恐惧，急忙命令都督李神轨率军抵抗。但李神轨临阵脱逃，另一个将领费穆也投降了尔朱荣。一连串失败的消息传到洛阳，胡太后无可奈何，在失望中召集明帝所有的姬妾，命令她们全部出家当尼姑。胡太后自己也剃光了头发。尔朱荣传令文武百官出城迎接庄帝大驾，同时派骑兵入洛阳，逮捕了胡太后和幼帝元钊，送到河阴。虽然胡太后见到尔朱荣后拼命为自己辩解，但尔朱荣一言不发，下令把胡太后和幼帝投入黄河淹死。
尔朱荣入洛阳的本意自然是要称帝，虽然胡太后已死，夺取北魏政权却并非轻而易举。尔朱荣不过是一个边远地区的酋长，又未建立过特殊功勋，这样自然不会为洛阳的贵族们所拥护。这时候，降将费穆向尔朱荣建议说：“您的军队不超过1万人，现在长驱直入洛阳，既没有遇到抵抗，也没有打胜仗后的军威，因此肯定会有很多人不服。洛阳人口众多，人才鼎盛；如果一旦知道您的底细，恐怕会有轻视的想法。如果不大肆诛杀，树立自己的党羽，恐怕您北返时，不等越过太行山，政权就会再次生变。”这话正触动了尔朱荣的心病，他深以为是，准备利用文武百官出迎庄帝的机会，诛戮他们。
他的亲信慕容绍宗虽然极力劝阻尔朱荣，指出此非长远之计。但尔朱荣心意已决，他请庄帝沿黄河西行，抵达沟渚地方。他把出迎的文武百官，引向行宫西北，宣称要祭祀神灵。等大家集合以后，尔朱荣派骑兵将他们团团包围，大声宣称：“天下大乱，明帝之死，都是由于官员们贪污残暴，虐待人民，不能辅佐矫正。”然后下令将他们全部杀死。几千铁骑来回冲杀，刀锋铁蹄，无情地残杀践踏。一时哀号连天，鲜血直溅，河阴成了血的世界，自丞相高阳王元雍以下共屠杀两千余人。这时，另有一批官员100余人晚到，尔朱荣再令骑兵将他们包围，下令说：“有谁能写皇帝让位诏书的，饶其不死。”侍御史赵元则出队执笔，尔朱荣命他的军队宣传：“元家已灭，尔朱氏当兴。”大家都喊“万岁”！尔朱荣派武士数十人手持钢刀，直奔庄帝行宫。庄帝出帐探望，尔朱荣命人把庄帝强行拖入帐中，留在外面的卫士，又杀死了庄帝的亲信。尔朱荣命人把庄帝强行押送到河桥，囚禁在营帐之中。
拥立庄帝
河阴的惨剧总算落下了帷幕。尔朱荣在极度兴奋的情况下，喊出了尔朱氏当兴的口号。但冷静下来之后，他才发现事情并非那么简单。他所率部队兵力不过万余，根本无法用作他称帝的武力后盾。而且，河阴的屠杀，使世人对他并无好感，他还缺乏称帝所需要的威望，他意识到自己错了。于是在当天晚上四更时分，再派人把庄帝从河桥营帐下迎接到皇帝的御营中。他望见马头，跪下来叩拜，请求把自己处死，希望以此来消除庄帝的疑心。
尔朱荣所率领的契胡骑兵，因为在河阴屠杀文武官员过多，因此不敢进入洛阳，就想劝尔朱荣迁都。但经过迟疑之后，他决定进入洛阳。四月十四日，尔朱荣护送庄帝进洛阳，正式登极，大赦天下。追随尔朱荣南下的将士，一律擢开五级。这时文武百官几乎死尽，活着的人也不敢露面，只有散骑常侍山伟一人到皇宫前叩谢大赦之恩。京城也是一片混乱，人心惶惶，谣传尔朱荣将派兵大肆烧杀掠夺，又有传闻说要迁都，人们纷纷逃亡。朝廷也空空荡荡，缺少官员处理公务。洛阳全城一片惨淡。
尔朱荣为安定人心，巩固自己的权位，就上书给皇帝，声称自己在河阴的行为是由于大军推进，难于控制；并表示自己非常忏悔这件事，请求皇帝追赠河阴丧生者官职。并由他们的后代袭爵，并请派出使节，到各城抚慰。皇帝下诏以后，京城才有官员露面，人心也慢慢安定下来。尔朱荣虽然还一再坚持迁都的意见，但由于各方面的反对，也只好作罢。
尔朱荣大权在握，不免骄奢，也渐渐大意起来。有一次进宫，在明光殿晋见庄帝，再一次为河阴屠杀向庄帝道歉，誓言自己并无二心，庄帝起座亲自阻止他的叩拜，向他表示自己并无一点怀疑。尔朱荣大喜，就要酒豪饮，大醉如泥。庄帝想趁机会杀死他，被左右劝止。于是，庄帝就派人把尔朱荣的床连人一起抬到中常侍省休息。尔朱荣半夜醒来，惊出了一身冷汗，直到天亮，不敢合眼，从此不敢再入宫住宿。
尔朱荣逼迫庄帝把自己的女儿立为皇后，庄帝迫于形势，只好应允，但心里十分不满。五月五日，尔朱荣回晋阳，皇帝为他设宴饯行。尔朱荣命心腹元天穆代他坐镇洛阳，在百官中广树腹心。中央的重要官职，全由尔朱荣的心腹亲信担任。尔朱荣在晋阳遥领大权，控制朝廷局势，连皇帝的一言一行都在其掌握中。
南征北讨
北魏帝国为了抵御柔然，屏障旧都平城，曾在北方边境设立了六个大的军镇，由军镇将领直接统辖北方。孝文帝把都城从平城迁到洛阳以后，由于六镇原有的军事意义因迁都而不显重要，他奉行汉化政策，压制武人。因此，六镇军将做高官的道路渐渐被封闭了，他们由此而心怀不满。在北魏末期各方矛盾激化之时，这件事成为了导火索。不久，破六韩拔陵、胡琛、莫折大提先后起兵，以后又有杜洛周、鲜于惰礼的动乱。最终，鲜于惰礼的部将葛荣火拼了杜洛周的军队，成为各方军队的首领，共统率有数十万众和河北数州的地盘，声势浩大。
尔朱荣在镇压了一些小范围的动乱后，军事上面临的最大敌手也就是葛荣领导的这支军队。公元528年夏，葛荣的军队因为缺少粮食而南下洛阳，形势危急。尔朱荣上书请求北伐，庄帝批准，尔朱荣亲自率领精锐骑兵7000人，每骑另备有副马，日夜兼行，穿过滏口，进人河北大平原，由侯景担任前锋。
葛荣自起事一直到现在，横行河北，所向无敌。尔朱荣只有7000名骑兵，数量对比呈绝对劣势，所有人都认为战争胜负已成定局。葛荣也自以为必胜，下令说“尔朱荣很容易对付，每个人都要准备一根长绳，到时好捆绑俘虏。”他在邺城以北，筑垒布阵，长达数十里，部队两翼张开，向前推进。尔朱荣率军秘密进入山谷，编成突击队，分配督将每三人为一组，每组有数百人马，命他们所到之处，扬起灰尘，擂鼓呐喊，使对手不知道究竟有多少人。他又认为军队冲锋肉搏，人马相逼近，用刀不如用棒，密令战士，每人携带袖棒一根，安置在马鞍侧，又考虑到战时士卒为了杀人争功，可能影响追逐，因此又令不准争砍人头，只要棒击。大战开始，尔朱荣发动突击，将土上下情绪高昂。他自己也出入敌阵，内外夹攻，终于大败葛荣的军队，生擒葛荣，其余全部投降。因为投降的人太多，如果立即把他们分散到各部队，怕引起他们的惊惧而发生变乱。因此，他下令投降的部队解散，随他们所去，任由他们的家属跟随。大家大为欢喜，数十万人马，一时散尽。等他们走出百里以外，尔朱荣才命令分别囚押处置，分别编组，充实各部队，处置非常得当。尔朱荣对俘虏将士的头领，量才使用，投降部众的疑心也慢慢消除了。时人都十分佩服他在这件事上处置之果断英明。尔朱荣把葛荣囚送到洛阳，庄帝下诏加封尔朱荣为大丞相、都督河北畿外诸军事。据说在尔朱荣讨伐葛荣前，部队行军到襄垣这个地方，进行围猎，有两只兔子跳到他的马前，他弯弓发誓说：“射中此兔则擒葛荣，否则败之！”兔子应弦而倒，部队齐声欢呼。平葛荣后，他下令在这儿立了一块碑，叫双兔碑。
击灭葛荣以后，一两年内，又陆续镇压了其他的六镇余众起义。至此，六镇的风暴就基本上被平定了。尔朱荣因此也树立了个人更大的权威。
但是，不久又发生了一件事。在庄帝即位之初，北海王元颢南逃到了南梁。南梁封他为魏王，并派将军陈庆之率军护送元颢回国即王位。当时，在北方的齐地也有邢呆起义队伍的响应。北魏朝廷以为元颢孤弱，因此未曾用心。不料想元颢、陈庆之军势甚猛，逼近洛阳。庄帝大为惊恐，弃城北逃，元颢占领洛阳。
尔朱荣听到庄帝北逃的消息后，立即乘驿车到长子晋见庄帝，一路调兵遣将。庄帝也不再北逃，命尔朱荣为前锋，讨伐元颢，几十天内，便集结了大量兵力。
元颢占领洛阳后，骄奢怠惰，南梁士兵，也行为凶暴，因此大失民心。尔朱荣顺利攻下河内，双方隔河对峙。二段僵持之后，尔朱荣最终听从杨侃建议，在六月十六日发动总攻。其前部偷渡黄河，袭击得手，元颢兵败如山倒，退出洛阳。尔朱荣乘胜追击，大败陈庆之，元颢不久也被杀。尔朱荣又一次因为战功而得到朝野的敬畏。
枭雄殒命
尔朱荣在讨平葛荣和元颢之后，恃功更加狂妄，不把庄帝放在眼里，他在晋阳牢牢地控制朝廷，左右着北魏的政局。
庄帝虽然受到尔朱荣控制，但勤于政事。因为吏部选官泛滥，他准备和吏部尚书李神俊整顿人事。尔朱荣曾经关照吏部，要某人当曲阳县令。但李神俊认为这个人资格太低，不肯奏报，而另派别人。尔朱荣大怒，让此人去驱逐新县令，自己就职。李神俊就上表请求辞职。尔朱荣顺水推舟，就让自己的弟弟左仆射尔朱世隆兼任摄选。尔朱荣又曾请求用北方人担任黄河以南的各州长官，企图加强自己的势力，但庄帝不肯。太宰元天穆因此事入宫当面请求，庄帝仍不让步。元天穆施加压力，指出大权是掌握在尔朱荣手中。但庄帝很严肃地对他说：“天柱如果自己称帝，连我也可以撤换；如果他仍坚持臣属的立场，就不应该这样做。”尔朱荣知道后，非常生气说：“天子是由谁拥立的？现在竟然不听我的话了！”态度十分骄横。
尔朱皇后性情嫉妒，经常争风吃醋。庄帝让尔朱世隆对她进行教导，尔朱皇后却说：“天子是我们家让他当的，今天却是这个样子。我父亲本来想自己当皇帝，现在仍然可以这样做。”尔朱世隆默默无语，临走时叹气说：“兄长就是自己不肯当，否则我也可以封亲王了。”尔朱氏一家的这种骄纵，更加剧了政局的混乱。
庄帝外受尔朱荣压制，内受尔朱皇后的欺凌，一直闷闷不乐，唯一可幸的是各地起义尚未平息，还可以跟尔朱荣僵持。随着各地动乱的不断被消灭，庄帝也就忧虑起来。而城阳王元徽等人也都想得到大权，因此都极力诋毁尔朱荣，劝庄帝把尔朱荣诛除。庄帝鉴于河阴屠杀的残酷，怕尔朱荣会对自己下毒手，因此也早已有诛杀他的想法。
公元530年，这一切都在酝酿之中。恰巧，尔朱荣请求来洛阳朝见，打算照顾他的女儿尔朱皇后生小孩。庄帝与城阳王元徽、侍中杨侃、李或、尚书左仆射元罗等密谋，大家都劝庄帝刺杀尔朱荣。但又担心这次尔朱荣是有备而来，恐怕事情会弄糟。庄帝迟疑未决。
尔朱世隆警觉到庄帝将要采取行动，就自己写了一张纸条贴在自家门口，上面写着；“天子与杨侃等人设计，打算谋杀天柱。”然后揭下来派人送给尔朱荣。尔朱荣依仗自己的势力，完全不放在心上，把信撕掉，并吐口水说：“世隆胆小如鼠，谁敢杀我？”
九月份，尔朱荣到洛阳。时人很多传言尔朱荣要谋反，庄帝想马上杀死他，但考虑到尔朱荣的心腹元天穆还在并州，怕有后患。因此，先召元天穆进京。有人告诉尔朱荣庄帝要杀他，尔朱荣马上奏报庄帝，庄帝说：“外面的人也说王爷您要杀我，怎么能相信呢？”尔朱荣于是不再怀疑，每次拜见庄帝，随从不过几十人，也都不带兵器。但尔朱荣的部下依仗主子的威势，经常凌悔庄帝左右人士，毫无忌惮，并说尔朱荣要当皇帝，这些事更让庄帝下定了决心。
九月十五日，元天穆到京城，尔朱荣跟元天穆一同随庄帝人宫饮宴、射箭。尔朱荣对庄帝说：“近来侍从官员都不习武，陛下最好带五百骑出城围猎，以消除您的劳累。”在此之前，有人曾透露风声给庄帝，说尔朱荣想趁庄帝狩猎的机会挟持他迁都。因此，庄帝更加疑心。
九月十八日，庄帝决心动手。他命杨侃等10余人埋伏在明光殿东。当天，尔朱荣和元天穆一同入宫进食，但未吃完就起身告辞，杨侃等从东厢台阶上殿，看见尔朱荣、元天穆已经走到大庭，没有来碍及动手。
二十一日，尔朱荣进宫稍作停留，就到陈留王家饮酒，大醉而归，称病一连几天没有上朝。庄帝怕夜长梦多，就在二十五那天，在明光殿东厢，设下伏兵，然后声称皇子降生，派元徽飞马到尔朱荣竺报告，尔朱荣正在跟元天穆赌博，元徽摘下尔朱荣的帽子，盘旋舞蹈祝贺。此时，从皇宫派出召唤尔朱荣进宫的文武百官，连声催促。尔朱荣于是不再怀疑，跟元天穆一起进宫。进宫时正碰见中书舍人（掌起草诏令的官员）温子升拿着刚写好的大赦令（准备诛杀尔朱荣后颁发）往外走，尔朱荣高兴之余竟忘了要过来看。庄帝坐在东厢下，面向西；尔朱荣、元天穆坐在御座右边，面向东。此时，元徽进殿，刚刚行礼，就在这一刹那，光禄卿鲁安等人，抽出佩刀，从东厢门闯入。尔朱荣一跳而起，直扑庄帝，庄帝事先将一把刀横在膝下，顺势把尔朱荣劈倒，鲁安等挥刀乱砍，尔朱荣与元天穆等同时被杀，一代枭雄就此殒命，时年38岁。
尔朱荣身上有很浓的胡族气质，性情很暴躁，以嗜杀为己好。例如，他很喜欢狩猎，不管春夏秋冬，经常出动。每次围猎的时候，都命令士兵整齐划一，即使遇到危险，也不许逃避。所以，只要有一只鹿逃走，肯定会有好几个人被杀。士兵们每次狩猎时都如在战场。曾经有一次，在一个荒僻的山谷里发现了老虎，尔朱荣命令十几个人赤手空拳去捕捉，最后老虎捉到了，但士兵却死了好几个。还有一次，两个小和尚合骑一匹马，被尔朱荣看见，就下令让他们殊死决斗，两个人筋疲力尽的时候，尔朱荣就命人抓住他们的头，互相撞击，直到死为止。他的这种喜怒无常，粗野残暴的性情，大概也是导致他失败的原因吧。
尔朱荣是北魏末期政坛上一个传奇式的人物。从河阴之变到被杀，短短两三年里，他先后经历了拥立庄帝、平息六镇和元颢的动乱等大事，成为本已摇摇欲坠的北魏帝国的救世主。他作战勇猛，善于指挥，是一位杰出的将领。但可惜勇猛有余，谋略不足，又加之凶残好杀，终于导致了失败。
史书记载，他举止轻佻，喜爱射箭骑马，每次参加皇帝的宴会，经常随着音乐声翩翩起舞；等到酒酣耳热之时，他一定会在自己的位置上，正襟危坐，高唱胡歌。日暮黄昏，筵席结束时，他经常跟别人手牵着手，双脚踏地，唱着《回波乐》（一种胡乐）而出：抛开他凶暴的一面，在这里我们看到的是一位很有性情的胡族大汉。
尔朱荣死后三四年时间，北魏分裂成为东魏和西魏。从此，北方又陷入分裂战乱之中。东魏的建立者高欢，西魏的建立者宇文泰，都曾是尔朱荣的部将。
侯景
侯景（503年～552年），字万景，小名狗子。北魏怀朔镇（今内蒙古固阳南）鲜卑化羯人。少年时顽劣不羁，横行乡里，是当地著名的恶少。后为功曹史、定州刺史。公元550年，侯景自为相国、汉王，史称“侯景之乱”，使得江南经济文化遭到巨大损失。
崭露头角魏太武帝拓跋焘为了防御柔然的侵扰，在开城以北、阴山以南设置了六座军镇，由西到东依次为：沃野、怀朔、武川、抚冥、柔玄、怀荒。设镇之初，朝廷选拔亲贵为镇将，用高门贵族子弟作兵员，边镇兵将很受尊敬，升迁也很快，是大家趋之若鹜的美差。可是在孝文帝元宏迁都洛阳和汉化改革后，情况立刻改变了。原本的英雄边将，在日渐变得文雅的鲜卑贵族心目中却变成了一帮大老粗，地位骤然下降。镇将的素质逐渐下降，而他们搜刮边镇军民的兴趣却逐渐上升了。六镇军民不堪压迫，开始了如火如荼的反抗斗争。乱世出英雄，侯景就是这样出现的。
侯景成年后身高不满七尺，但深受边镇剽悍好武风气影响，骁勇有膂力，因左足生有肉瘤所以行走不稳，但是擅长骑射，因此被选为怀朔镇兵，做过功曹史、外兵史等低级官职。
北魏末年边镇各族人民大起义飚起，响应者不计其数。侯景与怀有天下之志的怀朔镇队主高欢奸雄识奸雄，惺惺相惜，同图建功立业。528年四月，尔朱荣乘孝明帝元诩被胡太后毒死之机，举兵入洛，发动河阴之变，攫取北魏军政大权。尔朱荣权势熏炙，各地豪强纷纷投奔，侯景亦率私兵归尔朱荣。为开辟前程，又向尔朱荣麾下名将慕容绍宗学习兵法。由于机警敏捷，侯景迅速提高了作战指挥能力，没多久连慕容绍宗倒要反过来求教他，甚得尔朱荣器重。
六镇起义之火刚被扑灭，河北变民军之火又燃烧起来。528年八月，变民军首领葛荣率军围邺，号称有百万之众。尔朱荣受诏讨葛荣，任侯景为前锋，同率精骑七万，倍道兼行，东出滏口，与葛荣决战。葛荣自诩久历戎阵，威行河北，己众敌寡，胜券在操。他骄傲轻敌，在数十里平野上箕张平推迎战，分散了兵力。尔朱荣与侯景利用了葛荣的严重错误，腹背夹攻，突破薄弱处，大败义军、生擒葛荣。河北起义军从极盛而一战败亡。侯景战功卓著，擢为定州刺史、大行台，封濮阳郡公，崭露头角。
530年九月，尔朱荣入洛阳时被朝廷所杀，高欢很快就和曾与他约为兄弟的尔朱兆翻了脸，大打出手。533年，高欢消灭了尔朱氏集团，掌握了北魏的大权。侯景见高欢势盛，遂率部依附高欢。534年，因君相矛盾激化，孝武帝元修奔关中依宇文泰。高欢立元善见为帝（北魏孝靖帝），东西魏分立。宇文泰据关中与高氏抗衡，南有萧梁，天下三分之势乃成。侯景从此受到高欢重用，成为东魏重要将领。他悍勇能战，驭军有法，特别注意以厚利抚纳笼络士卒。每战胜后都将所掠财宝分与手下将士，故得部众拥戴。他精于韬略，机诈权变。由于善挟巧诈，作战多捷，侯景自视甚高，桀骜不驯，对东魏勇冠一时的猛将高敖曹、彭乐等不屑一顾。
东魏迁都于邺后，高欢置重兵于河北，自居晋阳，全力对付西魏和北方的柔然，对与梁接境的河南一带鞭长莫及。河南古称“四战之地”，战略地位重要。高欢选中侯景，经略河南。侯景开始苦心经营，534年，攻荆州都督贺拔胜，在荆州连败贺拔胜、独孤信、史宁等西魏骁将。536年，他率领7万大军侵梁楚州，擒获梁刺史桓和，接着乘胜进击。结果从未遇到过敌手的他，这回遭遇了生平少有的奇耻大辱：被南梁传奇式的名将陈庆之率领的1万余兵马打得落花流水，尽弃辎重逃走。他南侵的势头也被这当头一棒压住了很长时间。
因为久居河南，侯景对南朝梁廷腐败状况了解得非常深切。他藐视梁武帝萧衍妄敦戒素、佞佛昏谬，曾夸口说：“我愿请兵横行天下，过江生擒萧衍老头子，让他去当太平寺主。”
537年，高欢大举伐西魏，任侯景为西道大行台，经略关西地区。侯景建议兵多力有余，宜分前后二军相继而进。前军若胜，后军全力，前军若败，后军承之。高欢不纳此万全之计，结果于十月在沙苑战败。其后，侯景马上向高欢请劲兵数万，言称追击宇文泰骄胜之兵可获必胜。高欢妃娄氏对丈夫说：“侯景此去即使能击败宇文泰，也肯定不会回来了（指他企图乘机割据关中）。”于是高欢没有采纳侯景的建议。
沙苑战败后，西魏军东进洛阳，河南诸郡多降。为争回此战略要地，538年二月，侯景率卢勇等将西进，攻下南汾州、颍州、豫州。秋七月，侯景与高敖曹围西魏将独孤信于金墉城，宇文泰亲提大军急趋救援。侯景布阵坚固，北据河桥，南依邙山，一战几乎生擒宇文泰。只因西魏援军继至，兵势复振，宇文泰才反败为胜，击斩高敖曹。此次河桥之战中，侯景善于因机制变、因形用权的特长引人注目。战后，高欢对侯景信赖有加，依仗他有如自己的半个身子。
起兵反梁
541年秋八月，东魏任侯景为尚书仆射、河南道大行台，使领军十万，专制河南。既以备梁、西魏，又使讨叛逆。从此侯景成为独当一面的封疆大吏。河南殷实富裕，人口百万，侯景在此经营多年，早与当地豪族建立了紧密的联系，发展成强大的地方势力，初步具备了割据的经济、政治诸条件。如今又获得在朝中仅次于高欢的显赫地位和权力，更是如虎添翼。543年，东西魏在邙山大战，东魏获得大胜。侯景也因用计赚取虎牢城，连收北豫州和洛州，被封为司空；545年改授司徒。侯景官高权重、实力雄厚，因此飞扬跋扈。他轻视高欢之子高澄，说：“高欢在，我不敢怎么样。高欢要是死了，我绝不能与鲜卑小儿（高澄）共事。”因被高澄视为肘腋之患，也引起了高欢的疑忌和防范。
547年正月，高欢病危。他对高澄说：“侯景狡猾多计，而且野心勃勃，我死后肯定不能为你所用。在朝中的大臣中，只有慕容绍宗可以和侯景匹敌，我一直不重用他，就是为了留给你去迁升他，让他去对付侯景。”
高欢一死，高澄立刻先发制人，以其父的名义给侯景写了封信，要求他到晋阳来。据说，侯景当初曾与高欢有过约定说：“我领兵在外，须防诈谋，以后您给我写的书信，请加上一个暗号。”但是，高欢在临终时忘记了告诉儿子这件事，以至于侯景接到信后知道有诈，马上反叛。其实当时侯景尾大不掉，一直都受到高欢猜忌，一旦入朝，脱离根本，就威权尽失，性命也难保，即使没有密约暗号这回事，他也不可能入京自投罗网。于是侯景开始据兵反叛。河南诸州也多响应侯景。东魏在上年进攻韦孝宽镇守的玉壁，不但不胜，反而损失了7万多人马，元气大伤，高欢新死也使得朝野振动，侯景反叛又使东魏西、南两面受敌，形势极为严峻。
高澄毕竟是高欢的儿子，为尽快平叛，他对侯景许以种种优厚条件诱降，同时遣重兵昼夜兼行，企图包围侯景，一举歼灭之。侯景仓促难敌，急举河南六州降西魏请援。二月，又遣行台郎中丁和上表萧衍，倾河南全境豫、广、颍、洛、阳、西扬、东荆、北荆、襄、东豫、南兖、西兖和齐十三州降梁求援。谋援举地数量的不同，透露出侯景对西魏心存疑虑，投降乃是解急权宜之计；而对南梁则无所顾忌，暗藏险恶用心。梁朝臣们都不同意接受侯景。可是当时已经83岁的梁武帝萧衍却说自己不久前做了个异梦，梦见中原牧守以地降梁。权臣朱异为邀宠，硬把此梦解释为天下统一的征兆。于是老糊涂萧衍以为自己异梦通神，竟然利令智昏，引狼入室，欲藉侯景扩土北进。他纳降，并封侯景为河南王、大将军、大行台，承制如邓禹故事。五月，东魏韩轨领重兵围侯景于颍川，窘困中侯景再割东荆、鲁阳、长社、北兖四城向西魏请救。宇文泰深谋远虑，既不愿放过此稍纵即逝的东进良机，又审慎冷静地注意防范诡诈的侯景在危机解除后反悔。他决意相机行事，纳降后乘势进取河南。遣兵前往颍川解围，又派荆州刺史王思政抓紧接收七州十二镇。东魏兵退，侯景出屯悬瓠。喘息未定，宇文泰召其入朝，企图虚委重任，实去其权。侯景自然不中圈套，公然宣称：“我以和高澄雁行为耻，又怎么能和大弟（宇文泰）并肩而行？”决计南下，图谋南梁。
萧衍纳降后即派兵运粮应接侯景。547年八月，贞阳侯、大草包萧渊明受命率十万大军屯寒山，与侯景犄角，大举北伐。十一月，东魏慕容绍宗大败梁军，俘渊明，再回师进攻侯景。两军于涡阳对垒。侯景命战士皆被短甲、执短刃、入阵砍人胫马足，大败慕容绍宗。绍宗部下、后来的一代名将斛律光狼狈逃走，张恃显落马被擒。绍宗慨叹说：“从未见过像侯景这么难对付的家伙。”于是定计深沟固垒。两军相持数月后，侯军粮尽。548年春正月，侯景部将暴显等降绍宗，侯景4万多人的大军溃散，只能收散卒步骑800逃走。正不知道往哪里去好的时候，突然机会从天而降：南梁的马头（地名，在寿阳西北）戍主（官名）刘神茂一直对南豫州（州治在寿阳）监州事、名将韦睿之子韦黯不满，见侯景到来非常高兴，前去参见并献上了取寿阳的计谋。侯景依计行事，来到寿阳城下，派人去见韦黯，说自己是朝廷的客人，如果不接他入城，魏兵追到，自己有失的话，朝廷必然会怪罪。韦黯信以为真，开门迎接，侯景一进城就夺了韦黯的权，占领了寿阳。韦黯逃走，后来在台城保卫战中病死。正常人听到这种消息，应该是勃然大怒，下令征讨，谁知萧衍却顺势任命侯景为南豫州牧，侯景心中对萧衍的蔑视也就可想而知了。
东魏乘胜收复失地，即利用萧渊明作为筹码，遣使述高澄愿与南梁和好之意，企图离间梁、侯，坐收渔利。此时侯景要兵没兵，要地没地，身价大减。548年二月，梁与东魏间开始协商议和事宜。侯景害怕南北和好后，自己会变成筹码，就上书对萧衍说：“陛下和高氏联合，我将如何自处？”萧衍信誓旦旦，保证不会出卖他。侯景不太放心，又向萧衍求与南朝高门王、谢结婚，萧衍说：“王、谢门第太高，不如退而求其次，向朱、张以下门第试试。”侯景恨恨地说：“什么门第，总有一天，要把吴中儿女配给奴隶！”
为摸清萧衍真实态度，侯景诈作东魏书信，说愿意以萧渊明交换侯景。萧衍中计，回信说：“你早上送还萧渊明，我晚上送还侯景。”侯景勃然大怒，说：“早就知道这老头心肠薄得很！”心腹谋士王伟劝他：“是坐以待毙还是起大事，该决断了！”
于是侯景决心反梁，把所属各城的居民都招来当兵，并把百姓的女子都配给将士，大肆进行战备工作。在建康的梁朝廷对仅500里以外发生的事情竟然浑然不知，侯景在寿阳有什么需求，梁朝廷都尽力满足。他要一万匹锦为军人作袍，朱异照发，只是用青布代替锦。他嫌朝廷发的武器不好，请求派京城的工匠到寿阳为他造武器，梁朝廷也照办。其间合州刺史萧范多次报告侯景企图谋反，萧衍不听。侯景联结羊鸦仁造反，羊鸦仁不从，还绑了侯的使者去建康报告。朱异仍不以为意，说：“侯景只有几百残兵败将，搞不出什么名堂！”梁朝廷甚至还把自以为脑袋一定不保的使者送回寿阳。侯景见状更是肆无忌弹，反而告羊鸦仁诽谤，还威胁说要率兵渡江，给朝廷一个好看。萧衍居然让朱异对侯景的使者说：“寻常穷人家有三五个客人，还招待得很好。朕有一个客人却惹得他生气，这是朕的过错。”还厚加赏赐。
侯景在努力备战的同时，还暗结早就觊觎皇位的梁前太子、临贺王萧正德，密约事成后拥萧正德为帝。萧正德天真地应允了。准备就绪后，八月，侯景以诛奸佞骄贪、蔽主弄权而为时人憎恨的中领军朱异、少府卿徐驎、太子右卫率陆验这三个奸臣为名，在寿阳起兵反梁。萧衍听到侯景造反的消息，拈着胡须，豪迈地笑道：“不妨不妨。待我折根竹鞭，抽他一顿就行了！”派出儿子邵陵王萧纶统大军讨伐。
南梁后期，早已危机四伏。因北魏分裂，无暇顾及江淮，萧衍见边境安宁，经济发展得也不错，竟沉迷佛教，废弛朝纲，多次演出舍身出家的丑剧。士大夫上行下效，争尚空谈，不习武事。萧衍长斋事佛，自奉仁慈，但他的仁慈只对贵族和官吏有效。这些人在他的多方宽纵下，作恶有恃无恐，乃至白天杀人越货，劫道行凶。地方官残害百姓，直至搜刮净尽方肯罢休。545年，梁散骑常侍贺琛痛陈时弊，言户口减落，风俗侈靡，官场腐败，经济凋敝，一刀刺中要害。萧衍恼羞成怒，大喊要他拿出证据来（好像现代的某些国家干部也经常对新闻媒体说这句话，呵呵），最后不了了之。梁朝阶级矛盾日益激化，自527年至侯景叛乱的548年中，梁朝农民多次揭竿而起，参加者万人以上的较大规模起义就高达八次。南梁已经危如累卵。侯景起兵，及时准确地利用了南梁社会的尖锐矛盾。他传布檄文，直斥梁朝贵族和官吏对广大劳动人民的残酷剥削，陈词慷慨激昂，颇具煽动性（应该也是他的智囊王伟琢磨出来的）。且起兵之初约束军纪，不使扰民，故而颇受北兖州等地人民的响应。梁宗室诸王见萧衍年老昏庸，又舍嫡立庶，也不免隐生雄心。侯景南下正好提供了他们借勤王之机，勒兵观变的机会。
自为臣相
侯景听说大批梁军前来征讨，与王伟商量，王伟建议放弃寿阳，采取掏心战术，直取建康，获得采纳。九月二十五日，侯景以打猎为名，出寿阳城，十月初三，奇袭攻下谯州，二十日进兵历阳，击斩了名将兰钦之子兰夏礼，迫降太守庄铁。而这一个月间，梁朝大军居然毫无任何行动。十月十三日，梁朝廷才派出王质率3000兵巡江。历阳失守后，萧衍召见都官尚书、名将羊侃，询问方略。羊侃建议派兵扼守采石，阻止侯景渡江，再派萧纶袭击寿阳，使侯景进退失据，部下的乌合之众自然瓦解。朱异却不知凭什么一口咬定侯景不会渡江，萧衍也迷信天险长江；麻痹轻敌，拒绝这一正确建议，放弃了主动攻击、消灭侯景的最佳战机。
萧衍也没有完全坐以待毙，他做出了一系列的防御措施，效果却比坐以待毙还坏：他派已经和侯景勾结在一起的萧正德为平北将军、都督京师诸军事，防守长江。萧正德则征集了几十艘大船，供侯景军渡江。名将陈庆之之子陈昕刚从外地回京师，他担心王质守不住采石，提议自己带兵去换防，萧衍采纳。谁知王质不等陈昕抵达就撤走，侯景得知后马上于十月二十二日率8000余人渡江，陈昕仓促迎战，战败被俘。他誓死不屈，又意图起事，侯景将他杀害，小报了自己当年输给他老子的一箭之仇。陈昕是陈庆之第五个儿子，12岁就随其父入洛阳作战，其间曾亲自斩杀魏国大将，是当时梁朝的勇将。
侯景轻松越过天险，直扑建康。自从梁建国以来，四十七年中江南承平，罕见兵甲，叛军猝然出现，引起一片慌乱。萧衍不知所措，把军权交给太子萧纲，命羊侃辅佐萧纲。此时整个建康的唯一依靠就是羊侃。羊侃祖父在刘宋时曾随薛安都投北魏，父亲也是北魏官员，但一直教育儿子要回归祖国。羊侃在北魏官至泰山太守，于528年投梁。他文武双全，爱读《左氏春秋》和孙吴兵法，又善使一条两丈四尺长的两刃矛。问题是，此时没人知道萧正德已经和侯景勾结起来，他仍然担负着防守建康正门宣阳门的任务。两天后，侯军抵建康朱雀桁南，萧正德大开宣阳门，迎接侯景军入城，建康守将庾信、王质、萧大春、谢禧等均不战而逃。侯景未遇激战就连下东府城、石头城，于十月二十四日进围台城，开始大举攻城。
台城军民在羊侃和萧纲的指挥下奋力抵抗。侯景大造飞楼、撞车、阶道车等攻城器具，羊侃见招拆招，一一破解。二十六日，侯景用几百只木驴攻城。木驴是一丈多长的六腿木架，上蒙湿牛皮，下藏六名士兵。士兵可以靠驴身掩护城墙，进行破坏城墙的工作。羊侃命令士兵投掷石块，木驴被砸得粉碎，叛军多被打死。侯景改用尖顶木驴，石块打不坏。羊侃就命士兵扎火把，插上箭镞，涂上油和蜡，点火扔下去。这种武器叫“雉尾炬”，箭插到木驴上，一会就把木驴烧成焦炭。侯景造起十多丈高的登城楼，推到城边，命军士从楼上向城中射箭。守军见状都很害怕，羊侃却毫不担心，说：“车子高大沉重，城边的壕沟却填得不牢，到了城边一定翻车。”果然不出他所料。侯景久攻不下，又损失了很多士兵，于是筑长围以断台城内外联络，采取长期围困战术。侯景捉住羊侃的儿子，押到城下逼羊侃投降。羊侃不为所动，说：“尽管杀了他！”过几天侯景又把他押来，羊侃说：“我以为你早死了，怎么还在！”取弓箭要射。侯景知道这样没用，反而没有杀他。
十一月，侯景立萧正德为帝，自为丞相，再攻台城。他利用家奴对主人的怨恨心理，宣称凡是家奴来投，一律解放为自由人。又找来一个朱异的家奴，封为仪同三司的高官，让他穿锦袍骑骏马，在城下对朱异大骂：“你做了三十多年官，才混到个中领军；我刚跟随侯王，就当上仪同了！”城中的家奴很快就有千余人逃了出去。
十一月二十三日，萧纶率领的回援兵马在兜了几个大圈子，渡江时又碰上风浪损失了一两成兵马后，才姗姗来迟。两军交锋，萧纶先小胜后大败，数万人马只剩下一千多人，仓皇东撤。此时羊侃又突然病死，终年54岁，台城中栋梁倾折。侯景乘机猛攻台城，幸亏城中有一个叫吴景的下级军官，精通对付攻城器具的方法，才顶住了攻势，杀伤了大量叛军。十二月二十三日，侯景停止攻城，引玄武湖水灌城，城中积水极深，形势更加危急。这时各路勤王的军马仍在采取观望态度，萧衍的第七子、荆州刺史湘东王萧绎兵多将广，却在十二月十四日才派出儿子萧方率兵数万出发。
勤王军中还是有忠义之士的。韦睿之子、衡州刺史韦粲知道侯景反叛的消息后，立刻率本部5000人急行军东进。司州刺史、当时著名的勇将柳仲礼是韦粲的表弟，也率万余人马来到建康。年三十夜，韦粲、柳仲礼、羊鸦仁、裴之高等诸军先后赶到，共十余万人，在秦淮河驻扎，推柳仲礼为大都督。549年正月初一，两军在建康郊区的青塘激战。突然天降大雾，韦粲军迷路。侯景见状立刻挥军突击，韦粲力战不退，和儿子韦尼及三个弟弟韦助、韦警、韦构、从弟韦昂一起牺牲（韦睿、陈庆之、兰钦这些南梁名将的儿子都死在侯景之手，侯景堪称名将儿子的克星）。柳仲礼正在吃饭，闻讯马上扔下碗筷，前来救援，与叛军大战，斩首数百级，叛军在秦淮河中淹死千余人。柳仲礼几乎刺中侯景，但是遭敌将偷袭，在肩上被重重砍了一刀，几乎丧命。柳仲礼似乎被这次战斗吓傻了，从此拒不出战。随后萧纶收拾残兵，和萧方、王僧辨等人也来到建康城下，勤王军虽然人数众多，可是没有统一指挥，军心涣散，不敢与侯景对抗，而且军纪极差，使得百姓大失所望。
叛军围城日久，台城内粮食耗尽，军士煮弩弦、皮革制的盔甲、熏鼠捕雀而食。城中饥饿和疫病流行，死者横尸满路，后来仅剩二三千羸弱死守。侯景也渐粮饷不支，又闻梁荆州精锐援军将到，非常恐慌。这时王伟献计：假称求和，以却援足粮，休整兵马，待对方懈怠，再一举击破，获侯景采纳。549年二月，侯景与萧衍歃血为盟停战。萧衍不听傅岐的劝告，接受侯景的戢兵条件，割江右四州之地（南豫、西豫、合州、光州）予侯景，遣诸路援军返师，台城守卫也尽收兵甲。侯景及时补充军粮，缮修器械，休整军队。十余日后，毁盟重新开战，猛攻台城。三月十二夜，叛军攻上台城西北角，永安侯萧确抵挡不住，退回宫中，对萧衍报告：“台城失守。”萧衍躺在床上问：“还能不能打？”萧确说：“没法再打了。”萧衍叹道：“自我得之，自我失之，有什么遗憾的？”台城陷落，萧衍和太子萧纲都被侯景所获。侯景和萧衍有一段对话。萧衍问侯景：“渡江时有多少人？”侯景答道：“千余人。”又问：“围台城时有多少人？”答道：“十万人。”再问：“现在呢？”侯景骄傲地答道：“四海之内，全都是我所有！”侯景在城中大肆抢掠，江南的士族，尤其是王、谢两家一概受到大规模的屠杀和凌辱。三月十四日，他又用萧衍的名义发诏书命令援军解散，柳仲礼居然奉命率军撤走。侯景懒得对萧衍动刀，只是不给他供应饮食。五月初二，这位笃信佛教的老头饿死，终年86岁，遗言是谁也不知道什么意思的“荷荷”两声。他为自己的昏庸付出了代价，本来死不足惜，只可怜江南的千万百姓也同时为他的昏庸付出了更大的代价。五月二十六日，侯景立萧纲为帝（梁简文帝）。
侯景自寿阳起兵，奇袭建康至攻陷台城，历时仅七个月。他率不善水战的少量北军，越过长江，长驱直入，短期内一举摧毁梁朝，实属惊人。他的成功与萧衍昏庸愚蠢密不可分，但也反映出侯景战术灵活，判断准确、工于心计的指挥才能。侯景所以敢以处于劣势的少量军队，大胆攻敌，关键在于善于用奇。他料敌正确，充分利用敌人的弱点，抓住宗室伪饰勤王、顿兵不战和援军将帅惧战自保、互相猜忌，梁军士气泄沓、没有正面打硬仗的战斗力等有利条件，集精兵锐卒，攻敌要害，速战速决，化弱为强，未战已先胜敌一筹。建康之战充分体现了侯景战术灵活、用兵诡谲的特点。
侯景自为大都督、录尚书事、使持节、大丞相、王如故。掌握梁朝廷大权。他废萧正德为侍中、大司马。六月，干脆杀了已经没有利用价值的萧正德。他准备除梁诸藩后篡位，派叛军东进浙东州郡。549年十二月，侯军攻陷会稽，尽有三吴。550年，侯景自为相国、汉王；十月，别出心裁地自封宇宙大将军、都督六合诸军事。简文帝萧纲已经成了他砧板上的一块肉。
侯景出身行伍，在长期的军旅生涯中，养成了反覆猜忍、残酷凶狡的性格。他有野心而无政治才能，生性暴戾嗜杀，不能真正收取民心，难于在南方站稳脚跟。故军虽锐勇，不能持久。他初至建康，军令尚严，后来久攻不下，人心渐散，粮草将尽，开始纵兵掠民。城破后，将病人与死尸堆在一起焚烧，惨不忍睹。还在石头城立大舂碓，有人犯了他的法，就投进里面舂死。又禁止低声说话，犯者株连妻族和母族。侯景遣军攻浙东时，公开提倡鼓励诸将烧杀抢掠和屠城，以扬威名，故其将领专务焚掠，杀人如草。没东西可抢时，叛军就掳掠人口，贩卖到北方。南方人民仇恨叛军暴虐，都奋起反抗。
叛军在建康和浙东肆虐，长江中上游萧梁荆、郢、雍、湘、益诸方镇却火并正盛。尤以湘东王萧绎为甚，他联结西魏翦除兄弟子侄，为自立清道。551年闰三月，侯景留王伟守建康，自己率军西向进攻萧绎等梁的亲王军队。从此时起，侯景在战术上犯了以己之短击敌之长的严重错误。荆、郢多为水路，叛军以北方人为主，不善水战；侯景早已尽失民心，脱离建康根本，骤然难于驻足。侯景又轻视梁的荆州精锐，他兵分五千守夏首，再分一万趋巴陵，另有一路指叩江陵。兵分势散，各路又未能有效协同。叛军前锋任约军被萧绎击败，侯景率兵救援，四月，在西阳被长于水战的徐文盛打败。梁军的颓势开始扭转。侯景急遣轻骑三百袭陷郢州，擒刺史萧方诸。徐文盛等军心大乱，奔归江陵。王僧辩受命拒侯景，在巴陵沉船靡旗，伪装将遁。侯景中计，昼夜猛攻巴陵，数旬不克。叛军损失惨重，粮草缺乏，疾疫蔓延，战斗力大损。六月，赤亭大战中，梁将胡僧祐和陆法和击败并生擒任约，断侯景一臂。侯景只得放弃经略江汉，退归建康。梁豫州刺史荀朗在途中邀击，击破侯景后军。梁军士气大振，转入战略反攻。
侯景之乱
侯景率领几千残兵回到建康后，和王伟商量要称帝，王伟认为这样可以显示权威，表示赞同。九月，侯景废简文帝萧纲，杀太子萧大器等宗室二十余人，立豫章王萧栋为帝，改元天正。十月，命王伟以祝寿为名，将萧纲灌醉，然后用土囊压死。十一月，通过传统的加九锡和禅让的方式，废萧栋自立为帝，改元太始，国号汉（一个羯人却以汉为国号，可以和当年刘渊一个匈奴人却以汉为国号交相辉映）。王伟提出要立七庙，侯景不懂，王伟告诉他：“皇帝必须祭祀七代祖宗。”侯景想了半天才说：“我就知道我父亲叫侯标，而且他埋在朔州，灵魂怎么会跑来这里受用？”最后就由王伟帮他的祖宗七代起名了事。
萧绎知道萧纲的死讯后，于552年三月，派梁江州刺史王僧辩、东扬州刺史陈霸先（后来的陈武帝）征讨侯景。梁军一直没遇到什么抵抗，直到三月上旬，抵达姑孰时，才遇到叛军将领侯子鉴，梁军战胜，三月十二日抵达建康城郊外，侯景率军堵塞秦淮河口迎战，陈霸先奋勇当先，渡过北岸，筑起营寨，梁军其他各部也陆续过河。十九日，两军交战，侯景率万余步兵，八百铁骑先后八次猛攻，都不能得逞。此时石头城中的守将开城投降。侯景又亲自率百余骑兵，弃长矛持短刀突击陈霸先军，仍然不能取胜，叛军士气尽失，大批溃散。侯景率部下数十人逃往吴郡。王伟逃往京口，被擒杀。侯景收拾残兵，有船两百艘，兵数千人。四月，他又在松江被击败，只剩一条船，几十个人。他在沪渎下海，准备逃往北方。
当初侯景在建康时，强娶萧衍之女溧阳公主为妻，又霸占羊侃之女为妾，却用羊侃之子羊鹍为官。羊鹍把仇恨埋在心底，表面上装得忠心耿耿，经常跟随在左右。他乘侯景睡着的时候，命令水手改变航向，转往京口。侯景睡醒后见状，大惊，这时羊鹍带着几个人冲了进来，指着侯景说：“今天要借你的脑袋取富贵！”侯景本想跳水逃走，可是去路被封，只好跑到船舱里，想用刀砍开船底逃走，被羊鹍赶上，一矛刺了个对穿。身残志坚、一直致力于背叛事业的侯景结束了跌宕起伏的一生。羊鹍割开侯景的肚子，塞入大把的盐，以防腐烂，然后将他的尸体送到建康。王僧辩将侯景的首级送给江陵的萧绎，其余部分在建康示众，片刻就被百姓撕得粉碎。侯景之乱至此结束。十一月，萧绎在江陵称帝（梁元帝）。梁朝亲王们的夺位斗争仍在进行，而西魏、北齐也在乘机不断蚕食梁的领土。
“侯景之乱”使得江南经济文化遭到巨大损失。梁都建康所在地扬州和邻近的东扬州向来富庶繁荣，为南朝财政所本，在这次灾难中被摧残殆尽。城市被焚掠后都满目疮痍，残如荒郊。550年江南又旱蝗相继，发生特大饥荒。百姓流入山谷，以草根木实果腹，饿殍遍野。富豪人家有钱没处买食物，只能坐怀金玉饿死。江南千里绝烟，人迹罕见，白骨成堆，一二十年后都没能恢复元气。
萧梁文人学士丧命者甚多，大量藏书亦于战火中毁佚。南朝文化受到空前浩劫。江南士族大多聚居于建康和扬州，因此在侯景暴风骤雨般的扫荡中被屠戮略尽。皇室萧氏更是难逃灭顶之灾。侥幸身免的士族逃往江陵投靠荆州刺史萧绎，喘息未定，又逢萧绎被宇文泰的西魏军击败，大批被掳入关，沦为仆隶。南朝士族自此一蹶不振。南方土豪将帅也趁机起兵。他们凭借私人武装，参与争夺最高统治权的斗争，成了后来平定侯景的主力，登上了南朝政治舞台。在侯景作乱的时候，东西魏也没有坐失良机。
东魏及取代东魏的北齐乘机不费一矢，坐得全淮。西魏也不甘示弱，先取襄樊，再占益梁，长江上游尽入掌握，在军事、经济力量上优势陡增，为以后北周灭北齐和隋统一南北打下了基础。
花木兰
花木兰的故事流传广远，一千多年以来有口皆碑，但对于她的姓氏、里居、出生年代，仍然传说纷坛，莫衷一是。
关于她的姓氏，有人说是姓朱，有人说是复姓木兰，有人说是姓魏，明代徐渭在《四声猿传奇》中说她是姓花，名木兰，父亲花弧是一个后备役军官，大姐花木莲，幼弟花雄，母亲姓袁，一家五口，这是至今为大家所接受的一种说法。
至于出生年代，姚莹在《康輶纪行》中说她是北魏孝文帝至宣武帝时人；宋翔凤的《过庭禄》中则说她是隋恭帝时人，程大冒的《演繁露》中则说她是唐初人，比较起来北魏时人的说法比较可靠。
说到籍贯里居，姚莹以为她是凉州人，河北省《完县志》说她是完县人，《大清一统志》说她是颖州谯郡东魏村人，还有人说她是宋州人或黄州人，河南省《商丘县志》则说她是丘花宋村人，似以《商丘县志》的说法比较合理。然而不管怎么说，正如《中国文学发展史》所言：“考证这些无稽之谈，实在没有一顾的价值，我们只要知道花木兰是一个北方英勇女性的代表就够了。”
确实，花木兰的事迹传至今，主要应归功于《木兰辞》这一方民歌的绝唱，是这篇长篇叙事诗歌颂了花木兰女扮男装替父从军的传奇故事。诗是这样写的：
唧唧复唧唧，木兰当户织，不闻机杼声，惟闻女叹息。问女何所思，问女何所忆，女亦无所思，女亦无所忆。昨夜见军帖，可汗大点兵。军书十二卷，卷卷有爷名，阿爷无大儿，木兰无长兄，愿为市鞍马，从此替爷征。
东市买骏马，西市买鞍貉，南市买辔头，北市买长鞭。旦辞爷娘去，暮至黄河边。不闻爷娘唤女声，但闻黄河流水鸣溅溅。但辞黄河去，暮宿黑山头。不闻爷娘唤女声，但闻燕山胡骑鸣啾啾。
万里赴戎机，关山度若飞。朔气传金析，寒光照铁衣。将军百战死，壮士十年归。
归来见天子，天子坐明堂。策勋十二转，赏赐百千强。可汗问所欲，木兰不用尚书郎。愿驰千里足，送儿还故乡。
爷娘闻女来，出郭相扶将。阿姊闻妹来，当户理红妆。小弟闻姊来，磨刀霍霍向猪羊。开我东阁门，坐我西阁床。脱我战时袍，着我旧时裳。当窗理云鬓，对镜贴花黄。出门看伙伴，伙伴皆惊惶。同行十二年，不知木兰是女郎！
雄兔脚扑朔，雌兔眼迷离。双兔傍地走，安能辨我是雄雌。
诗中称天子为“可汗”，征战地点都在北方。黑山即杀虎山，在今内蒙古呼和浩特市东南。燕山指燕然山，即今蒙古人民共和国杭爱山。花木兰参加的战事，当发生在北魏与柔然之间。
北魏是鲜卑族拓跋部建立的，西晋未年曾被封为代王，后为苻坚所灭。符坚在淝水之战中失败，拓跋氏复国，改国号为“魏”，经过五、六十年的征战，结束“五胡乱华”的十国时代，统一黄河流域。传到北魏孝文帝时已八十六年，经过了五位皇帝，孝文帝崇尚中原汉族文化，迁都洛阳，实行汉化政策，今天的“元”姓即多为北魏皇室后代。当时承平日久，在孝文帝均田令政策下，社会经济发展，花木兰就生活在这样一种社会中。
这时立国已一百五十八年的北方游牧大国蠕蠕，也就是柔然不断南侵，北魏政权便多次“车驾出东道，向黑山”，“北度燕然山，甫北三千里。”与柔然大战。战争产生英雌，在世无男英雄的情况下，便会有女英雄，北魏与柔然战争没有突出的男人，就有了突出的女英雄花木兰。
在《木兰诗》中开头就说明了当时的军情紧急：“可汗大点兵，”“军书十二卷”，而花木兰家中除了年迈的父母，就是年幼的弟弟，衰老的父亲怎能去远征杀敌，可是祖国的召唤又义不容辞，面对这双重的考验，木兰挺身而出：“愿为市鞍马，从此替爷征。”木兰好女儿，替父从军的意志，实为对父亲的爱心与对祖国的忠心的凝聚，是巾帼英雄本色的表现。
花木兰就要出征了，她“东市买骏马，西市买鞍畴，南市买辔头，北市买长鞭。”是多么的急促紧张，是多么的昂扬士气，她早晨告别爷娘，晚上就宿在了黄河岸边，行军多急，军情多紧张，军令如山倒，作为一个少女离开闺阁，投入战场，何异投入另一个世界。暮色苍茫中，一个女战士枕戈待旦，这是何等荒凉而又悲壮的境界。“黄河流水鸣溅溅。”“燕山胡骑鸣啾啾。”
“将军百战死，壮士十年归。”可见战事是十分的频繁，岁月是十分的漫长，那么多的将军蝶血疆场，花木兰能活着回来是十分的不容易。那可是：
北风振漠，胡兵伺便；主将骄敌，期门受战；
野树旌旗；川回组练；法重心骇，威尊命贱；
利锨穿骨，惊沙入面，主客相博，山川震眩；
声析山河，势崩雷电。至若穷阴凝闭，凛冽海隅；
积雪没胫，坚冰在须。当此苦寒，天假强胡，
凭陵杀气，以相剪屠。径截辎重，横攻士卒；
都尉新降，将军覆没；尸填巨港之岸，血满长城之窟。
……鸟无声兮山寂寂，夜正长兮风渐浙，魂魄结兮天沉沉，鬼神聚兮云幂幂，日光寒兮草短，月色苦兮霜白。
花木兰回来了，这很不容易。她重视生命的可贵，更加懂得家庭的温暖。她拒绝了天子的赏赐，也不愿在朝为官，将荣华富贵轻轻地抛下，她愿驰千里足，早日还故乡。
她回来了，年迈的父母搀扶着出来迎她，姐姐理妆相迎，弟弟磨刀霍霍向猪羊，以实际行动迎接姊姊的回来。看到这一切，花木兰由衷地高兴，十二年的沙场出生入死，多难。十二年的乔装而不露痕迹，多难，然而这一切都过去，花木兰内心的精神力量，该是何等伟大。
日子安定下来，过去的伙伴又来看她，她每次都总是以女儿装见他们，对过去的伙伴，花木兰在内心说：知道了么？过去与你一道血战沙场，立下大功；回朝后不愿为尚书郎的我是个女孩子。
韦孝宽
韦孝宽（509年～580年），名叔裕，字孝宽，京兆杜陵（陕西西安南）人，南北朝时期西魏、北周杰出的军事家、战略家。世为三辅著姓，北魏末为统军，大统八年（542年）任晋州刺史，镇玉壁（今属山西稷山）。后以功授骠骑大将军。
镇守玉壁
韦孝宽少以字行，所以皆称其为韦孝宽，而很少称韦叔裕。韦孝宽的祖父韦直善，为北魏冯翊、扶风二郡守；父亲韦旭，曾为武威郡守，建义初，后为大行台右丞、辅国将军、雍州大中正，永安二年，拜右将军、南幽州刺史。
韦孝宽性格沉敏和正，好读经史。20岁时，萧宝寅作乱，韦孝宽请为先锋前去征讨，朝廷即以他为统军，随长孙承业西征，屡有战功，拜国子博士，行华阴山郡事。随大都督杨侃出镇潼关，为司马。杨侃见韦孝宽才能出众，便将女儿嫁给他。北魏永安（528年～530年）年间，韦孝宽拜宣威将军、给事中，不久又赐爵山北县男。北魏普泰（531年～532年）年间，韦孝宽为都督，随荆州刺史源子恭镇守襄城，因功任析阳郡守。时独孤信为新野郡守，二人关系甚好，而且政绩出众，被荆州吏人称为联璧，传为美谈。孝武初，以都督镇析阳城。
北魏永熙三年（534年）四月，韦孝宽随宇文泰赴雍州，克潼关后，任弘农郡守。又随宇文泰擒窦泰，兼左丞，节度宜阳兵马事。与独孤信入守洛阳。又与宇文贵、怡峰应接颍州义徒，于颍川破东魏将任祥、尧雄。
西魏大统三年（537年）十一月，韦孝宽攻克东魏豫州城，俘刺史豫州冯邕。西魏大统四年（538年）二月，东魏军进攻，西魏军作战不利，韦孝宽与颍川守将梁回均弃城西归。时边境骚乱，宇文泰令韦孝宽以大将军行宜阳郡事。不久，迁南兖州刺史。
是年，东魏将段琛、尧杰占据宜阳，并遣阳州刺史牛道恒引诱西魏边境的居民，韦孝宽深以为患。于是韦孝宽使人模仿牛道恒的手迹，信中与牛道恒论归款之意，然后派人送到段琛营中，段琛见信后，果然怀疑牛道恒。以后牛道恒所献的策略，段琛均不采纳。韦孝宽趁其猜阻，出奇兵袭之，俘段琛和牛道恒，崤、渑两地从此遂清。
西魏大统五年（539年），韦孝宽进爵为侯。西魏大统八年（542年），韦孝宽转晋州刺史。西魏大统十二年（546年）八月，并州（治玉壁）刺史王思政转任荆州刺史，并推荐韦孝宽接替他的职位，韦孝宽遂率军镇守玉壁（今山西稷山西南），兼摄南汾州事，进授大都督。
不久，东魏丞相高欢倾山东之兵自邺城（今河北临漳西南）出发，向西魏大举进攻（参见玉壁之战）。玉壁在今山西稷山县西南，处于汾水的下游。西魏设在这里的要塞对东魏的晋州威胁很大，所以高欢决定先攻玉壁。九月，东魏军连营数十里，包围玉壁，以引诱西魏军出战。韦孝宽据城固守。
十月，东魏军攻城，昼夜不停。韦孝宽则随机应变，竭力抗御。东魏军在城南筑土山，欲居高临下攻城。城上先有二楼，韦孝宽缚木加高城楼，令始终其高于土山，并多备战具以御之，使东魏军不能得逞。高欢派人对城中说：“纵尔缚楼至天，我会穿城取尔”（《周书·韦孝宽列传》）。东魏军遂改变战术，于城南挖掘10条地道，又用“孤虚法”，集中兵力攻击北城，昼夜不息。北城素为天险，韦孝宽挖掘长沟，切断东魏军的地道，并派兵驻守，待东魏军挖至深沟时，即将其擒杀。韦孝宽又在沟外堆积木柴，备好火种，发现东魏军在地道中潜伏，便将木柴塞进地道，投火燃烧，还借助牛皮囊鼓风，烈火浓烟，吹入地道，地道中的东魏士卒被烧得焦头烂额。东魏军又造“攻车”撞击城墙，所到之处，莫不摧毁。虽有排楯，也无法抵挡。韦孝宽便用布匹做成帐幔，随其所向张开，攻车撞之，布受冲击立即悬空，城墙未受损坏。东魏军又把干燥的松枝、麻秆绑到长杆上，灌以膏油燃火，去焚烧帐幔，企图连玉壁城楼一起焚毁。韦孝宽则把锐利的钩刀也绑到长杆上，等火杆攻击时，即举起钩刀割之，把正点燃的松枝、麻秆全部割掉。东魏军又转用地道，在城四周挖掘地道20条，用木柱支撑，然后以油灌柱，放火烧断木柱，使城墙崩塌。韦孝宽在城墙崩塌处用栅栏堵住，使东魏军无法攻入城内。
东魏军尽用攻城之术，但皆被韦孝宽所破，而且还守城有余。高欢攻城不克，遂派人劝降，先遣仓曹参军祖孝征问韦孝宽：“未闻救兵，何不降也？”韦孝宽回报说：“我城池严固，兵食有余，攻者自劳，守者常逸。岂有旬朔之间，已须救援。适忧尔众有不反之危。孝宽关西男子，必不为降将军也。”祖孝征又对城中人说：“韦城主受彼荣禄，或复可尔，自外军士，何事相随入汤火中耶。”于是向城中射信箭，信中说：“能斩城主降者，拜太尉，封开国郡公，邑万户，赏帛万疋。”韦孝宽在信的背面写上回信，反射城外，同样说：“若有斩高欢者，一依此赏。”高欢又把韦孝宽的侄子韦迁锁到城下，把刀放在脖子上，对韦孝宽说：“若不早降，便行大戮”。韦孝宽“孝宽慷慨激扬，略无顾意。士卒莫不感励，人有死难之心”（《周书·韦孝宽列传》）。
高欢攻城50天，士卒死亡7万人，精疲力竭，用尽心计，仍未攻克，高欢急得旧病复发。时有陨石坠入东魏军营中，东魏军惊惧，高欢遂于十一月初一解除对玉壁的包围，撤军。高欢回到晋阳后，一病不起，于次年正月死去。
玉壁之战是中国古代城邑保卫战中以少胜多，以弱制强的著名战例。作战中，韦孝宽足智多谋，因敌设防，指挥果断，纵使高欢精疲力竭，也未能攻克玉壁。西魏文帝元宝炬特派殿中尚书长孙绍远、左丞王悦前去慰问，并晋升韦孝宽为骠骑大将军、开府仪同三司，进封建忠郡公爵，以奖其守玉壁之功。
封郧国公
西魏废帝二年（553年），韦孝宽任雍州刺史。此前，雍州路旁每隔一里设置一个土堠（古代在路侧堆起的土堆，用来标记里程），但一下雨，土堠就被损坏，所以经常要修复。韦孝宽上任后，便下令种植槐树以代替土堠，既免去不断修复之劳，又让行人得以在树下乘凉休息。朝廷闻知此事，对他说：“岂得一州独尔，当令天下同之”（《周书·韦孝宽列传》）。于是令诸州夹道每隔一里种植一树，每十里种三棵，百里则种五棵。
西魏恭帝元年（554年）九月，韦孝宽（时为大将军）与柱国大将军燕国公于谨、中山公宇文护、大将军杨忠等领兵5万进攻梁朝（参见江陵之战）。十一月，攻克江陵（今属湖北），韦孝宽因功被封为穰县公。回军后，韦孝宽拜尚书右仆射，赐姓宇文氏。西魏恭帝二年（555年）四月，宇文泰北巡，命韦孝宽还镇玉壁。
北周孝闵帝元年（557年），宇文觉代西魏称帝，是为孝闵帝，国号周，史称北周。韦孝宽官拜小司徒。明帝初，韦孝宽参麟趾殿学士，考校图籍。
北周保定元年（557年），宇文邕即帝位，是为周武帝。周武帝以韦孝宽在壁之功，于玉壁置勋州，并以韦孝宽为勋州刺史。北齐派使者到玉壁，要求两国彼此往来互相贸易。晋公宇文护认为两国相战已久，互不往来，而且皇姑和宇文护的母亲皆在北齐，此时北齐忽然派人来求交易，所以怀疑北齐别有用心，遂派司门下大夫尹公正至玉壁，与韦孝宽商讨对策。韦孝宽于是在郊外设置供帐，派尹公正接待使者，并谈及皇姑和宇文护母亲事，北齐使者和言悦色。时有汾州胡人抢掠到关东人，韦孝宽将其全部放还，并致书北齐，同意两国之间的交易，北齐也派人将皇姑和宇文护的母亲送回北周。
韦孝宽善于抚慰部下，而且深得人心。韦孝宽善于用间谍，他所派往北齐的间谍，都为之尽力效命，也有齐人得到他的财物，与他遥通书信。所以，北齐的一举一动都为北周所掌握。时有一主帅许盆，为韦孝宽视为心腹，奉韦孝宽之命去镇守一城，领命后却投降北齐。韦孝宽大怒，派间谍前去刺杀韦孝宽，不入便斩其首而回，“其能致物情如此”（《周书·韦孝宽列传》）。
当时在汾州以北，离石以南的地方，全是胡人，他们经常抄掠居民，阻断河路。韦孝宽深患之，但此地包括齐境一部分，所以难以采取行动去打击胡人。韦孝宽遂准备在险要之处筑一大城以制之，于是在黄河以西征役徒十万，甲士百人，派开府仪同三司姚岳带人去筑城。姚岳见所率兵少，不敢去。韦孝宽对他说：“计成此城，十日即毕。既去晋州四百余里，一日创手，二日伪境始知；设令晋州征兵，二日方集；谋议之间，自稽三日；计其军行，二日不到。我之城隍，足得办矣”（《周书·韦孝宽列传》）。姚岳遂奉命筑城。北齐军闻讯后果然到南头，怀疑北周有大军在此，便停止不进。是夜，姚岳奉命在汾水以南，傍临介山、稷山的各个村落点柴纵火。北齐军见后，以为是北周军营，便收兵自守，姚岳顺利筑成而还，一切皆如韦孝宽所言。
北周保定四年（560年）闰九月，韦孝宽进位柱国。北周保定五年（561年）三月，韦孝宽进封郧国公。
助周灭齐
北周天和四年（569年），晋公宇文护欲东讨北齐，韦孝宽认为不可，并派遣长史辛道宪前去劝阻，但宇文护并未采纳。周军出师后，果然不利。至天和五年（570年）十二月，两军争宜阳，久不决（参见宜阳、汾北之战）。韦孝宽对部下说：“宜阳一城之地，未能损益。然两国争之，劳师数载。彼多君子，宁乏谋猷。若弃崤东，来图汾北，我之疆界，必见侵扰。今宜于华谷及长秋速筑城，以杜贼志。脱其先我，图之实难”（《周书·韦孝宽列传》）。韦孝宽于是画地形，向宇文护具陈其状。但宇文护却派人说：“韦公子孙虽多，数不满百。汾北筑城，遣谁固守”（《周书·韦孝宽列传》）？此事遂作罢。
是月，北齐将斛律光自平阳进抵汾北，筑华谷、龙门（今山西河津西）二城，与韦孝宽对峙。斛律光至汾东，与韦孝宽相见，斛律光说：“宜阳小城，久劳战争。今既入彼，欲于汾北取偿，幸勿怪也。”韦孝宽回答道：“宜阳彼之要冲，汾北我之所弃。我弃彼图，取偿安在？且君辅翼幼主，位重望隆，理宜调阴阳，抚百姓，焉用极武穷兵，构怨连祸！且沧、瀛大水，千里无烟，复欲使汾、晋之间，横尸暴骨？苟贪寻常之地，涂炭疲弊之人，窃为君不取”（《周书·韦孝宽列传》）。斛律光进围定阳（今山西吉县），筑南汾城以逼之，相附者万余户。字文宪闻讯，即解宜阳之围，驰救汾北，宇文护亦出屯同州（今陕西大荔），与之呼应。
天和六年（571年）正月，斛律光在汾北筑13城，拓地500余里。韦孝宽自玉壁发动攻击，但为斛律光所败。由于斛律光善于用兵，韦孝宽对其颇为忌惮，因此命令曲严编造歌谣，说：“百升飞上天，明月照长安”，“百升”就是一斛。还说“高山不推自崩，槲树不扶自竖”（《周书·韦孝宽列传》）。祖珽与斛律光不和，又趁机添油加醋：“盲眼老公背上下大斧，饶舌老母不得语。”并叫儿童歌之于路。然后在齐帝面前诬陷斛律光：“斛律累世大将，明月声震关西，丰乐威行突厥，女为皇后，男尚公主，谣言甚可畏也”（《北齐书·斛律光列传》）。又以斛律光违令率军入京之事为借口，说斛律光蓄意谋反。天和七年（572年）七月，斛律光被诛。周武帝闻斛律光死，大喜，下令大赦境内。
北周建德四年（575年），周武帝欲灭齐，统一北方。二月，韦孝宽上书陈三策。第一策曰：“臣在边积年，颇见间隙，不因际会，难以成功。是以往岁出军，徒有劳费，功绩不立，由失机会。何者？长淮之南，旧为沃土，陈氏以破亡余烬，犹能一举平之。齐人历年赴救，丧败而反，内离外叛，计尽力穷。传不云乎：‘雠有衅焉，不可失也。’今大军若出轵关，方轨而进，兼与陈氏共为掎角；并令广州义旅，出自三鸦；又募山南骁锐，沿河而下；复遣北山稽胡绝其并、晋之路。凡此诸军，仍令各募关、河之外劲勇之士，厚其爵赏，使为前驱。岳动川移，雷骇电激，百道俱进，并趋虏庭。必当望旗奔溃，所向摧殄。一戎大定，实在此机。”
第二策曰：“若国家更为后图，未即大举，宜与陈人分其兵势。三鸦以北，万春以南，广事屯田，预为贮积。募其骁悍，立为部伍。彼既东南有敌，戎马相持，我出奇兵，破其疆埸。彼若兴师赴援，我则坚壁清野，待其去远，还复出师。常以边外之军，引其腹心之众。我无宿舂之费，彼有奔命之劳。一二年中，必自离叛。且齐氏昏暴，政出多门，鬻狱卖官，唯利是视，荒淫酒色，忌害忠良。阖境熬然，不胜其弊。以此而观，覆亡可待。然后乘间电扫，事等摧枯。”
第三策曰：“窃以大周土宇，跨据关、河，蓄席卷之威，持建瓴之势。太祖受天明命，与物更新，是以二纪之中，大功克举。南清江、汉，西龛巴、蜀，塞表无虞，河右底定。唯彼赵、魏，独为榛梗者，正以有事三方，未遑东略。遂使漳、滏游魂，更存余晷。昔勾践亡吴，尚期十载；武王取乱，犹烦再举。今若更存遵养，且复相时，臣谓宜还崇邻好，申其盟约。安人和众，通商惠工，蓄锐养威，观衅而动。斯则长策远驭，坐自兼并也”（《周书·韦孝宽列传》）。
周武帝采纳韦孝宽的建议，先派人带重金访问北齐，然后再向北齐展开进攻，至北周建德六年（577年）正月，周武帝灭亡北齐，统一了中国北方。
时韦孝宽认为自己已年近七十，便屡请请求辞官，但周武帝认为天下尚未统一，没有同意。后韦孝宽又称病，周武帝说：“往已面申本怀，何烦重请也”（《周书·韦孝宽列传》）。
拜大司空
北周建德五年（576年），周武帝伐北齐时，路过玉壁，察看御敌之所，深为叹羡。韦孝宽认为自己熟悉北齐虚实，便请为先锋。但周武帝认为玉壁为军事重地，非韦孝宽无人能守，所以没有同意。后及赵王宇文招率兵伐稽胡，与大军成掎角之势，周武帝才让韦孝宽为行军总管，围守华谷以应接之，韦孝宽克其四城。周武帝平晋州后，仍让韦孝宽镇守玉壁。
周武帝灭北齐后，回军又路过玉壁，从容对韦孝宽说：“世称老人多智，善为军谋。然朕唯共少年，一举平贼。公以为何如？”韦孝宽回答：“臣今衰耄，唯有诚心而已。然昔在少壮，亦曾输力先朝，以定关右。”周武帝大笑道：“实如公言。”于是诏命韦孝宽随驾还京。五月，韦孝宽拜大司空，出为延州总管。
北周宣政元年（578年）六月，周武帝去世，宣帝继位。九月，韦孝宽进位上柱国。北周大象元年（579年）二月，韦孝宽为徐兖等十一州十五镇诸军事、徐州总管。九月，宜帝任命韦孝宽为行军元帅，领行军总管宇文亮、梁士彦等攻陈淮南（泛指今淮河以南地区）。十一月，韦孝宽分遣杞公宇文亮自安陆攻黄城，郕公梁士彦攻广陵，自率众攻寿阳。陈帝陈顼命南兖州刺史淳于量为上流水军都督，中领军樊毅都督北讨军事及其他将领一起，率军抗击周军。不久，韦孝宽攻克寿阳（今安徽寿县），宇文亮攻克黄城，梁士彦先克广陵（今江苏扬州西北），继取霍州（今安徽霍山北）等地。陈军难以抵挡，遂将南、北兖、晋三州以及盱眙（今江苏盱眙东北）、山阳（今江苏淮安）、平阳（今江苏宝应西）等九郡民众徙往江南。周军乘势攻下谯州（今安徽蒙城）、北徐州（治燕县，今安徽凤阳东北）。至此，长江以北土地皆入于北周。
北周大象二年（580年）三月，周军回师，至豫州时，宇文亮谋反，准备突袭韦孝宽，兼并其众。时宇文亮的部下茹宽知道此事，并告之韦孝宽，韦孝宽遂暗中设伏。宇文亮于夜间派数百骑来袭，不克而逃，韦孝宽将其追斩。
五月十一日，北周宣帝宇文赞病死。周静帝宇文衍年幼，左丞相杨坚专政。杨坚为预防北周宗室生变，稳固其统治权力，以千金公主将嫁于突厥为辞，诏赵、陈、越、代、滕五王入朝；因尉迟迥（北周文帝宇文恭外甥）位望素重，恐有异图，遂以会葬宣帝为名，诏使其子尉迟敦召尉迟迥入朝；并以韦孝宽为相州总管赴邺取代尉迟迥。又以小司徒叱列长釜为相州刺史，先赴邺。
六月，尉迟迥恐杨坚专权对北周不利，欲举兵讨之。韦孝宽至朝歌，尉迟迥遣其大都督贺兰贵候韦孝宽。韦孝宽留贺兰贵交谈后，疑其有变，遂称病慢行，并派人至相州求医问药，暗中观察尉迟迥的行动。既到汤阴，逢长釜奔还。韦孝宽侄韦艺为魏郡守，尉迟迥派其迎韦孝宽。韦孝宽向其打听尉迟迥动向，但韦艺与尉迟迥是同党，不肯以实相告。韦孝宽大怒，欲将其斩首，韦艺这才以实相告。韦孝宽遂率韦艺驰还，并将所经过的桥全部拆毁。第到驿站，尽驱传马而去，同时还对驿站的守将说：“蜀公将至，可多备肴酒及刍粟以待之”（《周书·韦孝宽列传》）。尉迟迥果然派梁子康率数百骑追赶韦孝宽，但追兵一到驿站，便为守将所留，盛情款待，又无马，以至追赶不及，韦孝宽这才得以脱身。不久尉迟迥公开起兵反对杨坚。
平定叛乱
当时有人劝韦孝宽，认为“洛京虚弱，素无守备，河阳镇防，悉是关东鲜卑，迥若先往据之，则为祸不小”（《周书·韦孝宽列传》）。韦孝宽入保河阳，时河阳城内有鲜卑人800，家都在邺，见韦孝宽势单力薄，便想响应尉迟迥。韦孝宽知道后，遂密造东京官司，佯称遣行，分人到洛阳受赐。既至洛阳，将其全部留下。鲜卑人因此离散，其计划也被打破。是月，杨坚调发关中兵，以韦孝宽为行军元帅，郕公梁士彦、乐安公元谐、化政公宇文忻、濮阳公宇文述、武乡公崔弘度、清河公杨素、陇西公李询等皆为行军总管，率军讨伐尉迟迥。
七月，青州总管尉迟勤（迥弟之子）从尉迟迥反杨坚。尉迟迥所统相（治邺，今河北临漳西南）、卫（治朝歌，今河南淇县）、黎（治黎阳，今河南浚县东北）、沼（治广年，今河北永年东南）、贝（治武城，今河北清河西北）、赵（治广阿，今河北隆尧东）、冀（治信都，今河北冀县）、瀛（治赵都军城，今河北河间）、沧（治饶安，今河北盐山西南）及尉迟勤所统青、齐、胶、光、莒等州（均属今山东）皆从之，有众数十万。荥州（治成皋，今河南汜水）刺史宇文胄、申州（治平阳，今河南倌阳）刺史李惠、徐州（治彭城，今江苏徐州）总管司录席毗罗等，皆据州响应；怀县（今河南武陟西南）永桥镇将纥豆陵惠以城降尉迟迥。整个山东（太行山以东）除沂州（治琅邪，今山东临沂西）外，几乎都为尉迟迥控制。尉迟迥遣兵分路进攻，陷钜鹿（今河北平乡东南）、建州（治高都，今山西晋城东北）、潞州（治上党，今山西长治北古驿）、东郡（治滑台，今河南滑县东旧城）、曹州（治左城，今山东曹县西北）、亳州（治小黄，今安徽亳县）、永州（治楚城，今河南信阳北长台关西）等地；同时质其子于江南陈朝，以请援；并派人出使并州（治晋阳，今太原西南），欲招降上柱国、总管李穆，遭到拒绝。
时杨坚挟幼帝以号令中外。结好并州李穆，送千金公主与突厥和亲，以消除北方之患；加强洛阳守御，作为进讨尉迟迥的战略基地；并令计部中大夫杨尚希先发精兵3000人镇守潼关，防其偷袭。
七月末，韦孝宽率大军自洛阳进驻河阳（今河南孟县南）。尉迟迥军正围攻怀州（治野王，今河南沁阳），韦孝宽即以宇文述等将其击破，遂率军东进，于三十日进至永桥镇（今河南武陟西南）东南。永桥城池坚固，地当要冲，已为降于尉迟迥的镇将纥豆陵惠据守。诸将一致请先攻此城，韦孝宽为求歼敌主力，说服众将：“城小而固，若攻而不拔，损我兵威。今破其大军，此亦何能为也”（《周书·韦孝宽列传》）。遂断然引军避开坚城，进至武陟（今河南武陟西）扎营（参见武涉之战）。时尉迟迥已派其子尉迟敦率军10万进抵武德（今河南武陟东南），在沁水东岸布阵20余里。适值沁水暴涨，两军隔水对峙。八月十七日，杨坚委派的监军高颎到达前线，遂令在沁水架桥准备发起进攻。尉迟悼军从上游放下火筏，企图焚桥；高颎命士卒在上游构筑水中障碍“土狗”（前锐后广，前高后低，状如坐狗的土墩），以阻火筏近桥。尉迟敦挥军稍退，欲待韦孝宽军半渡而击之；韦孝宽乘机擂鼓齐进，待全军渡毕，高颎又下令焚桥，以绝士卒反顾之心。孝宽军奋力猛攻，大败尉迟敦军。尉迟敦单骑逃往邺城（今河北临漳西南）。韦孝宽军乘胜追击，直趋邺城。此战，韦孝宽避敌坚城，寻歼敌军主力；乘敌稍退，即挥军猛攻；然后快速追击，获得全胜。
武涉之战后，韦孝宽率6总管军乘胜追击尉迟敦溃军，迅速迫近相州（治邺城），尉迟迥之根据地邺城（参见邺城之战）。尉迟迥遂以精兵3000埋伏于相州南之野马岗，被韦孝宽属下行军总管宇文忻率500骑兵突袭歼灭。尉迟迥又在草桥（邺城南）部署阻击，亦为宇文忻部击败。韦孝宽军于十六日进抵邺城近郊。尉迟迥集中全部兵力13万，列阵城南，准备决战。时青州总管尉迟勤（迥弟之子）来援之先头部队3000骑已经到达，5万主力尚在途中。孝宽当即发起进攻。尉迟迥不顾年老，仍披甲上阵，其部属关中兵均拼死力战，韦孝宽军进攻受挫，被迫撤退。时宇文忻见邺城百姓数万人观战，即与监军高颎、长史李询商定：先射观者，造成混乱，然后乘势冲击。观战士民被射，纷纷逃避，喊声震天。宇文忻趁机传呼：“贼败矣”！韦孝宽军士气复振，乘乱进击，大败尉迟迥军，尉迟迥率余部退入城中。韦孝宽乘势挥军围攻。李询和大将军贺娄子干率部首先登城，破城而入，尉迟迥被迫自杀。尉迟勤、尉迟敦等向青州（治益都，今山东淄博）方向逃走，被开府仪同大将军郭衍率精骑千人追获。此战，韦孝宽不使守敌与援军会合，至邺当日即发动进攻，又在攻战失利时运用策略，先射观战者，扬言敌败，重振士气，然后趁乱进击，乘胜围城，迫使尉迟迥自杀，是平定尉迟迥之乱的决定性作战，至此，尉迟迥举兵68天即宣告失败。尉迟迥的失败也为杨坚在军事上代周建隋奠定了基础。
随后，韦孝宽分兵进击关东各地降附尉迟迥的势力，彻底平定了尉迟迥之乱。十月，韦孝宽凯旋回京。十一月二十五（580年12月17日），韦孝宽去世，时年七十二，追赠太傅、十二州诸军事、雍州牧，谥曰襄。韦孝宽共有六子，其中韦总、韦寿、韦霁、韦津最为知名。
韦孝宽在边关多年，屡抗强敌所有经略，在布置之初，人莫能解，待事情办成后，人们才恍然大悟，惊叹折服。虽常年在军中，却“笃意文史，政事之余，每自披阅”（《周书·韦孝宽列传》）。韦孝宽晚年患眼病，却仍让学士给他读书，可谓孜孜不倦。韦孝宽早年即丧父母，所以侍奉兄嫂特别谨慎，所得俸禄，也不入私房。亲族中若有孤儿，他一定全力救济，朝野上下对他都十分尊重。其长子韦谌十岁时，西魏文帝欲将女儿许给韦谌。韦孝宽却认为兄子韦世康年长，便请将公主许给韦世康，文帝对此甚为赞赏，便同意了韦孝宽的请求。
点评：“高氏藉四胡之势，跨有山东，周文承二将之余，创基关右，似商、周之不敌，若汉、楚之争雄。又连官渡之兵，未定鸿沟之约。虽弘农、沙苑，齐卒先奔；而河桥、北芒，周师桡败。于是竞图进取，各务兵戈，齐谓兼并有余，周则自守不足。韦孝宽奇材异度，纬武经文，居要害之地，受干城之托。东人怙恃其众，悉力来攻，将欲酾酒未央，饮马清渭。孝宽乃冯兹雉堞，抗彼仇雠，事甚析骸，势危负户，终能奋其智勇，应变无方，城守六旬，竟摧大敌。齐人既焚营宵遁，高氏遂愤恚而殂。虽即墨破燕，晋阳存赵，何以能尚？若使平阳不守，邺城无众人之师；玉壁启关，函谷失封泥之固。斯岂一城之得丧，实亦二国之兴亡者欤”（《北史·韦孝宽列传》）。
萧宝夤
齐（479年～502年，史称南齐）、梁（502年～557年），是南朝四代中间的两个王朝。与齐梁对峙的则是北方拓跋鲜卑建立的北魏帝国。齐末政局混乱，雍州萧衍乘机起兵建梁。这时，激烈的社会矛盾深刻地影响着北魏政局，北魏在一片奢靡声中日益走向衰落。
南北的对峙使很多失势权贵叛逃敌国，而且往往成为政局中的重要人物。萧宝夤就是其中的一个，他在南齐亡后以南齐宗室身份亡命北魏，官至宰辅，并且娶公主为妻，可谓一时富贵。但他最终却起兵反魏，落得兵败身亡的结局。他一生道路坎坷不平，是那个忧患时代的真实写照。
南齐宗室
萧宝夤，字智亮，生于公元483年，是南齐明帝萧鸾的第六个儿子，废帝萧宝卷的同母弟。明帝时，他被封为建安王。萧宝卷继位后，他被封为车骑将军、开府、领石头戍军事。萧宝卷为人昏狂错乱，因此下属刘灵运等人密谋另奉萧宝夤为主，秘密派人去和萧宝夤商量，他欣然应允。但不久事败，宝夤也被关押。他为自己辩解说是为别人所逼，萧宝卷竟没有怪罪他。萧宝融继位以后，宝夤又被封为鄱阳王，过着无忧无虑的富贵生活。
然而不久，他的这种悠闲的生活秩序便被打乱了。齐末，由于朝政混乱，皇帝昏庸，滥杀大臣，引起朝野的不安。公元501年，萧衍从雍州起兵，很快攻入齐都城建业，齐宋皇诸王，多被他杀害。萧宝夤也被萧衍派遣的军士所监守，面临着遇害的危险。他家里的阉人颜文智与侍从麻拱、黄神秘密商议，挖开院墙，与萧宝夤一起在半夜里逃出来。他们事先在江边准备好小船，让萧宝夤脱掉自己的衣服，换上黑布短袄，腰间系着千余文钱，穿着草鞋，徒步而行，偷偷地赶往江边。萧宝夤少年富贵，哪受过这种苦。等他爬到船上时，双脚已经磨得没有一块完整的皮肤了。天明以后，看守的兵卒追到江边，萧宝夤装作钓鱼的人，随流上下漂浮了10余里，追兵没有怀疑。等追兵走散以后，他才登上西岸，冒着生命危险逃到华文荣家中。
华文荣和随从天龙、惠延等三人抛下家中老小，带着萧宝夤逃进山涧中。他们租了一头驴让萧宝夤乘坐，昼伏夜行，终于到达北魏帝国的辖区寿春（今安徽寿县）东城戍。戍主杜元佑经过审查，知道确实是萧齐宗室，便以礼相待，并派人飞马报告北魏的扬州刺史、任城王元澄。元澄立刻派车马侍卫前来迎接。萧宝夤时年16岁，徒步北行，已显得十分憔悴。见到他那副模样的人都以为他是被强贼掳掠来出卖的人口。萧宝夤随车赴元澄府第，元澄以客人之礼对待他。萧宝夤因为亡国，所以身着丧服，元澄等率官僚前往赴吊。宝夤居处皆有礼法，他不饮酒，不吃肉，平时寡言少笑，显得十分悲痛。元澄因此极为器重他。
第二年，萧宝夤接受魏宣武皇帝的诏命，到了京城洛阳。宣武皇帝对他也十分尊敬。萧宝夤念念不忘亡国之恨，他上朝时伏在殿下，诉说萧齐亡国之痛，请求北魏能出兵南伐。如此再三，即使遇有暴风大雨，也决不中断这种请求，表现出强烈的复国之志。他虽然年少寓居他国，但志性雅重，虽然已经过了丧服期，仍然不食酒肉，平时惨形悴色，蔬食粗衣，决不嬉笑。后来他受命南伐，朝廷贵要多有所托付，门庭宾客若市，书牒接踵。他处理应对，不失其理，显示出少年稳重的性格和很好的教养。
几年以后，萧宝夤娶南阳长公主为妻。公主很有教养，坚守妇人的本份。宝夤每次回家，公主必定站着等候。除了皇太妃有病去看望外，她很少回娘家。宝夤性情温和，颇有礼节，夫妻相敬如宾，生活过得十分和睦幸福。
南伐宿敌
萧宝夤虽然在北魏受到礼遇，但他念念不忘复国之志，一有机会便向魏帝请求。景明三年（502年）冬，这个机会终于来了。
这时，南齐旧臣、梁江州刺史陈伯之与其长史褚胄等从寿春前来北魏，请求发兵，以便立功效劳。魏宣武帝认为陈伯之所说极是，机不可失，又见萧宝夤极为诚恳，便以宝夤为使持节、都督、东扬州（南朝宋梁有此州，治会稽，今浙江绍兴）刺史、镇东将军、丹杨郡公、齐王，配兵l万，命他据守寿春东城，等秋冬之际大举南伐。又让他任意招募天下壮勇，得到数千人。他以文智等三人为积弩将军，文荣等三人为强弩将军，充任军主。
正始元年（504年），萧宝夤率军到达江阴（今安徽阜阳），此时寿春东城已被梁军攻陷，他于是驻兵于寿春栖览寺。这时梁将姜庆真来攻围寿春，士民多所依附，很快占据了外城。萧宝夤身披甲胄，亲自率众迎击，两军自四更交战，一直到第二天中午。梁军声势弥盛，宝夤因为众寡无援，率军退人金城，又出相国东门，率众力伐，才打败梁军。寿春之战时，萧宝夤勇冠诸军，听到和见到他在战场上英勇表现的人无不钦佩。战后还京，宝夤改封为梁郡公。
中山王元英南伐时，萧宝夤又上表请求出征，并且与元英屡败梁军，乘胜进攻钟离。由于淮水泛滥，宝夤与元英狼狈退兵，士卒被洪水淹死的有十分之四五。有关官吏上奏说，宝夤在战役中因守卫东桥不坚固，才导致全军溃败，要求对他处以极刑。但宣武帝下诏免其死罪，仅予以免官削爵回家了事。
永平四年，魏将卢昶攻下梁朐山戌，以琅邪戌主傅文骥守卫。梁派军进攻傅文骥，卢昶督率众军援救。萧宝夤奉诏前去支援，受卢昶节度。宣武帝为之饯行，期望很大。但不久卢昶兵败，唯有萧宝夤全军以归。
延昌年间，梁武帝萧衍派遣其将康绚在浮山筑堰，企图用淮河水来淹灌扬、徐二州。北魏任命萧宝夤为使持节、都督东讨诸事、镇东将军，率军前去讨伐。熙平初年，梁军浮山堰筑成，淮水泛滥，眼看扬、徐二州要处于一片汪洋之中。萧宝夤在堤堰上游开凿了一条新渠，引注淮泽，这时水势才稍微减弱。他又派轻车将军刘智文、虎咸将军刘延宗率壮士千余夜里渡过淮水，放火焚烧梁军的竹木营寨，攻破梁军三垒，杀获数千人，斩其直闯将军王开明而还，大火数日不熄。梁将垣孟孙、张僧副等率水军三千渡过淮水，反击统军吕叵。萧宝夤派府司马元达、统军魏续年等前往攻敌，大破梁军，垣孟孙等率军败退。接着，萧宝夤又派遣军主周恭叔率壮士数百人夜渡淮水南岸，焚烧梁徐州刺史张豹子等十一营，梁军自相惊扰，死者甚众。萧宝夤还京后，不久被封为殿中尚书。
萧宝夤在淮堰时，梁武帝萧衍曾手诏诱其归降，但萧宝夤不为之所动。他志在雪耻，恢复齐国，因此屡次向北魏请求边任。神龟年间（518年～520年），他曾出任徐州刺史，在任所起建学馆，经常引见士族子弟，恩颜相待，与他们讲论经义，极力提倡文化。此期间他勤于政事，深受吏民爱戴。
北魏骁将
北魏末年，爆发了大起义的风暴。这场规模浩大的动乱由北方六镇开始，迅速蔓延。州城人薛伯珍、刘庆、杜迁等率众攻破州城，俘虏刺史李彦。他们共推莫折大提为首领，莫折大提自称秦王，迅速扩张势力，屡败官军。莫折大提不久以后死去，他的第四子莫折念生自称天子，年号天建，设置官吏，以其子阿胡为太子，其兄弟分为诸王。莫折念生派其弟高阳王莫折天生率军出陇东，攻雍州，屯兵于黑水。北魏朝廷十分担忧，任命萧宝夤为开府、西道行台、大都督，率军西征。明帝亲临明堂为他饯行。萧宝夤与大都督崔延伯大败莫折天生的军队，一直追击到在甘肃清水境内的小陇，接着进军安定，讨伐在高平镇的万俟丑奴部，双方互有胜负，一时呈胶着状态。
这时，天水人吕伯度兄弟率军归降。吕伯度曾与莫折念生共同起兵，后来又与其兄众保在显亲聚众讨伐莫折念生，但不久被念生击败，投奔到高平王胡琛部下。胡琛封吕伯度为大都督、秦王，资助他兵马，让他打回秦州。吕伯度在成纪（今甘肃静宁西）大败念生部将杜粲，又在水洛城打败金城王莫折普贤部，进至显亲。莫折念生亲自率军迎击，又被打败。这时吕伯度又背叛了胡琛，派他的侄儿忻和率骑兵从东边招来魏军。莫折念生见形势危急，便诈降于萧宝夤。北魏政府嘉奖吕伯度归降之功，授予他泾州刺史、平秦郡公。可是，在此期间，大都督元修义，高聿却一直停留在陇口，迟迟不肯西进。于是，莫折念生再次起兵造反，吕伯度也被万俟丑奴所攻杀。此时，莫折念生等声势更为浩大，萧宝夤已经无法控制局势了。
孝昌二年（526年），朝廷为笼络萧宝夤，让他安心征战，加封萧宝夤为侍中、骠骑大将军、仪同三司、假大将军、尚书令（即宰相），萧宝夤自此出任宰相，他从黑水出发，往西至平凉，年年与反叛武装作战。他作战英勇，使莫折念生等深感威胁。关中能够得以保全主要是萧宝夤之力。孝昌三年正月，他又被任命为司空，由于出师已久，兵将疲劳，萧宝夤终于在这个月大败，退回雍州。有关官员要求将萧宝夤处以死罪，但明帝下诏恕其死罪，将他贬为编户百姓。但关陇的形势使北魏政府不得不重新起用他。同年四月，北魏朝廷又任萧宝夤为征西将军、雍州刺史、开府、西讨大都督，自潼关以西都归他节制调度。这年九月，莫折念生全家都被部下常山王杜粲所杀。杜粲随即归降萧宝夤。十月，萧宝夤被任为尚书令，恢复以前所封的爵位。
叛魏自立
这时，太行山以东、潼关以西的动乱风暴日益迅猛，到处是战火，北魏军队屡屡战败，一时人心沮丧。
萧宝夤也面临着巨大的压力，他清楚自己出师多年，耗费巨大，旦失败，难免会受到猜疑指责，因此内心十分不安。朝廷方面对他也确实颇有怀疑，后来又派了御史中尉郦道元任关中大使。萧宝夤以为这是来暗算自己，更加忧惧，部下很多人也乘机游说他，劝他造反。萧宝夤问计于河东人柳楷，柳楷回答说：“大王您是齐明帝的儿子，天下所归，今日之举，实在是符合人心的事情。谣言说：鸾生十子九子殂，一子不殂关中乱。武王有乱臣十人，乱其实也就是治理，大王您该当治理关中，还有什么疑虑的？”于是，萧宝夤听信他的话，准备反叛。
这时候郦道元刚刚走到阴盘驿（今陕西临潼东北），萧宝夤秘密派部将郭子恢等将他杀死，然后假意为郦道元收尸，上表朝廷说他是被白贼所害。不久，他正式称帝反魏，改年号为隆绪元年，设立百官，派郭子恢东攻潼关，行台张始荣进围华州刺史崔袭。魏明帝令尚书仆射、行台长孙稚讨伐萧宝夤。这时北地人毛鸿宾与其兄毛鸿遐也纠集了当地乡民，要来讨伐萧宝夤。萧宝夤派部将侯终德去攻打毛鸿遐，但侯终德进攻失利，就降魏，回兵反攻萧宝夤。侯终德军到了白门，萧宝夤才发觉，慌忙率军抵抗，被侯终德战败。他只好带着公主及小儿子和部下百余骑从后门逃出，投奔万俟丑奴。丑奴任命他为太傅。
永安三年（530年），尔朱天光派贺拔岳等在安定击败万俟丑奴，俘虏了丑奴和萧宝夤，将他们押送到京城洛阳。庄帝下诏将二人放在闾阖门外大树中示众，让京城士女围观三日。吏部尚书李神俊，黄门侍郎高道穆都是萧宝夤的老朋友，企图保护他，向庄帝说，萧宝夤的叛逆，事在前朝，希望能免他一死。恰好王道习应诏从外边进来，庄帝问王道习在外有什么见闻，王道习说：“只听说陛下想不杀萧宝夤。人们说李尚书、高黄门都与萧宝夤关系十分密切，他们都处在能向陛下进言的位置上，必定能保全他的性命。”又说：“若说萧宝夤叛逆事在前朝，便将宽恕他，那么他败在长安，当万俟丑奴的太傅，难道不是陛下在位之时？贼臣不翦除，法制如何得以施行？”庄帝以为他说的很对，便将萧宝夤赐死在太仆寺所属的驼牛署。临刑前，李神俊带着酒到那儿与宝夤叙旧，对着他直流泪。萧宝夤却怡然自得，毫不忧惧，只说听天由命，但恨不忠于为臣之节。公主带着子女去与萧宝夤诀别，哭得极其悲伤，萧宝夤也神色不变。他终于含笑死去，终年47岁。
萧宝夤年幼遭变，16岁时以皇子身份亡命北魏，可谓少年不幸。但他聪明敏锐，老成持重，以个人的英勇与谋略屡立战功，很快取得了北魏的信任，官至相位，并娶得公主为妻，称得上恩宠一时，对于在皇宫中长大的人来说，这是难能可贵的。与由北投南，而终致乱梁的侯景相比，萧宝夤虽然也最终起兵反魏，但无疑他更让人尊敬些。侯景一介武夫，处处为一己之利钻营，格调可谓低下。萧宝夤虽然身在他国，但却念念不忘国仇家恨，时时请缨南伐，也称得上是忠直耿介之士，自然非侯景所能同日而语。
历史也永远记住这位传奇式的人物。
杨大眼
杨大眼，武都（今属甘肃）人，氐族。武都氐王杨难当之孙，年轻时就很有胆气，骁捷异常，跳走如飞。北魏孝文帝元宏准备南征，令尚书李冲负责选拔将官，杨大眼也前去应试，但被拒绝。杨大眼说：“尚书不见知，听下官出一技。”于是拿起三丈多长的绳子，缚在自己头上的发髻上，向前奔跑，结果“绳直如矢，马驰不及”，观者无不惊叹。李冲遂以杨大眼为军主。杨大眼对同僚们说：“我今天正是蛟龙得水的日子，从现在起再也不会与诸君同列了。”
不久，杨大眼升为统军，随元宏南征宛、叶、穰、邓、九江、钟离，勇冠六军。498年三月，杨大眼与王肃、奚康生等率步骑18万救涡阳，齐将裴叔业见魏军来势颇盛，只得退保涡口。后出任东荆州刺史。时蛮人首领樊秀安等反抗北魏，杨大眼随都督李崇征讨。504年正月，杨大眼攻樊季安等，大破之。杨大眼的妻子潘氏，善骑射，到军中探望杨大眼时，不论攻战还是游猎，潘氏也身着戎装跟随。回营后，与诸将同坐帐下，言笑自得。杨大眼指潘氏对诸人说：“此潘将军也。”
公元506年四月，梁江州刺史王茂率军数万人，进攻北魏荆州，并引诱北魏边民及各蛮族，另行建立宛州。接着派梁任命的宛州刺史雷豹狼、军主曹仲宗等领众2万偷袭北魏河南城。杨大眼统军反击王茂，大败之，斩梁辅国将军王花、龙骧将军申天化，梁军亡失2000余人。杨大眼又攻入河南城，迫使王茂逃回江州。并乘胜追击至汉水，连续攻陷五座城池。早在505年十月时，梁武帝萧衍便以其弟萧宏为统帅，兴师进攻北魏。506年四月，北魏以中山王元英率军10万迎击梁军。杨大眼与邢峦共同反击梁军。九月，二人联兵进攻，于清水以南击斩梁将蓝怀恭，俘斩万计。
公元507年正月，元英与杨大眼率数十万大军攻钟离，萧衍命韦叡自合肥领兵增援钟离，受曹景宗节度。曹、韦两军进屯邵阳洲，夜间，韦叡率众于曹景宗营地前20里处掘长堑，树鹿角，截洲为城，距魏军城堡仅百余步。拂晓，元英见后大惊。杨大眼率万余骑出战，攻势甚猛，所向皆靡。韦叡结车为阵，杨大眼聚骑围之，韦叡以强弩2000一起发射，杀伤魏军甚众。杨大眼右臂中箭，只得退走。梁军当时常去淮北去割草，杨大眼将其全部抓获。后曹景宗募勇士千余人，于杨大眼营南数里筑垒，并亲自在旁指挥。杨大眼闻讯前去进攻，但败于曹景宗，于是梁军营垒很快建成。曹景宗特派赵草驻守，此后，梁军便随意地在这里割草放马，杨大眼每次来抢夺，都被赵草击退。三月，淮水暴涨，韦叡派水军乘斗舰袭击洲上魏军，纵火焚烧浮桥。梁军奋勇冲杀，魏军大溃，溺死、被斩杀各10余万。元英侥幸脱身，杨大眼只好烧营而去。梁军乘胜追击，魏军又被俘5万人。魏宣武帝元恪大为震怒，将元英贬为平民，杨大眼也被贬为营州士兵。永平（508年～512年）中期，元恪追思杨大眼的功劳，重新启用他，杨大眼至京师时，魏人思其雄勇，闻其重新被启用后，都十分高兴，围观者甚多。515年三月，魏孝明帝元诩诏令杨大眼率诸军镇荆山，并复其封邑。后与萧宝寅俱征淮堰，未克而还。
杨大眼擅长骑术，善抚士卒，呼士卒为儿子，见到伤兵常为之流泪。作战中总是身先士卒，冲锋陷阵。梁将都很畏惧他。当时传言淮、泗、荆、沔之间啼哭的儿童，只要一提他的名字，无不即止。王肃弟王康之降魏之初曾对杨大眼说：“在南方听闻君之名，以为眼如车轮。现在看来和常人没有不同。”杨大眼说：“旗鼓相望，瞋眸奋发，足使君目不能视，何必大如车轮？”当世认为关、张的勇猛也不及他。但钟离之战期间性格大变，喜怒无常，捶挞士卒过度。后杨大眼又为荆州刺史，常缚蒿为人，衣以青布而射之。并将蛮人首领召集起来，对他们说：“你们如果作贼，我就这样处死你们。”北淯郡曾有虎害，杨大眼亲自入山杀死猛虎，斩其头悬于穰市。蛮人很害怕他，不敢再为盗贼。杨大眼在任两年后去世。杨大眼共有三子，长子杨甑生，次子杨领军，三子杨征南，皆潘氏所生，气干都有父风。杨大眼虽然不认识，但却常派人读书给他听，后人称杨大眼这样读书，为“耳读法”。
杨大眼被贬到营州时，潘氏在洛阳与人私通。杨大眼回京后，其女婿赵延宝告知他此事，杨大眼大怒，将潘氏幽禁后杀死。后杨大眼娶继室元氏。杨大眼死后，杨甑生等向元氏要印绶，时元氏已怀孕，便自指其腹对杨甑生等说：“爵位肯定是我儿继承。你们这些婢女的儿子，不要指望了！”杨甑生等深以为恨。当杨大眼出丧将要回京时，于东城七里宿营。二更时分，杨甑生等打开杨大眼棺木，时赵延宝见到后感到奇怪，便问其原因。杨征南恨其告发之事，将赵延宝射杀。元氏大惧，逃入水中，杨征南又准备弯弓射之，杨甑生劝道：“天下岂有害母之人。”于是将其放走。三人遂取大眼尸体，令人马上抱之，左右扶挟以叛。荆州人畏惧杨甑生等骁勇，不敢苦追。杨甑生等奔到襄阳，归降梁朝。
和士开
北齐帝国是北朝后期的鲜卑化政权，它的前身即是鲜卑化的汉人高欢所建立的东魏。本来鲜卑族汉化已是北魏以后北方的大趋势，但高氏魏齐政权却是反汉化的政权，朝野上下，鲜卑化气息非常浓厚。这是因为高氏靠六镇（北魏初为防御柔然，在北方设置的六个军镇）军人起家，文治不足，因而，出现了许多荒诞的现象。北齐诸帝大多昏庸，荒淫无耻。而上行下效，朝廷出现了一大批奸佞小人，如穆提婆、和士开、高阿那肱等人，专权弄事，加速了朝政的腐化。北齐佞臣之多，在历史上是很突出的一个现象。
和士开（523年～570年），便是其中最有代表性的一个。
谄门士家
和士开有辱于燕赵多豪杰的古谚，他虽然出生在河北，却完全没有一点慷慨之气。他在自己的一生中除了谄媚与权力之外，大概再也没有热衷过别的事情了。
他的祖先是西域胡人，本来姓素和氏，来到中原做生意，后改为和氏。西域商胡大多唯利是图，禀性家传，和氏一门继承了这一点。他的父亲和安，是一个很善于观察和曲谄的人，在东魏（534年～550年）做官到中书舍人，从一件小事上可以看出他的心计：东魏孝静帝曾在夜里和大臣们聚会讨论问题，命和安去看一下北斗斗柄所指的方向。北斗所指方向代表着皇位，当时高欢专制朝廷，有自己称帝之意，和安深谙这一点，因此，他故意回答说：“臣不识北斗星。”很明显，这是阿谀高欢。果然，高欢听说这件事，就认为和安这个人人才难得，任命他为黄门侍郎，后来又升他为仪州刺史。
俗话说，父子连性。和士开完全继承了家门的传统，比起他的父亲来有过之而无不及。他年幼就聪明伶俐，反应机敏，同年龄的孩子都比不过他。北齐朝政的腐败，可以说为和士开大展拳脚提供了绝好的机会。
他先是投靠高欢的第九子——后来成为武成皇帝的高湛。天保元年（550年），高湛被封为长广（今山东平度）王，召辟和士开为开府行参军。高湛特别喜好一种名叫握槊的游戏，和士开对此非常擅长，这是他得以被任用的主要原因。加上他生性乖巧，善于谄媚，又弹得一手好胡琵琶，因此日益受到高湛的亲宠。他曾奉承高湛说：“殿下您不是天人，而是天帝。”高湛回答说：“卿也不是世人，而是世神。”和士开受宠幸的程度由此可见一斑。
北齐文宣帝高洋觉察到和士开这个人太轻薄，不想让高湛与他关系过于密切，因而责怪和士开狎戏过度，把他流放到马城（今河北怀安西）。但是，不久以后，在高湛的请求之下，又把他召回。从此，和士开开始飞黄腾达了。
位及人臣
太宁元年（561年），武成帝高湛即位以后，和士开开始走上他人生的黄金之路。他先任给事黄门侍郎，这时发生了一件事。侍中高元海，黄门郎高乾及御史中丞毕义云等人嫉恨和士开得幸，想弹劾他。和士开得知后先下手为强，上奏高元海等人交结朋党，擅威作福，高乾因此被疏远排斥，毕义云反而回头来贿赂和士开才得以出任兖州刺史。这样，和士开就排挤掉了一部分自己的政敌。
此后，他连续升职，任侍中、加开府，日益受到武成帝宠幸。他的母亲刘氏去世，武成帝听说后非常悲痛，派武卫将军侯吕芬到他家中，日夜服侍他，生怕他因母亲去世过分悲伤而弄垮了身体。又派侍中韩宝业拿手敕去他家，说：“我和你情同心腹，你母亲不幸去世，我一样感到悲痛，和你没有两样，你应该以大事为重，保重身体，不要过分悲伤。”丧事办完以后，侯吕芬等人才回去。当天，武成帝就派韩宝业用牛车把和土开迎接入宫。他握住和士开的手；流泪劝慰了很久才放他回去，并且打破惯例，把和士开的因守孝辞职的四个弟弟全部起复原职。
太宁四年，和士开又升为尚书右仆射，出任宰相。这一年，武成帝因为饮酒过度，气疾经常发作，和士开劝说了好多次没有结果。后来有一次，武成帝气疾发作，又想饮酒，和士开眼中流泪而不说话，武成帝说：“卿这是不言之谏。”从此不再饮酒。一直到冬天公主出嫁时，才开始饮酒。不久，和士开又升为尚书左仆射，仍然兼侍中职。
武成帝无论是在外朝处理国家大事，还是在内廷宴客，一刻也离不开和士开。和士开或者一次人宫几个月不回家，或者一天几次人宫，或者放还之后，又马上赦回，他受到的宠幸与日俱增，他的动作言辞，都非常鄙亵，唯以取悦武成帝为能事，君臣之间没有半点礼节。他曾劝武成帝说：“自古帝王，都已经化为灰土，尧舜，桀纣，又有什么两样呢？陛下您应该趁年轻力壮的时候，恣意作乐，一天快活胜达万年，国事可以分付给大臣办理，您没有必要亲自操劳。”武成帝听后非常赞同，把政事都委托给大臣去办理，而自己三四天才上一次朝，而且就是上朝也不过是划几个数目字而已，不说什么话，一会儿就罢朝。
武成帝病重以后，和士开入宫服侍医药，武帝说和士开有伊尹、霍光之才，嘱托他身后之事，临死时握着他的手说：“不要辜负我对你的一片期望。”他至死也没有松开和士开的手。由于武成帝的嘱托，因此后主高纬对他非常倚重。又因为他早先就得幸于胡太后，两人在武成帝在世时就借经常一起握槊的机会勾搭成奸。武成帝死后，他们更是狼狈为奸。和士开所受宠幸日隆，与胡长桀、高阿那肱等人号称“八贵”。
他把一套对付武成帝的手段继续用在后主身上，引诱后主不理朝政，一意享乐。此时，北方的局势发生了一些变化，北齐的宿敌北周帝国国势蒸蒸日上，秣马厉兵，对北齐窥视已久。和士开为一己之利而置国家安危于不顾，对北齐的灭亡产生了重大影响。
大权独揽
武成帝死后，赵郡王高睿趁机会和娄定远、元文遥等人商议，想弹劾和士开，极力反对和士开依旧担任要职。在胡太后与朝中贵臣的集会上，高睿当面陈述和士开的罪行，说和土开是先帝弄臣，秽乱宫掖，请求将和士开放外任以削夺他的权力。但胡太后与和士开有染，自然偏袒他，因此反而指责高睿等人说：“先帝在世时，你们为什么不说？现在不是欺负孤儿寡妇吗？但饮酒，不要多说话了。”高睿等人据理力争，声色俱厉。安吐根进言说：“臣本是商胡，蒙皇上宠爱而挤身朝贵之末，受到礼遇，岂敢惜死？不把和土开贬出，朝野上下必不安定。”太后无奈只好宣布改天再讨论。高睿等人有的把帽子扔在地上，有的拂衣起坐，言词慷慨，情绪极为冲动。第二天，高颧等人又在云龙门让元文遥入奏，连续三次，太后都不理睬。最后又借口和土开长期在左右办事，想过百日后再说，高睿等不允许。胡太后便开始紧张布置，亲自多次对高睿说要留下和士开，又派宦官权要人物去暗示高睿，继而要挟，但高睿丝毫不为所动。胡太后只好又借口武成帝丧事为重而拖延时间。
和士开也知道这是决定自己命运的危急时刻。他清醒地认识到要保住自己的地位，绝对不能失去太后与后主母子二人对自己的信任。因此，他对太后及后主说：“先帝在群臣之中，待我为最重。先帝去世，大臣们都有觊觎权位之心。如果我出为外任，正是翦除陛下羽翼的行为。”这样就把自己的利益跟太后和后主的利益挂在了一起。接着，他又对太后母子陈述了一条毒计，让后主假意下诏任命和士开为兖州刺史，同时也把元文遥任为西兖州刺史，并声称过山陵（武成帝丧葬完毕）以后发遣。
武成帝发葬已毕，高睿等人催促和士开上路。和士开用车载美女、珠帘以及宝石玩物去拜访娄定远，表示谢意说：“诸权贵想杀我，蒙您帮忙才保全性命，能够出为外任。今天向您告别，特意送上两个女子及一些宝物。”娄定远大喜，对和士开说：“还想回京吗？”和士开说：“在京久了，过得并不安心，我是不想再回来了。”娄定远相信了他，送他出门。和士开请求在临行前能去辞觐太后及后主，娄定远不假思索就答应了他。和士开入宫后，恐吓说；“朝中大臣必定有所行动，我走之后，必有大变。”太后和后主担心被废去，所以痛苦流涕。和士开这时胸有成竹地把自己的计划和盘端了出来。他颠倒黑白，反诬高颧有犯上欺君之罪，在永巷埋伏下刀斧手，把他押送到华林园惨刑处死。又把元文遥贬为西兖州刺史，一直到和士开死，也未能官复原职。娄定远也被贬为青州刺史，其余参与反对和士开这件事的，都不同程度地受到了处罚。这次事件以后，和士开大权独揽，控制了朝政。一直到他去世，执掌北齐权柄达八年之久。
一朝毙命
和士开是个小人，所以得势以后凶劣本性毕露无遗。善媚上者必虐下，好像是为了弥补自己的奴颜卑膝的损失，和士开专权八年中，诛除异己，作威作福，一时嚣张气焰，难以书表。他的权势日益隆盛，所以趋利附势者络绎不绝。来往的富商大贾，一天到晚不绝于门，他们相勾结聚敛的财货，不知道有多少。更甚者，是一些朝廷官员，为了保全地位，或求得升迁，也纷纷依附和士开，甚至很多人甘心与一些市井小人称兄道弟，作为和士开的干儿子。其实，这时和士开才40余岁。有一个人，听到和士开生病就赶紧去探望，恰好遇见医生说和士开的伤寒病很厉害，只有喝黄龙汤才能痊愈。黄龙汤实际上就是大小便之物，这种药方真是骇人听闻！和士开自然不情愿，犹豫不决。正在此时，来探望的这个人认为这是一次千载难逢的拍马屁机会，竟然说：“这种汤挺容易喝，您不用疑惑，我先为你尝尝。”一口气就把一大碗粪水喝得干干净净。和士开为他所带动，勉强也喝了下去。和士开母亲去世时，他的依附者纷纷去吊丧，一个个都哭得惊天动地，好像他们的亲生父母去世一样，一时丑态百出，在当时即为很多人传为笑谈。
和士开生性狡诈残忍，对敢于对抗自己或者对自己有潜在威胁的人，都一律铲除，绝不留情。河南王高孝瑜曾劝武成帝不要老是让和士开与太后对坐握槊，进谏说皇后是天下百姓之母，不能与臣子手碰手。武成帝接受了这一劝谏。和士开嫉恨在心，竟然把高孝瑜诬陷致死。祖埏的琵琶弹得很好，因此深得武成帝宠爱，经常让他与和士开共同献技，祖埏弹琵琶，和士开跳胡舞。和士开因此心生嫉妒，因而找个机会，把祖埏排挤出朝廷，做了地方官。还有胡太后的哥哥胡长仁，也是一个无赖子，他手底下有一帮奸佞小人，嬉戏无度。他们野心勃勃，羡慕和士开的权势，因此产生了排挤和士开的想法。和士开知道了这一情况，非常愤怒，把胡长仁的手下都贬出京城，他们还不死心，又劝胡长仁设计杀死和士开，但又被和士开知道了，他毫不客气，这下连胡长仁也被贬出京城。胡长仁身为国舅，封王爵，任职右仆射及尚书令（宰相职），被和士开随意处置，心生不服。怨愤之下，想收买剑客刺杀和士开，又被发觉，和士开竟怂恿后主将他杀死。
和士开一方面诛除异己，另一方面也大量任用自己的亲信，随意授官。如解德选只是个看相；术士，毫无专长，借给和士开看相的机会而大献其媚，拼命巴结，竟立即被任命为府参军。冯子琮卑辞曲躬投附于和士开，凡事唯其马首是瞻。和士开的弟弟和士休娶妻时，他身为朝廷大臣，竟奔走杂务，像僚吏下属一样。但冯子琮却因此而能长期保持权位。由于和士开所用？大多为奸佞小人，由此北齐政治日益败坏，国势日下，濒临亡国的边缘。
和士开权倾朝野，任人唯亲，荒淫无耻。又加上与胡太后的奸情日益公开，因此引起了一部分王公大臣的极大愤慨，他们对国家，政局：忧心重重，对和士开的所作所为极为痛心疾首，想方设法要除掉和士开。赵郡王高睿死后，更引起极大的民愤。传说胡长仁遣人刺杀和士开时曾流传一首童谣：“狐截尾，你欲除我我除你。”武平二年，民间又流传一首童谣：“和士开，七月三十日，将你向南台。”一群儿童唱完，都拍手齐叫：“杀却！”此时的和士开，就像坐在即将喷发的火山口上一样，前途岌岌可危了。
这一天终于来了。武平二年（570年）七月三十日，和士开像往常一样，一大早就起床，整整衣冠，走出家门，他准备入宫早朝，他的心情并不平静：最近琅琊王高俨等人老是反对他，他确实感到了自己的地位在动摇。他一面走，一面在想着如何除掉这个琅琊王，以至于连早晨初升的太阳都没有留意去看一眼。他当然绝不会想到这会是他生命中最后一次见到阳光。他走得那么匆忙，但却未料到去的地方是自己的刑场。
琅琊王高俨等人早就做好了准备，首先由王子宣写了一道表文，弹劾和士开，罗列了大量罪名，请求后主批准逮捕法办。然后，由冯子琮将表文夹在许多其他公文中，呈奏给后主。素来不理朝政的后主高纬，连看都没看，大笔一挥，批准照办。之后，由领军大将军库狄伏连在神兽门外埋伏了50名士兵，在和土开刚踏入门内的刹那，50人一拥而上，将他擒伏并立即斩首。高纬听说之后，虽然追悔莫及，却也毫无办法。据说和土开一死，洛阳全城欢腾。
和士开死时47岁，一生玩弄权谋的他，最终死于别人的圈套之中，正所谓玩火者必自焚。和士开在北齐专权八年，干尽了奸恶之事。后来，魏征和李百药在谈到北齐之所以亡国时，都将北齐君主信用奸佞小人作为重要原因，所谓：“心利锥刀，居台辅之任；智昏菽麦，当机衡之重”，认为北齐任用陆令萱、和士开、高阿那肱、穆提婆、朝长鸾等一班佞徒宰制天下，乱政害国。“齐运短祚，固其宣哉”。李百药说；“和士开淫乱，多历数年，一朝被剿除，朝野上下都大快人心。”北齐之亡，作为主要佞幸之一的和士开自然摆脱不了历史的谴责。他已成为历史的罪人。
蔡祐蔡承先
蔡祐（？～560年），字承先，陈留人。事母至孝。有膂力、善骑射。
宇文泰很赏识他，召他当账下亲随。侯莫陈悦杀害贺拔岳后，部下将领遣使迎接宇文泰为主。元进等人企图谋害宇文泰，被察觉。宇文泰找蔡祐商量，蔡祐说：“这人狼子野心，如果擒住，不如杀掉。”宇文泰同意，于是召元进等人进帐议事，众人到达后，他给蔡祐使了个眼色，蔡祐出外，穿上衣甲，持剑进帐，呵斥众人：“早上与人共同谋事，晚上就反叛，还能算是人吗？蔡祐今天一定要斩这个奸人的脑袋。”众人都磕头，说：“希望选好目标。”
蔡祐大骂元进，当场拔剑杀死他和他的同党，众人害怕，不敢仰视。于是宇文泰和诸将结盟，同心征讨侯莫陈悦。宇文泰从此命令蔡祐以父事他，他也待蔡祐如同亲子。蔡祐随宇文泰斩窦泰，战沙苑，都立下战功。
公元538年七月，蔡祐随宇文泰战于河桥，蔡祐下马步战，手杀数人。手下劝他骑马，以备不测时逃跑。蔡祐大怒说：“丞相待我如子，我今日怎么会以性命为念！”于是率十余名手下，大呼冲杀，斩杀很多敌军。东魏军围之十余重，劝降，被他大骂。蔡祐又取弓拉满，东魏军不敢进逼，找来穿重甲持长刀的士兵进攻。离他只有三十步时，手下劝他发箭，蔡祐说：“我们的性命就在这一箭上，决不能虚发。”等到敌军离他十步时才发箭，一箭正中其面，应弦而倒，蔡祐马上用矛将他刺死。这样战数合，仅损失一人。东魏军稍稍退却，蔡祐慢慢率军撤走。此战初始，西魏军处于下风，宇文泰已经撤退，晚上和蔡祐相见，说：“承先，你来我就没什么好担忧的了。”当晚，宇文泰心惊睡不着，头枕在蔡祐大腿上才能安睡。
在543年的邙山之战中，蔡祐身穿明光铁铠，所向无前，东魏军称其为铁猛兽，见则避之。555年，率兵和豆卢宁一起讨平江陵地区的叛乱。556年，受封为大将军。宇文泰病重时，蔡祐在左右看视照顾，宇文泰死时，蔡祐非常悲痛，从此得了病。周孝闵帝宇文觉即位后，蔡祐和尉迟纲同掌禁兵。宇文觉谋划杀宇文护时，蔡祐多次劝谏，宇文觉不听，不久果然失败被废。后来周明帝宇文毓即位后，因为从小就和蔡祐关系很好，所以特别优待他，经常留他在宫中直到深夜，派人列火炬鸣胡笳送他回家。蔡祐觉得这样的礼遇过分了，所以常托病不接受邀请。于559和560年间去世，年54岁。
蔡祐从小就有大志，曾对同乡李穆说：“大丈夫就该立功名，取富贵，怎能久居贫贱！”二人相对大笑，后来二人果然都成为北周的大臣。蔡祐作战时总是身先士卒，溃围陷阵，论功行赏十他又从不说话。宇文泰说：“承先嘴上从不说自己的功劳，我会帮他论功。”
蔡祐生性节俭，死时家无余财。
高敖曹
高敖曹（491年～538年），名昂，字敖曹，以字著称，渤海蓚（今河北景县东）人。东魏徐州刺史高乾的三弟，年少时便有壮气，长大后胆力过人。史称他“龙眉豹颈，姿体雄异”。其父高翼为其求得严师，并令其对高敖曹严加捶挞。可高敖曹却不遵师训，到处走动，并常说：“男儿当横行天下，自取富贵，谁能端坐读书作老博士也！”此后，高敖曹随高乾四处劫掠，州县莫能治理。二人还倾尽家产，招聚剑客。高翼常对人说：“此儿不灭我族，当大吾门，不直为州豪也。”
公元528年六月，高敖曹与高乾聚集流民，响应葛荣，并受其官爵，屡破魏军。不久高乾奉旨归降，高敖曹也一同前往。尔朱荣认为高氏兄弟叛而后降，不应再居要职。高氏兄弟闻后，便主动辞官回乡，却在乡里暗中搜集勇士，继续进行抄掠。尔朱荣闻后，怀恨在心，便密令刺史元仲宗诱捕高敖曹。
公元530年九月，尔朱荣入洛阳，掌握北魏军政大权，高敖曹也被押到驼牛署。北魏孝庄帝元子攸不满尔朱荣遥控朝政，将其诱杀，高敖曹也被放出。尔朱氏家族闻讯后，四处起兵，围攻魏都洛阳。元子攸亲至大夏门进行指挥，时高敖曹刚被释放，披甲横戈，与其侄高长命等率军进击，所向披靡，元子攸等观者莫不壮之。不久，他亲送高氏兄弟到黄河岸边，令他们回冀州招集乡曲，积极准备。元子攸还举酒指水说：“卿兄弟冀部豪杰，能令士卒致死，京城倘有变，可为朕河上一扬尘。”高乾垂泪受诏，高敖曹也持剑起舞，誓以必死。十二月，尔朱荣侄尔朱兆联合尔朱氏诸将一起年底攻入魏都洛阳，擒杀元子攸，另立元晔为帝。
公元531年二月，尔朱兆派孙白鹞前往冀州，借口征收民间马匹，欲待高乾兄弟送马时，将其逮捕。高乾得知尔朱兆之后，即与前河内太守封隆之等商议，秘密派部众袭击信都，将孙白鹞斩杀，随之推举封隆之主持州事；同时，向各州郡发布通告，共同讨伐尔朱氏。是月，尔朱氏将领尔朱羽生率军5000人袭击信都，掩至城下。高敖曹不及穿甲，率十余骑迎战。高乾恐其有失，于城中用绳索垂下500人相助。但此时高敖曹已和尔朱羽生军接战，并且大败尔朱羽生。高敖曹马槊绝世，手下无不以一当百，时人将其比做“当时项籍”。不久，封隆之、高乾又联络晋州刺史高欢一起反对尔朱氏军，开门纳之。时高敖曹在外略地，闻知此事，心中不满，认为高乾软弱，将其视为妇人，并送布裙相辱。高欢派其子高澄以子孙之礼相见，高敖曹这才随高澄而还。十月，高欢在信都拥立元朗为帝，与尔朱氏拥立的元恭相抗衡，从此，高氏与尔朱氏形成对峙局面。
此时，尔朱氏诸将正联兵征讨高欢。在尔朱氏大军压境的情况下。高欢使用反间计，致尔朱氏诸将互相猜疑，各路兵马只在原地移动，却不向前推进。高敖曹随高欢乘机集中兵力先与尔朱兆军会战，于广阿大破之，俘其士卒5000余人。高敖曹又和高欢乘胜南下。532年正月，攻拔邺城，擒刘诞。高敖曹自攻克邺城后，便率所部至黎阳，又随高欢讨尔朱兆于韩陵。闰三月，高敖曹自率乡人部曲王桃汤、东方老、呼延族等3000人前来与高欢会合。尔朱氏集结号称20万的大军，沿洹水两岸驻扎。高欢率军出城抵御，见到高敖曹部下后，担心道：“高都督纯将汉儿，恐不济事，今当割鲜卑兵千余人共相参杂，于意如何？”高敖曹认为：“敖曹所将部曲练习已久，前后战斗，不减鲜卑，今若杂之，情不相合，胜则争功，退则推罪，愿自领汉军，不烦更配。”高欢见其信心十足，便同意了。当时，高欢的步兵不到3万人，骑兵不到2000人，自料难与尔朱氏军匹敌，乃于韩陵山，设立圆阵，并连接牛驴，以阻塞归路，使将士以必死之心与尔朱氏军作战。高欢亲领中军，高敖曹领左军，高欢的堂弟高岳领右军，迎战尔朱氏军。中军高欢战不利。尔朱兆乘机发动强攻，高欢军危急，高岳即领骑兵500人，对尔朱兆军迎头痛击，高欢部将斛律敦领兵抄尔朱兆军背后，高敖曹也领兵千人拦腰击之。尔朱兆军大败。贺拔胜和徐州刺史杜德于阵中投降高欢。尔朱氏势力不久灭亡。
公元533年三月，高乾被魏孝武帝元修所杀，元修还暗中派潘绍业杀高敖曹。是高敖曹已知高乾被杀，便于中途将潘绍业抓俘，在袍领中搜得敕书，高敖曹遂率十余骑至晋阳，投奔高欢。
高欢大破尔朱氏军后，即以晋阳为根基，遥控朝政。元修不满，准备讨伐高欢。六月，高欢以清君侧为名，调集大军南下，以高敖曹领兵为前锋，向魏都洛阳开进。七月二十九日，高欢军进入洛阳，高敖曹率500劲骑追魏帝至陕西，不及而还。九月，高敖曹为豫州刺史，讨三荆诸州不归附者，皆平之。
公元536年十二月，高欢督3路军进攻西魏，以高敖曹攻上洛，窦泰攻潼关，亲率军进与蒲阪。537年正月，高敖曹渡河后祭河伯，说：“河伯，水中之神；高敖曹，地上之虎。行经君所，故相决醉。”时山道峻隘，高敖曹率军自商山转斗而进，所向无前，遂攻上洛。上洛人杜窋降于高敖曹，高敖曹以其为向导进行攻城。守将泉企固守10余日，其子泉元礼、泉仲遵也督军力战。不久，泉仲遵眼睛受伤，不能再战，高敖曹遂攻克上洛，俘泉企及将帅数十人。高敖曹以杜窋为洛州刺史。时高敖曹为流矢所中，身受重伤，对部下说：“吾以身许国，死无恨矣，所可叹息者，不见季式作刺史耳。”高欢闻后，即以高季式为济州刺史。高敖曹拟向蓝田进攻，却得知窦泰兵败，加之高欢召其还军，只好自上洛撤军。高敖曹不忍弃众，率军力战，得以全军而还。
高敖曹为人侠气凌物。刘贵与高敖曹小有忿争，高敖曹怒，拔刀砍刘贵，刘贵逃回本营，高敖曹又鸣鼓会兵欲攻之。幸得侯景与万俟洛相劝乃止。时鲜卑人皆轻视汉人，唯独惮服高敖曹。高欢申令三军时，都说鲜卑语，但若是高敖曹在，则说汉语。高敖曹曾去相府拜访高欢，但看门的人却不让进，高敖曹便引弓射之，高欢知道后也不怪罪。他最恨别人看不起汉人，曾多次为此和高欢部下的鲜卑将领发生冲突。
公元537年十月初，西魏军进攻东魏，向洛阳挺进。高敖曹闻高欢战败，遂撤围，退保洛阳。不久，西魏独孤信进至新安，高敖曹只得率军退至黄河以北。538年七月，东魏兴兵攻西魏，以高敖曹与侯景等领兵围攻金墉，高欢率军殿后。西魏金墉守将独孤信闭城固守。侯景下令纵火，金墉城内外官房民宅仅剩十之二三。西魏文帝元宝炬得知金墉告急，即与丞相宇文泰率军东下，增援金墉，同时，命李弼、达奚武率骑兵1000人为前锋。八月，宇文泰等抵达谷城。东魏将莫多娄贷文在孝水战败被杀。宇文泰等进抵瀍水东岸，迫使侯景等趁夜解除对金墉的包围，退走。初四，宇文泰又大破东魏军，东魏军北遁。宇文泰随即集中精兵猛攻高敖曹，高敖曹由于轻敌，全军覆没。
高敖曹单骑而逃，投河阳南城，但守将北豫州刺史高永乐与高敖曹不合，遂闭门不受。高敖曹又仰呼求绳，仍不得。不久，追兵至，高敖曹只得藏在桥下，追兵见高敖曹从人持金带，便问高敖曹藏于何处，从人指桥示之。高敖曹知其不能幸免，说：“来！与汝开国公！”追兵遂斩其首去。高欢闻高敖曹战死，如丧肝胆，杖高永乐二百。
高敖曹号称当世项籍，前期的战绩颇多，最后却主动授首，窝窝囊囊地死在不知名的小卒手下，实在有损猛将的名声。
彭乐
彭乐（？～551年），字兴，安定（今甘肃泾川）人，骁勇善骑射。公元525年，随柔玄镇人杜洛周起兵造反，不久叛变投奔尔朱荣。528年后，随尔朱荣击葛荣，又随高欢击羊侃。没多久彭乐又突然叛变跑到原葛荣部将韩楼那里，在尔朱荣派侯深讨韩楼时，彭乐又归顺侯深。在高欢出兵进攻西魏时，他又投效高欢，随军西征。在韩陵战役中，彭乐先登陷阵，大败敌军。
公元537年，彭乐随高欢进攻西魏。高欢想打持久战，彭乐主张速决战。高欢听了他的话，很快发起总攻。彭乐乘酒兴攻入敌阵，腹部被刺伤，肠子流出，他把肠子塞进腹中，继续战斗，但东魏军最后还是战败。
公元543年，北豫州刺史高慎叛变，西魏宇文泰派兵支援，高欢迎战于邙山。彭乐率几千骑兵从右翼冲出，所到之处，敌兵连连退避，于是东魏军乘势攻入宇文泰大营。有人看到这个情况，报告高欢说：“彭乐又叛变了。”高欢叹道：“彭乐背弃韩楼投奔尔朱荣，背叛尔朱荣投奔我，今又叛逃西魏。这小子太反复无常。”过了一会，彭乐派人前来报捷，已俘虏西魏临洮王元东等以下军官48人。东魏其他各军也乘胜追击，共斩杀敌兵3万余人。此战是高欢与宇文泰长期对抗中的唯一一场胜仗。西魏军全面后撤时，高欢令彭乐追击。宇文泰被彭乐追及，他在马上对彭乐说：“今天没有了我，明天还能有你吗？为啥不回我营中拣金银财宝去！”彭乐照宇文泰的话做了，果然拾得一捆金带。回到自己营里后，彭乐扬言宇文泰的刀口缺了，胆也吓破了。高欢问他为啥没追杀宇文泰，彭乐报告了实情，还说：“我并不是听了宇文泰的话放走他的。”当场把高欢气得半死。他令彭乐跪在跟前，用手按他的头往地上碰，又几次举刀，想往下砍，终于没砍下去。
彭乐于是请求给他5000人马，再去追捕宇文泰。高欢却说：“你把人已放走了，为啥现在又说要追呢？”叫人拿3000匹绢，送给彭乐。
公元551年，彭乐因谋反被杀。