《白雪公主》使沃尔特获得了一座带有七个小金像的金像奖。沃尔特每年都去参加金像奖的颁奖典礼，并且通常都会带回来一座奖，但他总觉得参加这些公开的场合很不舒服。
成名之后，沃尔特到公共场所总是被人认出来，他不喜欢这样。
《白雪公主》的成功，很明白地指出短片仍应继续摄制，但长片应成为创作动力的中心，这就是迪斯尼应走的新的方向。
沃尔特继续扩大他的公司，赫伯龙制片厂继续扩建，甚至延伸到了对街。迪斯尼兄弟又以十万美元买了一块51英亩的地，位于博班克好景街，准备建一座新的制片厂，他们继续吸收更多的艺术家，希望将来能够同时摄制几部卡通长片。
1936年的除夕，沃尔特和莉莲的第二个女儿休伦·玛已经出生。
沃尔特虽然成为一个成功的制片家，但他很少和好莱坞的人打交道。有时候，他和莉莲到制片厂去和同事以及他们的太太打羽毛球；有时候，他们就请了亲戚和制片厂朋友，在家里举行宴会。
1938年元旦，是迪斯尼家伊莱亚斯和弗洛拉的金婚纪念日，他们的儿子都聚在一起为他们庆祝。
在此之前不久，沃尔特和罗伊在好莱坞靠近罗伊住的地方买下了一幢平房。他们一个劲地说南加州的气候好，终于说服了父母，把他们从波特兰的小公寓里接来了。他们越来越关心他们的父母。
可是在老迪斯尼夫妇搬入新房不到一个月，也就是1938年11月26日，母亲因炉子漏气窒息而死。沃尔特为此遗恨终生，因为她是死在罗伊和自己为他们买的房子里的。
这时，赫伯特和妻子、女儿都住在洛杉矶，仍在邮局工作。雷蒙德已从堪萨市搬到西边来经营一家保险公司。露丝则和她的丈夫、儿子仍住在波特兰。
由于《白雪公主》的成功，发行商们要求沃尔特制片厂再继续拍一些以七个小矮人为主角的影片，可是沃尔特不愿意总是做重复性的工作，他希望每一部影片在风格上都能有所不同。他要按照自己的想法拍摄新片。
第一部是《木偶奇遇记》。这是一个以木偶和歹徒为题材的故事，是罗兰西尼1880年写成的。沃尔特企图把它拍的比《白雪公主》更好一些。
摄制过程一如既往，先由沃尔特说出他的构想和情节，然后征询大家的意见，虽然里面有许多冒险的情节，但这个故事缺少了《白雪公主》里面的许多吸引人的角色，而且木偶本身更是一个让人头疼的问题，因为他的动作必须简单、呆板、面无表情，而不能像正常小孩子那样灵活掌握。
影片摄制了六个月后，困难越来越大，沃尔特不得不暂停影片的摄制，另找一年轻的设计师把木偶修改得更近似一个男孩子，而且把他的长条型改得比较圆一点，然后才又重新开始摄制。
沃尔特重读原著，发现原著中有一个不大起眼的小角色，那是一只蚂蚌。它曾经劝匹诺乔不要太任性，却被匹诺乔给踩死了。沃尔特决定给这个角色起名叫做蛐蛐，让它来做匹诺乔的良心代言人。让这个木偶真正的成为一个具有心灵的小男孩。
蛐蛐的出现，使影片面目一新。匹诺乔由木偶变成人的过程，实际上就是获得一颗人的心灵的过程，于是小木偶匹诺乔终于变得讨人喜欢了。
和《木偶奇遇记》同时拍摄的还有另外两部长片，一部是《幻想曲》，再一部是《小鹿斑比》。
《幻想曲》拍摄完毕后，光是用于音响上的费用就超过了40万美元，而总的费用则到达了220万美元。
这时的旧制片厂再也容纳不下同时摄三部长片和定期发行短片的工作任务，因而《小鹿斑比》工作小组只有先搬到一处租来的地方工作。而其它一些剧本研究编写组、宣传组、工程组、漫画组以及训练组则都迁到另一地方去了。
1939年8月，新制片厂落成，公司的一些部门开始迁入，到当年的圣诞节时，整个公司的大部分都已搬入，只有个别部门等到来年春天才能搬完。
为了把《木偶奇遇记》搬上银幕，沃尔特把他认为最有才华的画家组成了一个摄制小组。最后又出人意料地增加了乌比。
乌比是1940年初在拍摄工作开始前返回的，沃尔特让他负责管理厂里的技术研究部门。乌比接下这个职位后一直干了三年，直到无法再继续工作。
乌比设法改进多层次的制作法，用这种方法可以把绘好的图拍摄成许多层次，形成立体感，这种技术对《木偶奇遇记》栩栩如生的风格非常重要。
1940年2月，《木偶奇遇记》终于上映了，总耗资在300万美元以上，在已摄制的动画片中是开支最高的。
这部影片在纽约首映时，沃尔特雇了11个侏儒装扮成木偶皮诺乔的样子，要他们在戏院大门罩的顶上蹦蹦跳跳以吸引观众。
午饭时有人给他们送去食物和饮料，其中还有酒，对此沃尔特却并不知晓。到了15时，情况变得不可收拾。一群看热闹的人见到11个侏儒在百老汇大门顶上大声喧闹，嘻嘻哈哈地玩掷骰子赌博，觉得特可笑。
最后警察从梯子爬上去把他们装在警车里带走了。沃尔特决定在其它城市再也不搞这样的庆祝活动了。
由于影片成本费太高，《木偶奇遇记》并未能像《白雪公主》那样立竿见影。再加上一千多职员，计划要拍的短片，同时在拍的两部大型故事片以及新厂开业，所有这些因素导致迪斯尼制片厂再次陷入财政混乱的困境之中。
1939年9月，第二次世界大战爆发，迪斯尼制片公司的兴旺也随之而告一段落。
沃尔特制片厂45%收入是来自海外的。由于德国、意大利、奥地利、波兰和捷克被卷入战争，当然不可能再购买来自美国的动画片了，这使得沃尔特制片厂蒙受了极大损失。
在美国国内，虽然战争还远在欧洲，但美国政府也加紧了战备，年轻人纷纷入伍，生活节奏加快了，人们没有闲暇到电影院去观看动画片，这也导致沃尔特制片厂的收入下降。
经过一系列的挫折，沃尔特意识到他应该收敛一下制作卡通长片的野心了，于是他开始以比较实际的成本拍摄另外两部影片。但只有一部《小飞象》为他盈利85万。
沃尔特制片厂重新陷入了债台高筑的困境。罗伊原指望靠几部长片的发行稳稳地赚上一笔，而现在他却不得不面对450万贷款的巨大压力。还债的日期迫近，银行不断打电话来催问，罗伊无计可施。
罗伊找来了沃尔特说明了公司资金的严重问题。沃尔特说：“哥哥，你想想过去，还记得我们14块钱都借不起的情形吗？我们现在竟能够欠得起450万，比起以前的那段穷困潦倒的日子，情况倒还真的可以！”
罗伊听了顿时愁眉为之一开，也大笑了起来。
笑过之后，沃尔特问：“我们该怎么办？”
罗伊略皱一下眉头：“看来我们要发行优先股票了。”
在沃尔特看来，一旦发行股票，今后的许多重大决策就必须征得股东们的同意，这无异于自缚手脚。
而罗伊也正是想用成立股份公司来限制花钱没有节制的沃尔特。到了现在的局面，沃尔特再也无话可说了。
1940年4月，沃尔特制片厂公开向社会出售股票。股票很快就被销售一空。迪斯尼兄弟不仅偿还了450万美元的贷款，而且还有了一大笔的流动资金。