第十二节 围魏救赵
公元前354年，魏惠王令庞涓举兵伐赵，并包围赵都了邯郸，赵成侯大惊，急忙遣使赴齐求援，以中山之邑为礼，请求齐国发兵相救。
当时齐国大臣分为两派，一派以相国邹忌为首，主张不救赵；一派以大夫段干朋为首，主张应救赵。段干朋认为，魏灭赵，对齐国没有丝毫好处。三晋中，魏国最为强大，一旦灭赵，必会危及韩、齐，所以，救赵势在必行。而且，此时救赵有个有利条件，即魏之精锐部队皆在外与赵作战，国内必然空虚。齐军倘若避实击虚，进攻魏之襄陵（今河南睢县），可得渔人之利。
齐威王因此决定发兵，令田忌为将，孙膑为军师，率军救赵。
孙膑与魏将庞涓原在一起学习兵法，后庞涓出山仕魏为将军。孙膑潜至齐，受到齐威王的器重。此次发兵，本欲以孙膑为将，孙膑以残疾固辞，威王遂任之为军师，使坐于车中，为田忌出谋划策。田忌想率军直赴邯郸与魏军决战，孙膑道：“今魏赵相攻，轻兵锐卒必竭于外，老弱疲于内。子不若引兵疾走魏都，据其衢路，冲其方虚，彼必释赵以自救，是我一举解赵之围而收弊于魏也。”意思是，魏赵相攻，精锐部队在外，老弱疲兵在内，齐军不如疾速向魏都大梁进发，占其要道，击其虚弱，庞涓必解邯郸之围以自救，如此一来不仅可以解救赵国，还能乘虚而入，而得袭魏之利。
孙膑的谋略与段干朋的避实击虚的主张基本上是一致的，只是孙膑认为，齐军应径攻大梁，攻魏之必救，这比段干朋主张攻魏之襄陵更为合理。
庞涓正麾军围攻赵都邯郸，突闻齐兵向大梁进发，而留守大梁的尽是老弱残兵，大梁若被齐兵攻取，魏国根本即失，后果不堪设想。倘若此时回军相救，便会功亏一篑，这使庞涓陷入进退两难之境。
赵国君臣因迟迟不见齐国救兵，见魏攻城愈急，渐失信心，在关键时刻向魏投降，庞涓担心大梁有失，接受邯郸守将投降后便匆匆撤兵，直奔大梁以自救。
齐军此时尚未至大梁，闻知魏军回师，便掉头后撤，撤至桂陵驻扎。
庞涓退兵后，见齐军亦撤退，勃然大怒，遂率军追击齐军，欲与齐军决一死战以泄愤。齐军探知魏军来追，便在桂陵设好埋伏，以逸待劳。庞涓因攻邯郸得胜，未及进入邯郸城便急急回军。既骄狂又恼怒，骄兵悍将，一路上气势汹汹，毫无防备地进入了齐兵的伏击圈，理所当然地被打得大败，庞涓率领残兵败将狼狈而逃。
（《史记·田敬仲完世家》等）