人到了山穷水尽的地步，而能够自拔，才不算懦弱！
——徐悲鸿
在回国的船上，徐悲鸿遇到了在法国取得国家科学博士学位的物理学家严济慈先生。徐悲鸿十分钦佩这位以科学论文震动了法国的中国科学家，当即欣然为他画了一幅素描肖像，并用法文在旁边题写了“科学之光”。
徐悲鸿先在新加坡上岸，又为华侨画像，筹得了足够在上海赁屋安家的一笔费用，才从新加坡乘船返回上海。
徐悲鸿终于又一次远远地望见了黄浦江，望见了祖国。他的心猛烈地跳动起来，带着重归祖国的喜悦，他计划要开创一番事业！一定要使中国美术发扬光大，使它在世界艺术的宝库中重新闪耀绚丽的光彩，以提高我们国家的威望，为中国人民争气。这是他多年以来的愿望，现在，就要变为现实了，他将立刻投进祖国的怀抱，挑起这副重担。
为了革新艺术，推行艺术要为民众服务的主张，徐悲鸿同田汉、欧阳予倩一起，在南国社的底子上，办了南国艺术学院。
田汉起初竭力想要恢复的上海艺术大学，遭到和国民党当局暗通款曲的法国巡捕房的封闭。这不仅是因为艺大拖欠了房租，更重要的是因为艺大有共产党员。
不屈不挠的田汉决定另起炉灶，筹办南国艺术学院。徐悲鸿积极地支持和赞助他，义务担任“南国”的美术系主任。
南国艺术学院的校舍是租来的，校址在法租界爱威斯路371弄，即现在的永嘉路。由于经费困难，教师不多，执教的只有洪深、欧阳予倩等人。美术系学生中有吴作人、刘汝醒、刘艺斯等人，戏剧系学生有陈白尘、金焰、郑君里、塞克、左明、赵铭彝、马宁等人。为了减少开支，学校的事务都由同学担任，全院没有一个职工。
徐悲鸿担任南国艺术学院美术系主任后，将自己的美术书籍、图片都搬到学校，听任学生们自由翻阅。他还将自己的画具也搬到“南国”。
因为霞飞坊家中的房子太窄，而“南国”给了他一间宽敞的画室。于是，徐悲鸿每天都在“南国”教课和作画。
徐悲鸿在教学中，对学生进行了极为严格的素描训练，他认为素描是一切造型艺术的基础，必须通过严格的素描训练，学生才能初步掌握写生的能力和造型的规律。
徐悲鸿在素描教学中要求高度的准确，不允许有一线之差。他也强调提炼、取舍、概括。注重体积、结构、质感和空间感。要求学生们“但取简约，以求大和，不尚琐碎，失之微细”，既要“致广大”，也要“尽精微”，以表现对象的特征和实质。
在教学的同时，他开始了巨幅油画《田横五百士》的构思和创作。
《田横五百士》取材于《史记》。据《史记》记载，田横是齐国的后裔，陈胜、吴广起义抗秦后，四方豪杰纷纷响应，田横一家也是抗秦的部队之一。
汉高祖消灭群雄，统一天下后，田横不顾齐国灭亡，同他的战友500人仍困守在一个孤岛上。汉高祖听说田横很得人心，担心日后为患，便下诏令说：如果田横来投降，便可封王或侯；如果不来，便派兵去把岛上的人通通消灭掉。
田横为了保存岛上500人的生命，便带了两个部下，离开海岛，向汉高祖的京城进发。但到了离京城30里的地方，田横便自刎而死，遗嘱同行的两个部下拿他的头去见汉高祖，表示自己不受投降的屈辱，也保全了岛上500人的生命。
汉高祖用王礼葬他，并封那两个部下做都尉，但那两个部下在埋葬田横时，也自杀在田横的墓穴中。汉高祖派人去招降岛上的500人，但他们听到田横自刎，便都蹈海而死。
司马迁感慨地写道：
田横之高节，宾客慕义而从横死，岂非至贤！
司马迁推崇的是田横能得人心和不屈的高风亮节。
当时，徐悲鸿痛恨国民党的腐败和帝国主义的侵略，而有一些人却为了个人名利，趋炎附势于国民党和洋人，毫无气节。徐悲鸿读到司马迁写的这篇列传时，抚今追昔，感触极深。
徐悲鸿觉得这种气节实在是了不起，在民族存亡的关头，正是需要这种气节。
他选取了田横与500壮士诀别的场面，着重刻画了不屈的激情。田横面容肃穆地拱手向岛上的壮士们告别，他那双炯炯的眼睛里没有凄婉、悲伤，而是闪着凝重、坚毅、自信的光芒。
壮士中有人沉默，有人忧伤，也有人表示愤怒和反对他离去，那个病了腿的人正在急急向前，好像要阻止田横去咸阳。整鞍待发的马站在一旁，不安地扭动着头颈，浓重的白云沉郁地低垂着。整个画面呈现了强烈的悲剧气氛，表现出富贵不淫、威武不屈的鲜明主题。
要进行这幅高198厘米、宽355厘米的大画创作，徐悲鸿必须全力以赴，画面上的每个人物都有模特儿，都画了精确的素描稿，然后才绘到画布上去。
除了教课，他就置身于“南国艺术学院”的这间画室里，沉浸在创作的热情中，每天工作到很晚才能回家。这幅作品从1928年开始创作，至1930年才完成，历时两年多。然而，这两年多的经历又是何等的艰难！
刚刚开始构思不久，南京中央大学艺术系也来聘请徐悲鸿担任教授。徐悲鸿当即提出，以不能辞去“南国”的教职为条件。中央大学表示同意。
于是，徐悲鸿半个月在“南国”教课，半个月去南京中央大学教课。从此，悲鸿在创作《田横五百士》的同时，大量时间都风尘仆仆地往返于京沪道上。
从此以后，中央大学的艺术系画室里就出现了教授徐悲鸿先生。他教学生作画严肃认真，特别注意观察学生在作画过程中的缺点和一些不良倾向。
徐悲鸿在1916年离开家乡屺亭桥镇，10多年来他一直都是东奔西跑，一直也没有顾得上回去。这次从欧洲回来之后，母亲以及其他的亲友都盼望他回去瞧瞧。恰巧，徐悲鸿要到宜兴县去办事，他便携带着妻子乘机回到屺亭桥镇。
在国外8年，家乡的一切常常闯进徐悲鸿的梦中。在巴黎时，多少次在塞纳河畔，他黯然记起了故乡门前的那条河，还有那辛勤操劳的母亲和从小就在生活中挣扎的弟妹们，这一切常常牵动他的心。
如今，他回来了。那永远奔腾不息的河流，那脉脉含情的小屋，那屋前屋后的树木，都依然如故，只是弟、妹都长大了，母亲也显得衰老了。她白发如霜，脸上纵横的皱纹里包含着多少的艰苦和忧虑！
但是，她的眼睛里却闪烁着照人的光彩，这是看到远方的儿子胜利归来的母亲才有的那种幸福、安慰、欢欣交融在一起的光彩。她依旧是那样温顺地微笑着，仿佛依旧害怕幸福会突然从她眼前飞走。
那些可爱的乡亲们，那些曾是他童年时的小伙伴，都热烈地围在他身边。他们都是朴实的农民和小手工业者，脸上挂着憨厚的笑容，大声地对徐悲鸿说着乡音浓浓的话语。徐悲鸿沉醉在这些亲切的感情中，他的心好像在温暖的波浪上浮游。
突然“砰！”的一声尖厉的枪响，接着“砰！”又是一声，有人大声地喊道：“强盗来了！强盗来了！”
人们急速地向各处逃跑。徐悲鸿被一双粗大的手牵住，迅速钻进了一个谷仓，这时他才看清牵他手的是童年时的一个朋友。
蒋碧薇吓得面无血色，还是老母亲机智沉着，她一手拉起徐悲鸿的小儿子，一手拽着蒋碧薇和小姑子一起躲避在了田野里的稻草堆里。
强盗们闹腾过以后，蒋碧薇从稻草堆里爬了出来，气愤又担忧地催促着徐悲鸿立刻收拾东西。
徐悲鸿只好十分遗憾地向母亲和几个妹妹告别，离开了已然阔别多年的屺亭桥镇。
从家乡回到上海，徐悲鸿的心情变得抑郁了。贫困的农村和上海畸形的繁荣构成了强烈的对比。大革命失败后，反动派加紧了和帝国主义的勾结，政治上一片黑暗。
而反映在艺术上，是那些资产阶级没落的抽象派、未来派、野兽派等形式主义绘画更加泛滥，它们完全脱离现实。国画则以模仿古人为能事，陷于复古主义，奄奄一息。
处在这样的逆流里，徐悲鸿如果选择一条平坦的道路，那么，他可以随波逐流。但是，他没有这样，也不可能这样！他的爱国心和强烈的责任感使他挺身而出，充当了中流砥柱。
他严厉地抨击了那些狂妄、荒诞、脱离真实的形式主义新派绘画，提倡艺术应当追求真实，追求智慧，追求真理。他希望以写实主义作为开端。同时，他在教学和创作中都坚定不移地贯彻自己的主张。然而，他的家，这个使他无限烦恼的家，却无情地羁绊着他。妻子蒋碧薇永远也难以和他达成共识，一直不能融入到艺术绘画当中来。
不久，在蒋碧薇的主持下，徐悲鸿移居南京，搬进了丹凤街中央大学的宿舍。这幢两层的旧式楼房里住了中央大学的4名教授。
徐悲鸿分得4个房间，蒋碧薇的父母仍和徐悲鸿住在一起。中央大学艺术系还给徐悲鸿预备了两个房间，作为他的画室。中央大学给他的薪金是每月300元现洋。
优厚的待遇，安定的生活，使蒋碧薇感到满意。但是，她绝没有想到，她是怎样粗暴地伤害了徐悲鸿的感情。徐悲鸿很不满意这种生活。他心里深深地怀念着田汉，怀念着南国艺术学院和南国社的同仁。他像离群的马一样，常常在心里发出悲哀的嘶鸣。
1929年9月，由于蔡元培先生推荐，徐悲鸿受聘担任北平艺术学院院长。刚刚从福州回到南京的徐悲鸿，立刻只身赶赴北平。
这个五四运动的发源地，这个充满文化气息的古城，曾经给了徐悲鸿多少诱惑和希望！现在，他又站在天安门的城楼下，倾听着历史的回音，感到心潮澎湃。
从1919年离开北平，到现在已经10年过去了。尽管许多先行者为人民的利益献出了生命，但是，北平从政治上到学术上，都仍如10年前那样反动、腐朽、落后。
徐悲鸿胸有成竹地走进北平艺术学院。当天，就向全院师生员工发表就职演说：我此次来北平赴任，其目的是为了反对保守、革新美术教育。第一要改革的是学生的观念。
北平艺术学院的学生当以研究艺术，为发展祖国的艺术开辟道路为天职，不应把本院看作是升官发财之阶梯。学院应是“网罗众家之学府”，不应以势压人，排斥、甚至打击不同的艺术派别。我诚恳希望一切有志于中华民族艺术事业的先生们、学生们，都振作起精神，尽力发挥自己的才能，为振兴中华民族之艺术事业竭尽全力、奋斗不息。
徐悲鸿号召学习西方一些优秀的技法，使之和中国民族绘画的优秀传统相结合，创造出新颖的、有真感、有生气的中国画。
在用人方面，他也不墨守成规。当他发现齐白石在中国画方面的高深造诣后，亲自去拜访了这位当时处境十分孤立的老画家，并决定聘请齐白石先生担任北平艺术学院教授。
齐白石先生是木匠出身，当时已届67岁的高龄。他的作品不仅体现了中国画高度提炼和概括的特点，而且饶有生气。他通过对生活的反复观察，画出了那些栩栩如生的虾和螃蟹，闷闷鸣叫的青蛙，飞翔在残荷上的蜻蜓，惹人喜爱的小鸡，有浓郁乡土气息的山水……
他的作品既有浓厚的民族特色，又不落古人窠臼，在当时以模仿古人为能事的国画界，如同一枝奇花异卉，引起悲鸿的欣赏和赞叹。
齐白石50多岁来到北平，寄住在法源寺内，以卖画为生。
他的画有着崭新的艺术风格，但这里容不得他这耿直的人。他们唾骂齐白石是“胸无点墨”的“臭木匠”；讥刺齐白石的画是“背叛祖宗”的“邪恶之作”，“绝不能登大雅之堂”等。
齐白石的画作，论艺术性，要比北平许多所谓名家之作好得多。可论价钱，却比三流画家还便宜一半，而且还不易卖出去。落魄到这种地步，可见他的处境之艰难。
一次，在一个场合齐白石被人冷落，恰被梅兰芳发现，便上前和他搭话，方使他心中得以安慰。齐白石感激万分，还特意画了一幅《雪中送炭图》赠送梅先生，并在画上题句：“而今沦落性安市，幸有梅郎识姓名。”可是，梅兰芳难以改变他在北平画坛被人歧视的地位。
齐白石认识了艺术颇有造诣的陈师曾，陈师曾对他的画较为推崇。然而不幸的是，陈师曾在1922年就去世了。在冷嘲热讽中，齐白石觉得自己命运多舛、道路坎坷，而今已近花甲之年，仍是怀才不遇，常常伤感不已。
在西单跨车胡同齐白石先生的画室里，30多岁的徐悲鸿和60多岁的白石先生竟一见如故。他们谈画，谈诗，谈文章，谈篆刻，各抒己见，彼此有许多相同的看法。
然而，当徐悲鸿提出聘请白石先生担任北平艺术学院教授时，他却婉言辞谢了。过了几天，徐悲鸿再去拜访白石先生，重提此事，又被白石先生谢绝。徐悲鸿没有灰心，第三次又去邀请。
齐白石先生被深深地感动了。他坦率地告诉悲鸿：“徐先生，我不是不愿意，是因为我从来没有进过洋学堂，更没有在学堂里教过书。连小学、中学都没有教过，如何能教大学呢？遇上学生调皮捣乱，我这样大岁数了，摔一个跟头就爬不起来啦！”
徐悲鸿告诉齐白石先生，不需他讲课，只要他在课堂上给学生作画示范便可。并说：“我一定在旁边陪着你上课。冬天，给你生个炉子，夏天，给你安一台电扇，不会使你不舒服。”
于是，白石先生答应试一试。
这是一个晴朗的早晨，徐悲鸿高高兴兴地登上马车，把齐白石从家中接到学院。齐白石走上讲坛讲课的时候，徐悲鸿一直陪伴着他，并抬手挽袖为他理纸研墨，看他为学生示范作画。
然后，悲鸿又坐了马车送白石先生回家。那匹瘦弱的马和那位懒洋洋的马车夫仿佛也感染了他们的欢乐，马车轻快地奔驰起来。
到了跨车胡同齐白石先生家门口，徐悲鸿搀扶齐白石先生下了马车。齐白石先生用激动得有点发抖的声音对徐悲鸿说：“徐先生，你真好，没有骗我，我以后可以在大学里教书了。我应当拜谢你。”
话音未落，他便双膝下屈。徐悲鸿慌忙扶住了白石先生，泪水涌到了眼眶里。从此，这两位在后世享有盛名的艺术巨匠便成了莫逆之交，他们的友谊终生不渝。
徐悲鸿长于画马，尤擅画奔马。他爱绘画人才，犹如识千里马。他宁损己业，不惜为之奔忙。他为齐白石铺垫路基石子，为齐白石拦挡唇枪舌剑，使齐白石更能为世人所知、所识。他准备为齐白石出个画册。
但是，20世纪20年代的北平，在艺术上也和政治上一样，极为落后和顽固，对徐悲鸿的一些革新中国画的主张，保守派不仅不能接受，而且十分嚣张地破坏和反对，就连聘请齐白石担任教授一事，也成为众矢之的，引起顽固分子的非难。
徐悲鸿革新绘画艺术、推崇齐白石的种种言行举止，触动了北平画坛的保守势力，一些人咒骂徐悲鸿“标新立异，大逆不道”！徐悲鸿昂首挺胸，毫不妥协。使一些人感到突然的是，3个月后，徐悲鸿毅然宣布辞职。
徐悲鸿南归以后，和齐白石先生书信往返不绝。齐白石先生每有佳作，必寄徐悲鸿，徐悲鸿便按齐白石先生的笔单，将稿酬寄去。那时，正是齐白石先生精力旺盛、创作最成熟的时期，徐悲鸿购藏他的佳作极多。
当时，齐白石先生还未正式出过画集，只是为了赠送亲友，自己花钱用石印印了200本画集。徐悲鸿为了向更多的人介绍齐白石先生的艺术成就，向中华书局推荐出版齐白石画集。
中华书局主要负责人之一的舒新城先生是位博学多才，又很重道义的有识之士，对徐悲鸿的主张一向是支持的，便慨然允诺。于是，由徐悲鸿亲自编辑，亲自撰写序言，正式出版了齐白石的第一部画集。
一次，徐悲鸿和田汉一起看学生们的作品。
看着，看着，徐悲鸿突然止住缓行的脚步说：“这幅石膏人头习作画得蛮好呀！”徐悲鸿伸手拿起画又看了一番，回头对田汉说：“作者看来不凡，是个人才，能不能把他找来，我想见见他。”
在场的一些老师一看名字，见是入学不久的吴作人的作业，便很有些不以为然。徐悲鸿觉察到了，笑着说：“这个学生确实有非凡的观察力和创作力。诸位先生都知道，初学素描的通病是容易‘谨毛而失貌’，这张画非但没有这个通病，且对所画对象有所感受，初具‘致广大，尽精微’之感。这幅习作中孕育着创作的能力。”
吴作人被找来了，他给徐悲鸿敬了个礼后，便怯生生地退后一步站着。徐悲鸿笑着询问了他的年龄、家庭情况，热情鼓励他说：“你在艺术上颇有天赋，目前需要在基本功上下功夫，着重注意明暗交界线和结构部位的刻画。”
临分手时，徐悲鸿希望他多观察、多思索、多练习，要树雄心，成为一名真正的爱国画家。然后从口袋里掏出一张名片，交给吴作人说：“我很乐意同你交个朋友，继续谈谈。倘若你愿意的话，可以照着上面的地址，星期日上午到家里来，我等着你。”
这样，每周的星期天，徐悲鸿都会向吴作人继续授课。
徐悲鸿把自己珍藏的中外名作、画片资料，拿出来让吴作人观摩，并一一加以介绍，使吴作人大开眼界，惊叹不已。
徐悲鸿说：“画家要‘虚己心，察万变之象’，先深知造化而后方能使役造化。这样才能使自己的作品不至于距离生活太远。”
不久，上海艺大部分学生转到了以徐悲鸿为主任的南国艺术学院美术系。从此，吴作人不仅能经常听到徐悲鸿讲课，课外也经常得到徐先生的指点。星期天，他还经常出入徐悲鸿的家门，渐渐成了徐悲鸿的得意学生。
徐悲鸿回到南京以后，继续担任中央大学艺术系教授。但在艺术系旁听的吴作人等人却遭到了学校当局的驱逐，原因是他们接触了一些左派人物，学校怀疑他们有不轨活动。
吴作人十分焦急地来找悲鸿：“徐先生，中央大学已经明令赶我们走，事情无可挽回，怎么办呢？”
发生了这件事，反而增强了徐悲鸿对吴作人进一步培养的决心。他安慰吴作人说：“你不能气馁、不能屈服。一个人在自己的人生道路上，不会一帆风顺，遇到刮风下雨是常事，要想得开。依我看，一个人可怕的不是遭遇困难，而对未来失去信心，这才是最可悲、最可怕的。所以，一定要坚持奋斗下去。中国学习不了，可以想法到外国去学习，世界之大，何处不可行！”
吴作人幼年丧父，依靠孤苦伶仃的母亲和长兄维持一家数口的生活。在国内求学已不宽裕，如何能到外国去求学呢？这是他连想也不敢想的事啊！他茫然地看着面前这位老师。
徐悲鸿看出这个家境贫寒的青年的心事，安慰他说：“我会替你想办法的，先到了巴黎再说，反正不会饿死。”
在为吴作人申请出国留学的护照时，由于国民党教育部规定必须有大学毕业的文凭，悲鸿只好叫吴作人去找他的老师田汉设法。田汉笑呵呵地说：“这容易！”他伸手打开卷柜，从那一叠空白的南国艺术学院的毕业文凭中随便抽出一张，填上了吴作人的名字。
为了筹措车票，徐悲鸿只好托一个法国朋友，费了好大力气才从上海的法国轮船公司花110元买了一张廉价的水手票。当徐悲鸿把留学证明、出国护照和船票放到吴作人手里时，平时颇为刚强的年轻人，猛地扑到徐悲鸿的怀里，呜呜地哭起来。
来到法国，天资聪敏的吴作人虽然考入了徐悲鸿当年就读的学校——国立巴黎高等美术学校，但是生活十分贫困。在资本主义社会里，贫穷是备受歧视的。
因此，每逢学校里的食堂开饭时，吴作人不敢立即走进去，总是等待那些佳馔都已卖完，食堂里杯盘狼藉，剩下零零落落的几个人时，他才低着头走进去，仅仅买一盘的土豆，聊以充饥。
徐悲鸿得知吴作人的困难后，又及时伸出了温暖的双手，通过他当时在比利时的朋友谢寿康和比京皇家美术学院院长巴思天，把吴作人推荐到比京皇家美术学院“巴思天工作室”学习深造，并获得一笔可以保障学习开支的助学金。
一年以后，吴作人在全学院油画大会考中名列第一名，获得了金质奖章和个人画室的荣誉。一个中国留学生，在国外赢得如此的荣誉和奖励，确是少有的。在荣誉面前，吴作人没有忘怀自己的祖国和亲人，他立即写信告诉了徐悲鸿。
回国后，吴作人先后担任中央大学艺术系教授，北京艺专教务长，中央美术学院院长、名誉院长，继承徐悲鸿的主张，为我国美术事业倾心尽力。而徐悲鸿最大的快乐莫过于亲眼看到年轻人事业上成功，为祖国争光。