“小心眼”的这种“李代桃僵”，就是主动做出一点小的牺牲，进而换取大的胜利。
孙膑曾与庞涓同时就学于鬼谷子。庞涓下山后，骗孙膑来到了魏国，并将孙膑的脚砍掉。孙膑发愤自强，后来终于逃离虎口，来到齐国。
孙膑到齐国后，受到大将田忌的盛情接待，田忌对他非常赏识，表示在以后的战争实践中，一定要运用他的计谋。命途多舛的孙膑终于结束了厄运，在田忌手下，展示了他的英才。
当时，赛马活动在各国极为盛行，从国王到大臣都愿飞马提缰，在赛场上飒爽英姿。田忌也很喜欢赛马，常常同齐威王等人打赌比赛。但屡赛屡败。
一天，孙膑悄悄到赛场观看，他见田忌的马同齐威王的马足力相当，而且大家习惯都是以好马对好马比赛，弱马对弱马比赛，孙膑看出了名堂。于是，他在下一次比赛前为田忌出谋划策：“用你的下等马对付威王的上等马，再用你的上等马对付威王的中等马，最后用你的中等马对付威王的下等马。比赛的规则是三局两胜，这样你就会稳操胜券。”
三场比赛结束，田忌果真两胜一负，获得了千金赌注。孙膑的“李代桃僵”之计，让田忌赢得满朝喝彩。
从这次赛马后，齐威王觉得事出蹊跷，认为田忌身边一定有高人指点，就问田忌究竟是怎么回事。田忌借机把孙膑推荐给齐威壬。齐威王当即面试兵法，发现孙膑才华超群，满腹经纶，便任命他为齐国的军师。
孙膑不仅把“李代桃僵”之计用于赛马上，在后来与魏军作战中，他又灵活地运用“李代桃僵”之计，战胜了强大的魏军。
田忌统兵围攻魏国都城时，孙膑通过对各种情报的分析，得知魏军左队最强，中队一般，右队最弱。孙膑与田忌商议对策。田忌说“我们现在把我军分为三队，再来一次。三局两胜，如何？”
孙膑摇头。他认为，战争不是娱乐比赛，因此决不能满足三战两胜，而是要以最小的损失，去打败总体上处于优势的对手。他建议用齐军弱队去引诱敌人的强队，用齐军中强队对付敌人的中强队，造成一个敌军占优势阵局，但这两个部署都只是为了暂时牵制敌人的兵力。在此基础上，他又亲自率领强队闪电般地去攻击魏军的弱队。在迅速取得胜利之后，他就转而增援田忌所率的中强队，并与之协同去战胜魏军的中强队。随后，二人率领强队、中强队再与弱队会合，最后共同歼灭魏军的强队。
孙膑以“李代桃僵”的谋略，变被动为主动。这种各个击破的战法，后来被毛泽东发挥得淋漓尽致，在各次战争中，集中优势兵力打歼灭战这一军事原则都被得到充分的运用。
战争中的各种情况，总是厉害相连的，“李代桃僵”，无非就是要趋利避害。在这场战争中孙膑巧妙地运用“李代桃僵”之计，以劣势转为优势，出奇制胜，从而告诉人们一个重要规律，即：欲求大局的胜利，可做局部的牺牲；在复杂的局势面前不能生搬硬套已有的经验。