明世宗即位后，看到明朝逐渐衰落，一开始，还在政治上进行了改良，对税收制度进行了一些调整，对宦官的权力加以限制，但都没有多大效果。后来明世宗竟迷信道教，在宫内设置仙坛，也就没有心思料理朝政了。大学士严嵩因为祭神文书写得好，获取世宗的好感，很快被提拔为内阁首辅（即宰相）。
严嵩当了首辅后，除了对世宗进行拍马奉承，还跟儿子严世蕃一起，结党营私，贪赃枉法，作威作福，干尽了坏事。许多没有血性的朝廷官员都投靠严嵩，为自己找个靠山。朝廷里的官员有30多个是严嵩的干儿子，这些干儿子各把持一个重要部门，朝廷里的大权就操纵在严嵩的手里了。
瓦剌部落强盛后的几十年里，北方蒙古族的鞑靼部落也逐渐强大起来，统一了蒙古各部，对明朝构成极大的威胁，严嵩却不练兵、不备战，反而大量地贪污军饷，边防兵士受冻挨饿。鞑靼首领俺答经常带兵侵扰边境，几次打到内地，明军不战而退。俺答长驱直入，不费一兵一卒就打到北京郊外。明世宗慌忙派仇鸾指挥。仇鸾是严嵩的同党，严嵩怕他打了败仗以后自己不好交代，就指使仇鸾不要与鞑靼兵交战。结果，十几万明军一箭未发，坐视鞑靼人烧杀掳掠，抢走大批人口、牲畜、财物。
仇鸾不仅不抵抗，而且暗中勾结俺答，相与之议和做了许多丧权辱国的事情。仇鸾的行为激起了大臣们的义愤，一致反对议和，其中最反对最坚决的是兵部员外郎杨继盛。
杨继盛是保定容城人，家境贫寒，七岁时丧母，继母偏心，待他不好，很小就叫他放牛。当他每次经过村里私塾门口的时候，看到跟自己差不多大的孩子都在快快活活地念书，心里非常羡慕。父亲见他人小志气大，就让他一边放牛，一边读书。杨继盛很聪明进步很快，老师很喜欢他。后来考中了进士，到京城里做了官，很多大臣都很赏识他的才能。
杨继盛是一个正直的朝廷官员，对严嵩、仇鸾的丧权辱国行为，切齿痛恨，就上奏明世宗，反对议和，在奏章中写到：“我明朝人多地广，只要朝廷发愤图强，发展生产，精选强将，苦练精兵，就不怕打不败鞑靼。”明世宗一开始还很赞同杨继盛的看法，后来又禁不住仇鸾的花言巧语的劝谏，说同鞑靼议和有多少多少好处。明世宗不仅没有采纳杨继盛的建议，反而听信仇鸾谗言，把杨继盛贬职到狄道（今甘肃监洮）做了曲史小官。
到了狄道，杨继盛还是一样信心十足。狄道是临洮的一个少数民族聚居地，这里人都不识字，对外很少联络，所以这里非常贫穷落后。杨继盛第一件事就是办学校，选了一百多名青少年到学校念书。有些孩子家里没有钱，上不起学，杨继盛就把夫人的衣物和自己的马卖掉，救济他们。老百姓看杨继盛对他们这样好，都很爱戴他，尊称为“杨父”。
杨继盛遭到贬职以后，明世宗接受了仇鸾议和的主张，明朝与鞑靼停止了战争，但俺答又常来侵袭边境地区。明世宗一看同鞑靼协和，明朝并没得到什么好处，还没等他降罪下来，仇鸾就吓得得病死了。这时候，明世宗才想起，当初应该接受杨继盛的建议，于是又把杨继盛调回京城。
严嵩见皇上这样信任杨继盛，就想来拉拢杨继盛，杨继盛却越发痛恨严嵩。他回到京城没几天，就上奏世宗，要求惩办严嵩，并揭发严嵩十大罪状，条条都有确凿的证据，他在奏章中说，严嵩十大罪状，妇孺皆知，唯有皇上一直受他的蒙骗。那是因为还有“五奸”，就是严嵩在朝廷上下的间谋、爪牙、亲戚、奴才、心腹。杨继盛的这个奏章，足可以致严嵩死命，严嵩又气又急，跑到世宗那里，一边为自己开脱罪责，一边诬谄杨继盛，说杨继盛如何如何对朝廷不忠。世宗听了大怒，第二天上朝时，把杨继盛打了一百廷仗，打入大牢。
杨继盛被打得体无完肤，腿上的肉被打开了，鲜红的翻过来，惨不忍睹，连狱卒看了都差点流泪。但杨继盛是条硬汉子，一点也不在乎。亲友给他送来蛇胆治伤，他却笑着说：“蛇胆，用不着，我自己有胆。”杨继盛被关了三年大牢，一直也没打听到他有什么罪证。一些大臣想营救他，严嵩也觉得没有理由再关他。可是严嵩的同党害怕把杨继盛放出来，又会跟他们过不去，就跟严嵩说：“杨继盛不杀，将来总归是我们的一条祸根。”严嵩一想，杨继盛要是放出来，对自己的威胁太大了。于是下了狠心，撺掇明世宗把杨继盛处死了。
由于严嵩长期把持朝政，各要害部门都有他的爪牙、亲信，明世宗对他也感到厌烦了。一天，明世宗请道士蓝道行扶乩，就是求神仙，这位蓝道士对严嵩犯下的滔天罪行也深恶痛绝，就借神仙的口叙严嵩的罪状，劝世宗除掉严嵩。世宗下不了决心，御史邹应龙平时也最恨严嵩，得知此事后，认为应该借这个机会攻击严嵩，杀杀他的威风，一想到杨继盛为此而招来杀身之祸时，又犹豫了。想来想去，决定先从严嵩的儿子严世蕃下手，上奏皇上惩办他，只要严世蕃被治罪，严嵩一定会受到牵连。
主意已定，邹应龙就向世宗上了一道奏章，明世宗果然惩办了严世蕃，充军到雷州，同时勒令严嵩辞官回乡。
严世蕃及其同党根本没有到雷州充军，却偷偷溜回老家，收罗江洋大盗，勾结汉奸和倭寇，准备叛逃到日本，御史林润得知此事，又向世宗揭发。
昏庸的明世宗看到林润的奏章，大为震惊，这才完全明白严嵩一伙的行经。便立刻派人捉拿严世蕃及同党，一律斩头示众，并对严嵩给予削职为民的处罚。