控股西部金融租赁有限公司案例
内容提要：2008年5月，信达公司在商业化收购光大银行对金瑞丰的不良债权时，发现债务人的质押担保是其持有的西部租赁股权。而此时正值银监会委托信达公司对西部租赁进行的停业整顿陷入停滞状态。项目组发现深藏的金融壳资源价值，经信达公司上下通力协作，争取法院等外部支持，最终为西部租赁停业整顿工作解围，并顺势搭建了信达公司的金融租赁平台。
一 西部租赁停业整顿受阻，不良资产收购蕴藏良机
（一）信达公司受托对西部租赁进行停业整顿
资本市场，大浪淘沙，生死沉浮。深圳市金瑞丰实业发展有限公司（以下简称“金瑞丰”），曾经活跃于上市公司的资本运作，先后进入过铜城集团（000672）、金马集团（000602）等上市公司十大股东行列，其灵魂人物就是被当年证券业称为东欧系的著名资本玩家敬伟。在辉煌时期，敬伟曾经担任东欧投资发展有限公司、铜城集团和金马集团三家公司的董事长。敬伟及其家族控制的金瑞丰利用企业改制机会控制多种资源平台：转战ST威达，控制江西生物制品研究所，布局江西堆花酒业有限责任公司（以下简称“堆花酒业”），控制华南期货经纪公司和西部金融租赁公司（以下简称“西部租赁”）等。西部租赁正是信达公司受托整顿的对象，其原股东和股权结构。
西部租赁成立于1988年12月，营业期限至2008年12月28日，法定代表人敬伟。西部租赁提供的金融服务包括融资租赁、出售回租、杠杆租赁、转租赁、委托租赁、结构共享式租赁；各类型设备的经营性租赁；租赁项下的流动资金贷款；担保业务等。主要从事工业设备、医疗设备、工程机械、办公设备、商业设施、不动产、交通工具、通信网络的租赁业务。该公司因违规操作导致巨大风险被监管部门问责，自2006年10月23日起停业整顿。信达公司受银监会委托，组建了西部租赁停业整顿工作组（以下简称“整顿工作组”），积极开展西部租赁停业整顿的各项前期准备工作。但是，整顿工作组遇到了原西部租赁管理层的抵制，致使停业整顿工作陷入僵局。2008年3月25日，整顿工作组向信达公司汇报了工作进展情况，建议能否启动强制执行程序，推动西部租赁的停业整顿工作。
（二）信达公司收购光大银行相关债权，适逢西部租赁提供质押担保
2008年5月，信达公司商业化收购了光大银行深圳分行对金瑞丰项目可疑类债权22139万元，其中本金17999万元。金瑞丰、堆花酒业等五家公司以持有的西部租赁2.64亿股股权为该户债权提供了质押担保（占总股本51.46%），同时堆花酒业还提供了额度为18000万元的最高额保证担保。
项目组调查发现，债务人已经停业，名下没有任何房产和土地资源；担保人虽正常经营，但因陷入多起经济案件纠纷，旗下资产均被查封冻结，偿债能力一般，项目组判断该债权处置的关键是质押物——西部租赁51.46%的股权。
这样，一单远在深圳的商业化收购业务为化解西部租赁停业整顿僵局提供了契机。
二 上下联动深掘壳资源，资产处置一波三折
（一）果断决策，抓住金融租赁壳资源
2008年5月，项目组在接收光大银行深圳分行对金瑞丰债权后，发现金瑞丰债权项下含有2.64亿股（占比51.46%）的西部租赁质押股权。西部租赁，一个太熟悉的名字，一个被整顿的对象，而受托整顿的正是信达公司自己。此时，应该说信达公司幸遇了一个价值深藏不露而又可遇难求的商业目标，而且对其整顿和收购并举的双重机会不期而至。这个机会考验着项目组的眼光。信达公司领导从战略转型高度确立了坚决拿下西部租赁控股权、顺势搭建金融租赁业务平台的总体处置思路。信达公司战略思考的依据，是金融租赁对承租人具有拓宽融资渠道、盘活存量资产、放大资本倍数、实现加速折旧以及优化财务结构等有别于其他融资方式的优势，对出租人则具有一定的风险屏障作用，且法定业务经营范围宽泛，对转型中的信达公司是一个良好的业务平台。银监会为金融租赁公司的发起设定了较高的门槛，自行发起设立成本过高，金融租赁的“壳”资源因而就显得弥足珍贵。因此，借本次收购之机搭建低成本的金融租赁平台是信达公司的不二选择。
为此，信达公司成立了金融租赁项目筹备组（以下简称“筹备组”），项目组和兰州办事处予以全力配合。
（二）精心设计，权衡利弊敲定处置方案
在初步掌握债权、债务人相关情况后，项目组会同筹备组多方研究，反复斟酌，初步拟定了三种处置方式：
1.整体拍卖债权。该方案涉及多个债务人，关系复杂，缺乏可参照的定价依据。随着金融危机的爆发，市场行情处于下行通道，处置过程存在诸多风险和不确定性，债权回收率无法确定。
2.单独转让股权。相对于整体拍卖，股权价值提升不大，反而会产生大量遗留问题，且壳资源价值流失、商机不再。
3.公开拍卖股权，通过市场公开询价发现股权潜在价值，并保留剩余债权。若流拍则申请法院裁定抵债，取得西部租赁控股权。
第三种处置方式的意义，在于分层次推进，重点突破，兼顾一般。首先取得案件所在的深圳市中级法院（以下简称“深圳中院”）的信任和支持，通过法院强制拍卖西部租赁股权，能够巧妙运用竞争规则和法院执行惯例，提高竞买门槛，待流拍后申请法院裁定抵债，由此取得西部租赁的控股权。该方案一方面能为信达公司搭建金融租赁平台做好准备，另一方面可保留剩余债权，待时机成熟继续追索剩余债权。项目组请示信达总公司同意后按照第三种处置方式的思路进入实施操作阶段。
（三）方案实施不畏挫折，多方努力实现壳资源价值
1.一上兰州，着手立项评估。在兰州期间，项目组努力与债务人沟通，希望能从停业整顿中寻找突破口。项目组亲赴现场，兰州办事处大力配合，信达公司领导直接指挥，信达公司上下想干成一件事的坚毅，深深地感染了深圳中院的法官，没有想到为了一笔不良债权，信达公司竟然会出动如此大规模的“集团军”。法官由被动办案逐步变成了主动工作，全程共商对策。回到深圳后他感慨良多：“信达人的决心和毅力感染了我，也激励了我，信达人全心全意管理国家不良资产的责任心令人佩服。”
根据一上兰州掌握的情况，项目组决定加快推进处置进程。一方面，项目组多次召开会议，专题研究项目进展，强调以取得深圳中院支持为前提，多方沟通取得一致意见；另一方面，项目组长亲赴法院，拜会主管院长等相关领导，在处置思路上达成共识。同时，申请法院评估立项，进行询价、定价论证。7月初，深圳中院通过摇珠招标选定深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信公司”）作为西部租赁资产的评估机构。
2.二上兰州，一下江西。7月10日，鹏信公司评估人员到兰州现场调查评估，但西部租赁人去楼空，难以取得有价值的资料。7月23日，评估公司向深圳中院提交了独立的调查分析估值报告。项目组旋即陪同法官赶赴江西，除续封、续冻债务人堆花酒业的土地和房产外，深入调查债务人在当地的情况，为处置方案实施开展尽职调查工作。
7月30日，深圳中院就鹏信公司出具的调查分析报告向信达公司发出了征询函。项目组发现评估机构完全没有考虑租赁公司壳资源这一重要影响因素，导致对股权价值判断估值过低，2.64亿股股权的评估价值仅为170多万元。如果按照该价格拍卖，信达公司势必被推进竞买行列。即使信达公司在合理价位上拿下股权，也是通过市场化方式举牌得到的，须动用财政部批准的资本金，审批程序复杂，时间更不允许，项目处置陷入困境。
项目组立即向信达总公司汇报了有关情况。总公司领导明确批示，评估环节出了问题，必须换位思考，充分考虑金融壳资源的无形价值。要求项目组立即调整处置策略，加强与评估机构的沟通，建议评估公司重新考虑壳资源因素，分析标的物内在潜力，挖掘资产内在价值。最后，总公司领导强调指出，取得西部租赁的控股权是信达公司的战略布局，是信达公司商业化转型的关键举措，项目组必须全力以赴，把不可能的事情变成可能。
3.创新思路，发现壳资源参考价格。按照信达总公司要求，项目组加强了与评估公司的沟通工作，强调金融壳资源的稀缺性、重要性。但评估机构坚持原有评估方法，未采纳项目组的意见。重新评估未果后，项目组认为工作侧重点应转移到法院执行“惯例”的操作上。但是，向法院提交评估异议函必须有充足的事实依据。于是，项目组、兰州办事处会同筹备组紧急磋商对策。一段时间，北京、兰州、深圳三地，电话、传真、邮件不断，大量信息相互传递、汇合。艰辛劳动终于有了回报。大家发现，同样的西部租赁股权，甘肃省高院曾对甘肃省白银铜城商厦公司（以下简称“铜城商厦”）持有的2000万股在三次拍卖流拍后，裁定以0.65元/股的价格抵债给长城公司，这是一个有参照价值的法院执行参考案例。项目组在调查中还发现，2006年北京五联方圆会计师事务所有限公司对西部租赁的审计报告显示，西部租赁每股净资产达到0.96元/股，可见壳资源价值隐藏之深。项目组看到即使按0.65元/股价格计算，该价格将高出鹏信公司结果的100倍，这说明金融租赁壳资源的价值是有市场依据的。
8月10日，项目组向法院提交了正式的评估异议函，申请重新评估，要求评估公司按0.65元/股以上价格（合17000多万元）出具评估报告。此时，原报告已生效送达相关债务人，除非信达公司出面向堆花酒业等债务人收回第一次估值报告，并承诺对再次评估调价可能产生的后果负责，评估机构才有可能按照项目组提出异议的价格重新评估股权价值。项目处置进程再次陷入困境。
在重重困难面前，项目组怀着坚定的信念和责任感，积极调整策略。项目组长再次亲赴法院，约见深圳中院领导研究对策。在信达公司细致、务实的工作作风感染下，深圳中院法官放下手中许多案子，全力配合。项目组向深圳中院去函申请强制执行，请求以0.65元/股参考价九折后的价格即0.585元/股起拍卖处置2.64亿股股权，拍卖保留底价15444万元。如拍卖成交，信达公司则至少回收现金15444万元，剩余债权继续保留追索；若拍卖流拍，无需进行第二次拍卖，信达公司申请以股抵债。
4.股权拍卖，流拍后以股抵债。最终，深圳中院同意了信达公司的请求，将拍卖保证金设定为3000万元。9月6日，深圳中院通过招标方式确定了拍卖执行机构。9月8日，拍卖行在广东和甘肃两地的省级报纸刊登拍卖公告，深圳中院向所有相关当事人（含股东）发出优先购买权征询意见函（20个工作日）。10月9日，金融租赁筹备组赴深圳督办拍卖会，备齐信达公司各种授权文书等手续，做好应急举牌准备，决心全力拿下2.64亿股权。10月10日，因无人缴纳3000万元拍卖保证金，拍卖会未能举行，西部租赁2.64亿股股权拍卖流拍。10月13日，项目组向深圳中院提出了裁定抵债的申请。深圳中院合议后予以采纳，并于10月21日正式下达以股抵债裁定书，信达公司依法正式成为西部租赁的大股东。
（四）一鼓作气，圆满收官
为加快进程，筹备组、项目组接到股权抵债裁定书后马上分头协助深圳中院送达裁定书，同时启动重组西部租赁后续工作。
三上兰州，再下江西。10月21日下午，项目组陪同法官、法警再次赶赴江西，由南昌办事处配合连夜赶赴江西吉安，把裁定书送达堆花酒业，并现场召开协调会，就剩余债权问题达成共识。项目组和深圳中院法官处理完公务第二天即返回南昌，一方直接回深圳，一方转战异地继续办案。10月22日，深圳中院另一组法官则飞赴兰州，由兰州办事处协助，将裁定书、协助执行通知书（省银监局、工商局）准点送达，还顺利轮候查封了敬伟通过资本运作先前未质押给光大银行、但属于堆花酒业的西部租赁股权2900万股。随后，法官赶赴北京和广州查封、续封金瑞丰持有的华南期货经纪有限公司34%股权，为日后剩余债权处置完善手续。
11月10日，筹备组主持召开了西部租赁临时股东会、2008年第一次董事会，部署相关接管工作，开始恢复企业经营管理工作。2009年1月，筹备组撤销，所有筹备阶段的取得股权、过户程序、接管工作完毕，信达金融租赁业务平台成功搭建。至此，西部租赁股权处置工作圆满结束。
注：信达公司持有的西部租赁51.76%股权中含本次处置抵债的股权（占51.46%）和信达公司原持有的股权（占0.3%）；其他持有西部租赁股权在5%以下的公司归入“其他”类，总和占比10.74%。
三 少花钱、办大事，金融租赁平台成功搭建
建立金融控股公司，是信达公司的发展方向，这对业务平台的搭建提出了较高的要求。如何在不良资产中沙里淘金，是对项目组能力和智慧的考验。本案例中，项目组展现了专业能力和智慧。经过多个回合的较量，信达公司在与各相关利益主体的博弈中挖掘资源，寻找商机，取得了金融租赁壳资源，为商业化转型搭建了业务平台。
1.合法取得金融租赁牌照。2008年12月28日西部租赁公司经营期限到期日前，金融租赁项目筹备组圆满完成董事会、股东会的召开和股权过户手续等一系列工作，避免了金融租赁壳资源的流失。
2.资产价值实现最大化。项目的定价依据、方案选择充分体现了价值最大化的取向；以物抵债，并提升股权价值，取得金融租赁等牌照远比回收现金更具有战略意义，潜在价值体现在平台建设和运作上。
3.保留了剩余债权，时机成熟后进行后续处置工作，提高处置回收率，并为资源类项目处置提供了宝贵经验。漫灌？滴灌！成效凸显。
四 案例启示
回顾该项目处置的曲折过程，项目组深深体会到：
（一）执行总公司意图要坚决
总公司的战略部署关系到信达公司的整体资源布局，必须上下一盘棋，统一思想，高度重视，不打折扣，坚决完成任务。一切从信达公司发展需要出发，坚决完成总公司下达的工作任务。
（二）精密组织，上下联动，强化执行力
信达公司领导亲自部署指挥，果断决策；总公司成立金融租赁项目筹备组；深圳办事处成立项目组；兰州办事处现场办公。上下联动，相互配合。项目处置还得到了总公司法律部和审查部、南昌办事处的大力配合。这是信达公司大项目组制的一个典型案例，为办事处设立大项目组工作制和完善总公司跨地区项目协调机制提供了一次成功的实践。
（三）有效协调各方面工作关系
筹备组协调甘肃当地主管部门关系，项目组协调深圳中院、评估机构、拍卖机构及债务人方面的关系，把做通法院的理解、支持工作放在重要位置，对顺利拿下西部租赁控股权发挥了重要作用。
（四）丰富金融创新手段，提高资产处置技术含量
项目处置不应是简单的卖债权，回收部分现金，条件允许时还要精耕细作，沙里淘金，通过处置发现商机，涵养资源，提升价值，进行战略性资源储备，并进一步搭建业务平台，完善信达公司多元化发展功能。项目组应积极、主动地寻找债权中的各类资源，努力挖掘出更多埋藏于沙砾中的璞玉。
项目组主要成员：王晓军、蓝晓寒、林志忠、郑拓、徐新平、杨磊
金融租赁项目筹备组主要成员：李德燃、周思良、王生举
案例整理：郑拓、林晓凌、于海洋、杨磊
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