齐国大将田忌勇猛善战，立功无数，喜欢赛马。
齐威王也喜欢赛马，并且总是把赌注下得很大。
田忌与齐威王赛马三局两胜制，将马分为上中下三个等级。齐威王马匹千计，各等级的马匹实力都比田忌要强壮得多，每次赛马，田忌都是以失败告终。这让田忌十分郁闷。
田忌的好友孙膑说，我知道将军是在为赛马失利而苦恼。其实，在我看来，你的马和齐威王的马，实力上差不了多少。输在你的策略上。
田忌顿时来了精神，愿闻详情。
孙膑说，齐威王势力强大，在国内广招好马。每个等级的马都比将军马的快。
田忌说，是啊，所以我屡战屡败。
孙膑说，其实，只要将军将赛马的秩序调整一下就可以马到成功。
田忌急不可耐，你说说如何调整法？
孙膑说，你可以用你的下等马对齐威王的上等马，用你的上等马对齐威王的中等马，用你的中等马对齐威王的下等马。这样保你两胜一负，稳操胜券。
田忌闻后大喜，立即找齐威王赛马，果然如孙膑所料的那样，田忌二比一获获胜。田忌大摆酒席款待孙膑。
齐威王连续赛马失利，十分沮丧。为赢回本钱，几乎每天都要和田忌塞上一回，可是每赛必输。齐威王心中窝火，竟然病倒了，茶饭不思。
齐威王手下的一个驭手，见大王病倒，便来求见，称有办法战胜田忌，只需纹银千两。
齐威王大喜，叫人拿来纹银交与驭手，说，如果此次获胜，还有重赏。
驭手说，大王尽管约田忌前来赛马，只是赌注一定要大，让田将军从此不敢再与大王赛马。
齐威王便差人越田忌前来赛马。
田忌因为齐威王生病，好多天不赛马了，心里着急上火。听说齐威王又邀请他赛马，自然高兴之至。便带着马匹和驭手前来参赛。
第一局，齐威王的上等马出战，田忌用下等马应付。齐威王下的赌注是半个家产。田忌毫不犹豫地答应了。
赛马开始，齐威王的马自然是一马当先，最先冲到终点。
齐威王笑逐颜开，田忌也是面不改色。
第二局，齐威王的中等马出战，田忌用上等马应战。田忌下的赌注也是半个家产。齐威王说，如果你再输了，你可就真的是倾家荡产了。
田忌心有成竹，嘴上却说，我只是想捞回刚刚输掉的半个家业，齐威王手下留情啊，哈哈哈。
赛马开始，锣声响过，田忌的赛马箭一般蹿出，齐威王的赛马却还在原地不动，齐威王的脸当时就白了，摔了手中的酒杯，刚想斥责。就听到一阵急促的锣声。裁判判定田忌将军的赛马违规抢跑了，重新开始比赛。跑出半程的赛马又被牵回原处。
重新开始，情况依旧，田忌的赛马又是抢跑在先，跑出半程的马又被牵回，赛马已经开始喘着粗气了。
田忌急了，你们的锣是怎么敲的？
齐威王说，田将军莫要紧张嘛。也是你的马求胜心切啊，欲速则不达。你看我的马就是训练有素，原地不动啊。来来来，喝酒，喝酒。
锣声再起，赛马腾空而出，双方几乎并驾齐驱。田忌的上等马优势不再，最后时刻体力明显不支，齐威王的赛马领先一个身位率先到达终点。
好！齐威王一饮而尽，说田将军的马也相当不错啊，只是险胜，险胜。
田忌脸色发白，坐在椅子上，如同刚刚跑完赛程的马匹一般直喘粗气。
齐威王拍着田忌的肩膀，说田将军，最后一局也就不用再赛了吧？
田忌说，不，要赛，赛到底！
齐威王说，还赛啊，将军已经输光了所有的家当，你押什么啊？
田忌说，就押我这双手。
第三局，齐威王下等马出战，田忌用中等马上阵。
赛前，裁判认为田忌的赛马尾巴太长，还来回的摆布，都甩到了其他马的眼睛里。要求把赛马的尾巴剪短，驭手认为这是无理取闹，拒绝。拒绝就取消比赛资格。驭手赌气，把漂亮马的尾巴剪得像个秃尾巴鸡，别说观看的人取笑，连赛马都觉得自卑，低着头，蹄子刨地。齐威王的驭手还牵来一匹发情的小母马在没有了尾巴的马前走来走去，搞得那匹赛马心不在焉。锣响了，还都没有反应过来是怎么一回事，输了个稀里哗啦。
齐威王哈哈大笑，田将军，你的那双手还是留着打仗立功再赚家业吧。失陪了。
田忌稀里糊涂输了比赛。垂头丧气地往家走，路过一家酒馆，忽然看见赛马的裁判和齐威王的驭手在推杯换盏，喝的正欢。
田忌当时就吐血倒地。