长城抗战的硝烟尚未散去，另一支抗日武装又在察哈尔举起了抗战的旗帜，那就是冯玉祥在中国共产党的协助下组织的察哈尔民众抗日同盟军。
原来日寇在侵占东三省以后，又继续南犯，攻占山海关，向关内扩张。隐居在张家口的冯玉祥坐不住了。
中原大战失败后，冯玉祥通电下野，先隐居山西汾阳峪道河，后移居泰山，1931年又移居张家口。他虽说错误地参与中原大战这样的军阀战争而招致西北军的失败。但他却是一个爱国者，一个爱国的军人。他的西北军历来就以爱国为教育宗旨。在国家存亡之际，他岂能坐视而不问！？
这时从南方来了一个位客人，前来拜访他。这位客人曾是他的部下，也是一位共产党员。冯玉祥的西北军曾一度任用了大量的共产党员，如刘志坚、浦化人、董健吾、邓小平等。后来他虽参与了蒋介石的清党活动，但他却没有杀一名共产党员，而是把他们礼送出境。
这个昔日的部下来见他，劝他出山，组织部队抗日，运用他在军队中的威望与影响，尤其是在西北军中的威望，相信登高一呼，自有千百人群起响应。并且表示，中国共产党将会发动所在地的群众支持他。
冯玉祥从民族大义出发，毅然决定出山，组织一支抗日军队。他便在张家口（当时是察哈尔省省会，而察哈尔省主席宋哲元率二十九军抗战不在张家口）打起了察哈尔民众抗日同盟军的旗帜，号召民众，号召旧部参加民众抗日同盟军，抗击日寇侵略者，保家卫国。
其时二十九军在长城抗击日军，取得了重大胜利，给一切爱国的民众和军人以极大鼓舞，于是参加民众抗日同盟军的人极为踊跃，许多西北军的旧部，也纷纷来归，在察哈尔形成一支不可低估的军事力量。
由于南京国民政府和蒋介石的“攘外必先安内”的反共政策，对日本帝国主义的侵略采取消极抵抗态度，由于晋军商震部的失利，冷口、迁安失守，由于卖国屈辱的《塘沽协定》的签定，长城抗战终告失败，二十九军不得不从喜峰口、罗文峪一带撤退。
二十九军撤离长城后，并没有开赴察哈尔，仍然退回晋东驻防。张自忠的三十八师驻阳泉、平定一带整训。
蒋介石的南京国民政府与日本侵略者签订屈辱的《塘沽协定》，本来是想以此稳住日本帝国主义，以便腾出手来，全力对付南方的共产党武装，尽快地消灭共产党。
但是，日本侵略军却不听蒋介石的“安抚”，它本来就是贪婪成性的，《塘沽协定》远远满足不了它的胃口，所以《塘沽协定》墨迹未干，日伪军就出兵进犯察东。国民党其他军队根本不作抵抗，日伪军连陷宝昌、康保等地，张家口岌岌可危。
在此情况下，冯玉祥令同盟军分路出击，未及旬月，便连克康保、宝昌，并且收复沽源、多伦。捷报传来，举国振奋。
但这一爱国抗日之举，却又招致蒋介石的忌恨和其他方面的猜忌。
首先，冯玉祥的察哈尔民众抗日同盟军没有得到蒋介石为首的南京政府的批准而擅自建立，属非法的武装，必须取缔，是属于“安内”之列，加之这支武装又是冯玉祥出面领导的。冯玉祥和蒋介石曾在中原大战中作过生死一决，虽然冯玉祥失败了，但蒋介石感觉到冯玉祥是一个可怕的人物，一旦他手里掌握了一支强大的军队，他远比阎锡山、张学良、李宗仁可怕得多，对自己的威胁极大，绝不能容许他掌握军队。
再说抗日同盟军直接和日军对抗，必然会激怒日军，引起日军全面大规模的进攻，那《塘沽协定》的一番用心岂不全部白费了，“攘外必先安内”的政策也会被打乱，所以绝不能允许察哈尔民众抗日同盟军存在下去。因此，蒋介石一面派人赴张家口以共商国事为由，敦促冯玉祥到南京来；另一方面令何应钦调集庞炳勋等部，准备以武力将冯玉祥驱逐出察哈尔。
冯玉祥在察哈尔组织民众抗日同盟军一事，也引起他的老部下宋哲元的不快和猜忌。
中原大战，西北军失败。在张自忠的大力拥戴下，宋哲元出面收拾残局，改编、组建了第二十九军。经过几年的艰苦努力，二十九军终于不但渡过难关，而且站稳了脚跟，壮大了起来。
宋哲元在张学良的举荐下，被南京政府任命为察哈尔省主席。这也算二十九军有了自己的地盘。冯玉祥这么做，实在有点“鸠占鹊巢”。
由于二十九军在喜峰口、罗文峪对日作战大捷，他宋哲元和张自忠、冯治安还在保定受到蒋介石的召见、嘉勉。宋与蒋的关系变得密切了许多。现在老长官冯玉祥乘他不在张家口之机，在他的辖区治下组织民众抗日同盟军，这使他实在不好对付。因为这支军队未得蒋介石的批准，是非法武装，按理应予取缔；可是说取缔，不仅冯玉祥是自己的老长官，无法下手，而且现在察哈尔的军政大权，在实际上已掌握在冯玉祥手里，自己却好像成了一个“流亡”省主席。说不管，可是对蒋介石、南京政府又怎么交待！
宋哲元不反对抗日，但现在这种势态却使他两面作难。他对冯玉祥之举（主要侵犯了他在察省的权力、地位）持有异议，但又不便公开反对，所以在二十九军长城撤军后，他也没到张家口，而是避居北平，静观事态的发展。到时蒋介石如提出质询，他以在北平治病为由，可以搪塞。
1933年6月，何应钦在得到蒋介石指示后，立即召集庞炳勋、傅作义、冯钦哉等人开会。庞炳勋、傅作义、冯钦哉奉命来到。
本来何应钦还通知了宋哲元与会，宋哲元已深知此会是为了对付冯玉祥，所以称病为由推辞不来赴会。
会议正式开始，何应钦主持会议。
何应钦道：“今天把诸位请来开这个会，是奉军委会蒋委员长指示召开的。《塘沽协定》后，我方与日军从总的方面来讲，相对稳定，能够和平相处。但是，近日冯焕章先生，受赤匪分子之鼓惑，趁察哈尔省主席宋明轩先生因病在北平治疗，察省无人主持军政大计之机，在察省组织赤匪武装，以其在原西北军中之声望为号召，起而为乱，向日军一再挑起争端，以图破坏目下的平稳局面，引发中日两国大规模的、全面的武力对抗，好坐收渔利。这对中央“攘外必先安内”的国策大相径庭。况这些打着冯焕章先生旗号之非法武装，实则乃是赤匪分子窜来察省作乱。因此军委会下令必须予以剿灭，以保持察哈尔省社会秩序之安宁；以维护中日两军边界之平静与中日邦交之和平。所以中央军委会命令委庞炳勋为‘察哈尔省剿匪总指挥’，命令庞炳勋部、傅作义部、冯钦哉部立即着手准备进剿察省赤匪，待命进剿，不得有误。”
庞炳勋、傅作义、冯钦哉三人起立领命。
何应钦宣布会议结束后，让傅作义、冯钦哉回去立即部署准备，却叫庞炳勋留下。
傅、冯二人告辞何应钦，一同往外走去。
冯钦哉问傅作义：“傅兄回去作何打算呢？”
傅作义道：“冯焕章是共产党么？”
“冯焕章如果是共产党，那中山先生和委员长更是了啊。”
傅作义道：“既然冯焕章不是共产党，何应钦要我们‘剿赤匪’，‘赤匪’在哪？没有目标，岂非师出无名！”
冯钦哉笑道：“对呀。”
傅作义道：“焕章抗日无罪，你我师出无名，岂能冒天下之大不韪而作此自残手足之事！我傅作义不管别人如何，硬搞是不行，悠着点总可以吧。”
冯钦哉道：“兄弟与傅兄有同感，我们不能成为千夫所指的罪人。”
两人握手告别，各自登车而去。
这里何应钦对留下的庞炳勋道：“你对这次察哈尔剿匪行动可有信心？”
“有！我当全力以赴，保证不负委员长和何长官的期望。”
何应钦道：“冯玉祥可是你的老长官啊！”
庞炳勋毫不犹豫地道：“那是过去的事了。再说，大义灭亲嘛。只要有谁做出对不住党国的事，不管他是庞某的什么人，庞某都要大义灭亲。”
何应钦赞许道：“好！希望你这次对剿灭察哈尔的赤匪一定要全力以赴。事成之日，我当向委员长举荐，察哈尔省主席，当非你莫属。”
庞炳勋按捺不住内心的喜悦，故作不解道：“察哈尔省主席不是宋明轩吗？”
何应钦道：“不错，现在察哈尔省主席是宋哲元，但是难道不能换吗。北平军分会委员长原来不是张学良吗，为啥一下又成何应钦了呢！这次宋哲元对待冯玉祥在他的地盘上胡闹的纵容不管态度，太令委员长和我失望。你只要干好了，这省主席还怕当不成么！”
庞炳勋道：“多谢何长官栽培，属下一定全力以赴，不负重望。”
何应钦：“好的，你回去好好准备，我等候你的好消息。”
冯玉祥在张家口组织察哈尔省民众抗日同盟军，得到众多民众热烈的响应，一些旧部、爱国将领都纷纷率部来归，如吉鸿昌、佟麟阁、方振武等。而且部队在抗日战场上连打胜仗，全国振奋。
这支部队，因是在察哈尔省组织起来的，省主席宋哲元是他的旧部，昔日的爱将，要在这里把抗日武装斗争开展下去，首先应得到宋哲元的支持。为此，冯玉祥几次派人去北平会见宋哲元，都被宋哲元以因病治疗谢客而婉拒不见。
虽然对冯玉祥组织民众抗日同盟军一事宋哲元没有公开反对，但他婉拒不见也是一种消极的、不予合作的态度。
冯玉祥考虑到自己这支抗日军队，虽然深得民心，但装备上、给养上都还不足，且是孤军作战，必须联合军队共同行动。当然，他首先考虑的联合共同行动的对象便是二十九军。因为二十九军不仅是原西北军的老班底，同他冯玉祥渊源颇深，而且二十九军是一支坚决抗日的军队，喜峰口、罗文峪大捷，名震全国。民众抗日同盟军特别需要二十九军的共同行动。于是他便派葛云龙到北平。
行前冯玉祥给葛云龙交待：“你这次到北平，要秘密进行活动，首先不要让何应钦等国民党的官员知道。因为蒋介石十分反感、极力反对我组织的这支察哈尔省民众抗日同盟军。我们这支抗日队伍没经过他批准，是非法的。如果让他们知道了，对你，对你在北平进行的活动都会极大的不利。另外，你也要避开宋明轩，千万别让他知道你要去找张自忠、冯治安、刘汝明。宋明轩对我在他的治下组织这支军队是反对的，但因碍于我们过去的关系不好公然反对，所以采取去北平治病为由，避不见我。我曾几次派人找他联系，都被他拒之于门外，所以他对我们的事业是消极的。如果他知道你去找张自忠他们，二十九军现在是他的根基，他会以为我要夺他的根基，一定会全力阻挠。所以要避开他，悄悄进行。不管与张自忠他们商谈的结果如何，都请他们不要告知宋明轩，以免造成他们之间的误解与不和。
葛云龙道：“知道了，我会一切小心从事的。”
二十九军的部队驻扎在山西，但有时几位师长也在北平小住。因为他们的家属大都安顿在北平。
葛云龙来到北平，首先来找张自忠。
1930年春中原大战爆发后，张自忠率领部队开赴河南参战，夫人和孩子们全家便迁往北平，先住在司法部街，后来则住在兵马司胡同。长子廉珍于1931年春节前夕结婚。当时张自忠在山西忙于部队改编，没有回家参加儿子的婚礼，婚礼由张自明主持。次年长孙庆宜出生，张自忠做了爷爷。
1933年张自忠一家由兵马司胡同迁到李阁老胡同，住进了一个自购的大四合院。
这天张自忠正在家中练习书法，听说有人来访，出来一看，却原来是葛云龙。
葛云龙道：“荩忱兄，久违了。兄弟特来拜望你，不知是否欢迎？”
张自忠道：“葛兄说笑话了。许久不见的故人来访，哪有不欢迎之礼呢。”
两人在客厅坐下以后，张自忠道：“你怎么会找到我家里来了？”
葛云龙笑道：“喜峰口、罗文峪一役，你成了咱们中国人心目中的民族英雄。大大有名的名人之家，还不好问吗，所以兄弟就靠一张嘴巴两条腿，找上门来了。”
张自忠道：“你现在在哪里高就，有什么事需要我效劳吗？”
葛云龙低声对张自忠道：“不瞒荩忱兄，兄弟现跟随冯先生。这次来找你，正是有一件重要的事来求助于你。”
“啊！你跟随冯先生，那是好事呀。冯先生现在还好吗？”
“冯先生本人倒好，只是现在碰到一些困难，想来找老兄帮忙。”
“冯先生为国为民，重新出山，组织民众抗日同盟军，对日作战也取得了一个又一个的胜利，令自忠感到十分钦佩。”
“兄弟正是奉冯先生之命来看望你和其他老兄弟们。冯先生组织民众抗日同盟军，是为了抵抗日本侵略以救国救民；二十九军坚决抗日，也是为了救国，所以冯先生希望荩忱兄和二十九军的老弟兄们，能够尽可能给冯先生以支持，大家联合共同行动，打击日本侵略者。”
“我个人对冯先生的爱国行动，是完全理解并支持的。至于二十九军的态度，冯先生和葛先生也是清楚的。不过要二十九军与民众抗日同盟军联合行动，还得和大伙商量。”
“冯先生在察哈尔组织民众抗日同盟军，可能宋明轩有不同看法，所以冯先生几次派人去见他，都遭到拒不见面。因此要商议此事，恐怕还是暂时不要让明轩知道为宜，以免横生枝节。”
“明轩自有他的苦衷和难处，但抗日是不会有问题的。此事暂时不让他知道以免使他为难倒是可以的，但此事至少不能不让治安、汝明知道。”
“那能不能把他们两位请来一谈呢？”
“他们二位恰好也在北平家中。我马上便让人去请他们二位。”
张自忠便让家人去请冯治安和刘汝明。
冯、刘二人果然来了。和葛云龙见面，大家互致问候后便言归正传。
葛云龙道：“兄弟是奉冯先生之命，专程从张家口到北平来拜访三位。我请荩忱兄把两位请来他家中一聚，是受冯先生之托，想和三位商量一下。冯先生为了抗日大业，再度出山，在抗日前哨的察哈尔组织民众抗日同盟军。这事大家都知道的。当然，这支军队因为没有得到南京政府和蒋介石的批准，所以他们是不承认的。但冯先生组织这支军队的惟一宗旨就是抗日。他认为要在抗日中取得更大更好的胜利，必须联合有志抗日的军队共同行动，打击日本侵略者。二十九军和冯先生有很深厚的渊源，大家都是老弟兄了，于公于私冯先生都希望民众抗日同盟军与二十九军合作，联合起来，共同行动。特命兄弟来向三位通融。不知三位意下如何？”
张自忠道：“刚才你们二位没有来之前，葛兄已简单给我谈了。我个人的态度是，冯先生出山抗日，令我十分钦佩，于公于私我个人十分理解，也完全支持。至于要同我们二十九军联合共同行动，还得我们大家共同商议决定。”
冯治安道：“冯先生是我们敬佩的老长官，这次出山抗日，我也理解，也表示支持，只要力所能及，一定全力以赴。”
刘汝明道：“我的态度和二位一样，只要是抗日的事，我都支持。何况是冯先生，更是该全力支持的了。”
张自忠道：“那和我们二十九军联合共同行动的事……？”
冯治安和刘汝明齐声道：“这没问题，如果有必要，我们愿听冯先生的指挥。”
葛云龙感动地说：“我代表冯先生谢谢三位了。”
三人齐道：“嗨！都是老弟兄了，况且都是为了国家，还讲这些客套话干吗。”
葛云龙道：“不过这些事还请三位暂时不要去告诉宋明轩为宜。因为他对冯先生在察哈尔组织民众抗日同盟军一事，有其难言之隐，所以一直持有异议而采取消极态度。当然，宋明轩在抗日态度上还是坚决的。到了时机成熟的时候再告诉他也不为迟。”
张自忠、冯治安、刘汝明也表示同意暂时向宋哲元保密。
其实就在5月31日《塘沽协定》签订的当天，驻扎在华北的东北军、西北军诸将领曾联合发表了通电，响应民众抗日同盟军。张自忠、冯治安、刘汝明也在其中，公开表示了对冯玉祥的支持。
且说这位一心想当省主席的庞炳勋，得到了何应钦的私下允诺，哪里还管你冯玉祥是不是“匪”，是不是老长官啰。在官位、权力、金钱面前，他两眼一抹，不认人。他开会回来，便召集部下营以上军官，进行传达、动员、布置，要大家作好“剿匪”准备。谁知在这个传达会上，便遭到了部下的反对。谁会有如此胆大，竟敢反对起他庞炳勋来了呢！
他在军官会上刚一说完，当下便有一个人站起来道：“我对军长刚才说的一切有不同看法。”
庞炳勋一看，却原来是旅长陈春荣。
庞炳勋瞪着陈春荣道：“你有什么不同看法？说！”
陈春荣可不管庞炳勋拿眼瞪他，嘴里说道：“第一，冯先生是我们的老长官，军长也在他领导下干过多年，总不能因为冯先生在中原大战走了几天麦城，便对他落井下石，这未免有些不仗义吧！”
庞炳勋鼻子里哼了一声。
陈春荣可没管他的，自顾自地说了下去：“再说，我认为冯先生可不是什么‘匪’，冯先生在察哈尔组织民众抗日同盟军，是为了打日本鬼子。日寇侵占了我们东三省，又侵占了热河省。我们是中国军人，军人的职责是什么？就是要保家卫国。像二十九军那样，在喜峰口、罗文峪痛击倭贼，像冯先生在察哈尔那样打击侵略者。冯先生正在做着我们中国军人想要做的事，我们作为中国军人，支持都犹恐不及呢，怎么还要反过来打他！？冯先生抗击日寇会是‘匪’吗？我们是中国军人，不去打侵占我们国土的日寇，却去打抗击日寇侵略者的民众抗日同盟军！我们这么做是在保家卫国呢？还是在帮助日寇侵略军！？我们这么做，不怕全国老百姓骂我们是汉奸卖国贼吗！？”
庞炳勋听得怒火难耐，肺都要气炸了，冲上去便“叭！叭！”扇了陈春荣旅长两个耳光：“他奶奶的！你陈春荣要造反了！？你敢违抗南京军委会的命令！蒋委员长的命令！老子枪毙了你！”
陈春荣捂着脸说：“你敢打我！”他说完拂袖而起，一脚踢开椅子，扬长而去。
庞炳勋大喝一声：“你给我站住！老子枪毙了你！”伸手去掏枪，却被其他的军官拉住了。
陈春荣可没理他，竟自走了。
四十军的这一场“剿匪”部署会，就这样草草地无结果收场。
会议刚散不久，庞炳勋便得到报告，陈春荣拉起部队，投奔二十九军去了。
庞炳勋气得几乎当场晕了过去。
庞炳勋要率兵攻打冯玉祥和他领导的察哈尔民众抗日同盟军的消息由此传开了来。
这个消息传到宋哲元、张自忠、冯治安、刘汝明耳中，大家都很气愤，便派人向庞炳勋提出警告。庞炳勋听到警告后，便亲自到北平来找张自忠等人，一方面他是想从张自忠等人嘴里探听个虚实；另一方面，因为陈春荣旅投奔了二十九军，就这事也要同张自忠他们理论一番，讨回个公道哩。
庞炳勋到了北平，径直来到李阁老胡同找张自忠。
他来得正巧，恰好冯治安也在张自忠家中。
张自忠与冯治安得报庞炳勋专程前来拜访他，两人相视一笑。
“这个人亲自前来试探虚实来了。”冯治安道。
张自忠道：“还有陈春荣旅的事。”
庞炳勋见到张、冯二人，打着哈哈道：“久违了，久违了，许久不见，冯兄也在呀，我还说拜访了荩忱再专门前去拜访你呢。”
冯治安道：“啊！传闻说庞军长又要高升了哇！怎么还有空闲时间到荩忱兄这儿来闲逛哇？我们可都是些没出息的穷哥们，恐怕高攀不上哪。”
“冯兄真会说笑话，甚么高升不高升，纯属谣传。我也不是出来闲逛的，却是专程前来拜访二位的了。”
“哦！如此说来，庞军长找我们两个，是有事而来啰！有什么指示，请说吧。”张自忠说。
庞炳勋道：“我来见二位，一方面固然是有事向二位请教，可另一方面也是多时不见，想见见面，叙叙旧嘛。”
冯治安道：“承蒙抬爱，实不敢当。那好，那咱们就先谈正事再叙旧吧。军长大人来找我们，有何事见教，我们洗耳恭听。”
庞炳勋道：“二位别急嘛，我远来是客，总得让我坐下喘口气，喝口水，润润嗓子嘛。”
原来自从庞炳勋进屋，张自忠既没请他坐下，连水都没有给他倒一杯。
张自忠笑道：“这倒是自忠失礼了。”当下才叫用人给庞炳勋送上一杯茶来。
庞炳勋喝了两口茶，清了清嗓子，然后说道：“我来拜访二位，确实有两件事要向二位讨教。第一件事，前些日子，军委会北平分会代委员长何应钦召集我们开会，会上委任兄弟为察哈尔省剿匪总指挥，要兄弟率部前往察哈尔省剿匪。这事干不干得？我想听听二位的意见。”
冯治安道：“所谓察哈尔省的‘匪’，是指的什么？庞军长率部要去察哈尔剿的‘匪’，是些什么人？”
庞炳勋道：“这个‘匪’，当然是指的现在察哈尔的民众抗日同盟军了，因为这支队伍是共匪所组成，南京军委会没有批准，是非法的，当然应该取缔。”
张自忠道：“这么说来，何应钦是要你去对付民众抗日同盟军，也就是对付冯先生啰。”
庞炳勋道：“也算是吧。”
张自忠道：“什么也算是，根本就是嘛。庞老兄，这件事我们老实告诉你，如果你们四十军要抗日，打日本鬼子，我们可以帮助；如果要打冯先生，我们可要警告你，到时可别怪我们不客气！”
冯治安道：“庞大军长，荩忱这个态度可不是他一个人的意见，也是宋明轩、刘汝明和我，我们大家一致的意见，也是二十九军的态度。你要对冯先生下手，到时可别怪二十九军对不起庞军长，对不起四十军哪。”
庞炳勋尴尬地笑道：“这事我不是正来向你们讨教，听听你们的意见嘛。庞某还没有动呢，怎么就惹火二位了。”
张自忠道：“庞军长你最好千万别动，否则张自忠正憋了一肚子气没法出哩。”
庞炳勋讪笑道：“那是，那是。我会慎重考虑这事的。我们都是老袍泽了，总以不伤和气为上。”
其实庞炳勋心里十分明白，张自忠此话还另有所指，就是对当年他庞炳勋恩将仇报，在中原大战中倒戈反冯，对张自忠进行偷袭，使张自忠几乎遭受不测之事尚存芥蒂。
冯治安道：“庞军长知道更好。你不是说还有一件事么？”
庞炳勋道：“是还有一件事，就是我部陈春荣旅长率部叛离四十军，投奔了你们二十九军的事……”
“哦——陈春荣旅长率部来投奔我们二十九军，确有其事。但我不清楚，他为什么要离开你庞军长，离开四十军呢？”冯治安故作不解地问道。
庞炳勋道：“因为我从何应钦那里开会回去，便召集全军营以上军官传达，陈春荣当场就顶撞我，也是我一时气愤，便扇了他两个耳光，他就为这把队伍给拉走了，投奔你们来了。”
冯治安道：“啊！陈旅长难道就是为了你打了他两耳光赌气拉起队伍走的吗？”
“其他我庞炳勋又没有什么对不住他的地方。”庞炳勋用装傻来掩盖他和陈春荣的分歧。
张自忠道：“你庞军长不是傻瓜，你当然明白陈旅长和你分手的真正原因，绝不是仅仅因为你抽了他两个嘴巴子把他打走的。我们也懂得你向我们提出这件事的目的。我们不可能勒令陈旅长率部重回你们四十军。我们更不能给陈旅长和他带过来的弟兄们任何处分。我们可以向陈旅长转达你希望他率部重返四十军的意愿。但他愿不愿意再回你们四十军，那得由陈旅长和他们旅的弟兄们自己决定。他们回四十军，我们不阻拦；他们要留在二十九军，我们欢迎。这就是我们的态度。”
庞炳勋道：“荩忱说的甚是，甚是。只要他们回来，一切都好商量。”
冯治安道：“我们保证把你的意见转达到。”
庞炳勋一无所获地走了。但也不能说一无所获，他知道了二十九军对讨伐冯玉祥的态度。他了解张自忠的为人是说到做到。他也知道二十九军的厉害，他的四十军可惹不起二十九军，何况又白白损失了陈春荣一个旅。
庞炳勋想做省主席的美梦尚未实现，却偷鸡不成蚀把米，成为一时笑谈。
他也只好学傅作义、冯钦哉，暂时按兵不动，以观形势的发展。
冯玉祥于1931年10月9日，从泰山来到了张家口居住。当宋哲元率主力离察后，冯玉祥鉴于日寇的节节侵食中国国土，在中国共产党地下党员的帮助下，积极筹备组织抗日队伍。1933年4月，他将汾阳西北军军校3000余人调来张家口，编为一个师；5月26日，宣告成立“察哈尔民众抗日同盟军”。27日上午7时，张家口戒严。冯玉祥派兵占领省政府，撤销许墉的代理省主席及民政厅长职务，逮捕警察局长张九卿，将警察全部缴械，查抄国民党党部、张家口驿马补充站（情治单位），派佟麟阁为察省主席兼民政厅长，吉鸿昌为警备司令兼警务处长、公安局长。
察哈尔民众抗日同盟军高举抗日大旗，得到民众及西北军旧部的支持和拥护。队伍迅速扩充壮大，计有第一军军长佟麟阁，参谋长何海章，初辖两个师一个旅，第一师师长彭国晴，第二师师长支应遴，独立旅旅长刘克义，后第二十四师（富春）、第二十五师（马冠）也由第一军节制。还有吉鸿昌为军长的第二军（第五师宣侠父为中共党员）、阮玄武第五军（两个师）、张凌云第六军（两个师）、李忠义第十六军（三个师）、黄守中第十八军（五个师）、邓文第五路军（三个师两个旅）、刘桂堂第六路军，孙良诚骑兵挺进军、张砺生察哈尔自卫军（三个师两个支队）、方振武抗日救国军、蒙古军等等，声势很是浩大。并且在收复康保、宝昌，收复沽源、多伦等战役中，民众抗日同盟军给了日寇又一次沉重打击，振奋了全国民心。
但是，冯玉祥此举，为蒋介石所不容。最后蒋介石还是派出多路大军，对察哈尔民众抗日同盟军进行了围剿。而日寇在遭受打击后，也把消灭这支抗日武装作为主要目标。
在日寇侵略军和国民党军队的两面夹攻下，加之外无实力增援，内有败政困难，抗日同盟军很快陷入困境。
在这种情况下，冯玉祥为了给这支抗日队伍保存一点元气，被迫卸职，邀宋哲元回察哈尔，将民众抗日同盟军交给宋哲元改编。自己则于8月中旬赴泰山隐居。
宋哲元于1933年8月底返回察哈尔后，即按照与冯玉祥达成的协议，对民众抗日同盟军进行改编。张自忠随之赴察协助工作。
抗日同盟军中，除吉鸿昌、方振武、刘桂堂三部拒绝改编外，余众加上汤玉麟残部共计3万多人。宋哲元采取分别对待、保留骨干的政策，对原属西北军的佟麟阁、张允荣、阮玄武等部，尽量多编多留，对其他部队则大部遣散。
到1934年初，改编基本完成。原西北军部队保留了12个团，汤玉麟残部保留了一个团，这样既使西北军旧部有了归属，又增强了二十九军的力量，全军总兵力增至4万多人。另外，汤玉麟残部的三十几门大炮，也为二十九军所得，各师首次建立了炮兵营。至此，二十九军的实力，在华北各部队居最强。
由于长城抗战战功显赫，南京政府核准二十九军增编一个师，由功勋卓著的赵登禹任师长，番号为第一三二师。
刘汝明的暂编第二师改番号为一四三师，刘仍任师长。
在这次整编中，三十八师增编第一一四旅，董升堂升任旅长，全师增至三旅九团另一个特务团，兵力达1．3万人。
二十九军由晋东移驻察哈尔省，三十七师驻张家口；三十八师驻宣化，兼顾独石口、沽源一带；第一三二师驻张北；第一四三师驻怀来、涿鹿、蔚县。
察哈尔民众抗日同盟军失败，宋哲元与蒋介石的关系变得密切起来。为笼络二十九军将领，蒋介石同意二十九军派员到庐山军官训练团受训。
1934年7月，包括冯治安、刘汝明在内的二十九军营以上军官四五十人，由张自忠率领，前往庐山受训。
张自忠自从第二次投军以后，到1934年，只回乡去过两次。第一次是1928年12月，那是因为张自忠的母亲于是年2月去世，张自忠请假回乡为母亲“成主”。那次回家，他觉得侄女廉瑜聪明、直爽，便把她带在身边。
第二次是1933年长城抗战结束，局势比较平静。年底张自忠决定回乡一趟，一为参加侄儿廉瀛的婚礼，二为祭扫父母陵墓。
这次张自忠返乡，可说是衣锦荣归，他是三十八师师长，又是全国闻名的长城抗战的英雄。他带着全家七八口人，乘坐两辆轿车，并有一个警卫排，分乘两辆大卡车随行。一路之上，他受到沿途官府、驻军的热烈招待。
车过山东武城，这里是滦州起义领导人王金铭烈士的故乡。张自忠特地下车，看望了王金铭的家人。他一直很敬仰这位和冯玉祥一起战斗过的革命前辈。早在1928年，张自忠就奉冯玉祥之命，将当年出卖王金铭的叛徒张建功父子活埋，为烈士报了仇。
他们从武城上车，向西南行50公里，就回到了家乡临清，从三里阁跨过运河到达唐园。此时已近傍晚，张自忠离村老远，便下了车，步行进村。
小廉瑜却兴奋得很，大声嚷嚷：“按喇叭，按喇叭！”
张自忠对于侄儿的结婚，认为应该新事新办，不要送帖，更不要送礼，所以廉瀛这次结婚，二十九军知道的人很少。
自明想请自忠为儿子主持婚礼，自忠却坚决要请大哥为侄儿主婚。自修与自忠、自明是同父异母兄弟，在家族中没有什么威信，可越是这样，自忠觉得越应该尊重他。
在家乡的几天里，张自忠先后登门看望了已经分居的自修、自清和自严几位兄长，并送给他们一些衣料和带回的土特产。
对于乡亲们，张自忠不管男女老幼，都十分亲切和蔼。乡亲们都从未坐过轿车，张自忠让司机把两部车都开了出来，让乡亲们轮流坐上，在村里溜达一圈，尝尝“新”。
临清县县长徐子尚得知张自忠回乡探亲，特来拜望。张自忠留他吃饭，并让他坐上座。徐谦辞不坐。张自忠说：“我回家是私事，是老百姓，是你县太爷的属民，你不用客气。”
徐子尚以后对人说：“我还没有见过这么没架子的将军。”
张自忠这次回家，也参与了不少社会活动，做了不少与救济有关的事。为救济穷苦百姓，他给县粥场捐了1000元；给唐园及邻村的穷乡亲们留下2000元，供年景不好时接济之用。他听说县里的武训高等小学经费不足，维持困难，便捐了500元；又给临清私立回民育才小学捐赠几百元。
此外，他还检阅了县民团，鼓励他们练好本领，保卫乡土。民团指挥赵仁泉曾是他任学兵团长时的学兵。张自忠鼓励他，要用在学兵团学到的东西，把民团训练成一支能够战斗的精兵，好保卫家乡父老的安全。他在离乡返回防地时，唐园及邻村的乡亲们都自发地聚集在村口，敲锣打鼓燃放鞭炮，为他送行。他们的车已开出老远，他回头从车后窗望去，看见乡亲们还站在村口，向他们这远去的车队挥手。乡亲们的爱戴使他久久激动不已。
喜峰口、罗文峪大捷后，他率部撤到通县。他突然得到一个消息，他的一个表侄名叫吴应瑗，在北平中国大学读书，参加了中共地下组织，参与学校的进步学生运动，被特务抓了起来，准备押送到南京处理。
张自忠得到这个消息，便亲自给北平军分会代委员长何应钦打了一个电话，说明吴应瑗是他的表侄，并不是什么“赤匪”，只不过由于年轻人热情，思想活跃，也许有些过激之举，但绝不是共党分子，希望能够从宽释放。何应钦自然要卖张自忠一个人情，于是便下令将吴予以释放。
在庐山军官训练团学习期间，发生了对张自忠来说非常不幸的事，那便是他的次子廉静的病逝。廉静于1933年冬患伤寒，找中医诊治未见好转。张自忠赴庐山训练后，张自明见侄儿久病不愈，便将他接回山东老家，希望家乡清新的空气能让侄儿康复。张自忠在庐山得知儿子病重，让自明赶紧把廉静送协和医院治疗。但此时为时已晚，廉静已被送去山东临清老家。在唐园，由于医疗条件差，廉静病情越来越重，不久夭殁，是时年尚不足18岁。
廉静的死，使全家人十分悲痛，夫人李敏慧更是痛不欲生。
张自忠十分喜欢廉静。他认为长子廉珍，忠厚老成，但是却干不出大事业。在他眼里，廉静长得英俊威武，一表人才，性格倔强，坚毅勇敢，为人处事很像自己，将来定有出息，可以干出一番大事业来，却谁知竟然早逝。
张自忠在庐山就已知道儿子的死讯，从庐山回来后，在相当长一段时间仍陷在失去爱子的沉痛之中。
1934年，二十九军进驻平津后，高级将领纷纷在北平购置房产。张自忠也在椅子胡同买得一处房产，旧主是北洋时期曾任总统侍卫长的徐邦杰。
新房院落很大，房屋有百多间，还有花园亭台，占地十几亩，但因徐家已经败落，房屋年久失修，所以大都要重新修缮。整个修缮工作由张自明操持，历时数月方完工。1935年初迁入新居，由于政局相对稳定，张自明一家从临清迁来；儿子廉珍一家由郑州迁来，与张自忠夫妇一起生活。家中顿时热闹兴盛起来，还请了厨师、司机、锅炉工和看门人，以及每个小孩一个保姆，上上下下有四五十口人。
张自忠自费购了一辆旧的雪佛兰轿车。他在担任察哈尔省省主席及天津市市长期间，公家配有一辆绿色轿车。张自忠是公事用公车，而私事和家人外出，一律用自己的旧车。
夫人李敏慧没有念过书，却通情达理，待人宽厚，十分贤淑，对子女和侄女一视同仁。家中具体事务都由七弟张自明处理。即或遇有不当处，她也不计较。
张自忠因为军政事务很忙，对家中大小事务不大过问。他虽然比较严肃，但却很喜欢孩子。