秦朝平定百越实际上是统一中原的延续，在综合运用军事进攻、设置郡县和移民戍边等手段的基础上，实现了对岭南地区的有效管辖，从而为岭南地区的开发奠定了坚实的基础。
■百越之地
越族是广泛分布于中国古代东南和南方的古老民族。因其分布极广，族属众多，互不统属，故称“百越”，又称“百粤”。他们多以文身断发、错臂左衽、铸铜为鼓等为特征，显著区别于中原文化。对于“百越”的族属、分布及支派，学界还没有形成统一的意见。一般说来，依据分布地域，一些大的族属大致可以分为：分布于今浙江绍兴一带的“于越”，分布于今浙江南部瓯江流域温州一带的“东越”（又称“东瓯”），分布于今福建闽江流域福州一带的“闽越”，分布于今广东及其以南的“南越”，分布于今广西及其以南的“西瓯”（又称“骆越”）。
诸越之中，于越与中原关系最密切，政治、经济及文化水平也最先进。春秋时期的越国就是于越创建的。其著名首领越王勾践控制于越、东越和闽越，与强吴争雄。保存至今的吴王夫差矛和越王勾践剑，似乎还能见证当年刀光剑影的岁月。隐忍灭国之痛的勾践负辱侍奉吴王夫差，甚至为其端屎送尿。
勾践骗取夫差信任后，卧薪尝胆，“十年生聚，十年教训”，一举灭吴。清代文学家蒲松龄将越王勾践与西楚霸王项羽比肩，称“苦心人，终不负，卧薪尝胆，三千越甲可吞吴”，说的正是这段典故。越王勾践还一度剑指江淮，会盟诸侯，争霸中原。只是到了约公元前306年，楚灭越，杀越王无强，“而越以此散，诸族子争立，或为王，或为君，滨于江南海上，服朝于楚。”自战国中期始，于越、东越和闽越都在楚国势力范围之内。
南越和西瓯地处五岭（即大庾岭、骑田岭、都庞岭、萌渚岭、越城岭）以南，秦初虽处于原始部落阶段，过着半渔猎、半农耕的生活，但与中原交往已久，联系密切。进入春秋以后，强楚一方面北上中原问鼎，一方面南下岭南开拓。战国初期，楚悼王锐意变法，国家富强，于是“南平百越”，占领“洞庭、苍梧”等地，岭南地区也成为楚国势力范围。
可见，诸越与中原联系密切，又得楚国长期经营。在此基础上，秦灭六国，统一中原，挥师南下，开拓岭南，已为势所必然。
■“南尽北户”
始皇二十五年至二十六年（前222～前221），在王翦灭楚的基础上，秦军进而拉开了南平百越的序幕。“服朝于楚”的于越、东越和闽越在始皇并楚以后转而抵抗强秦。“王翦遂定荆江南地，降越君，置会稽郡”，郡治吴，分设吴、丹徒、钱塘、余杭、乌程、山阴等县。这里的越指于越，始皇以后巡游会稽，亲临于越，刻石纪功，并曾徙越民于余杭、乌程等地，促进了于越和中原的进一步融合。秦军还一度攻占岭南部分地区，但因受制于统一中原的战争，暂没有大规模攻占东越和闽越并确立起有效统治。王翦的初步胜利为即将到来的大规模进攻吹响了号角，奠定了基础。
自始皇二十七年至三十二年（前220～前215），秦军对百越进行了旷日持久的大规模进攻，攻取岭南大部，赢得决定性的胜利。二十六年（前221），始皇派尉屠将50万大军，兵分5路南下，分别对闽越、南越和西瓯3个战略方向进攻。一、二路取南越：其一循长沙，经骑田岭进入广东西北，沿连江南下，直抵番禺；其二循今南昌，经大庾岭进入广东北部，经今韶关沿北江南下，与第一路合攻番禺。三、四路进攻西瓯：一路由湖南萌渚岭进攻今广西贺县，一路经广西越城岭突入桂林。第五路由江西余干沿信江东下，经今鹰潭，越武夷山进，入福建中部腹地，直取今福州。五路大军进展顺利，“南尽北户”，攻占百越大部。尤其第五路当年就一举平定东越和闽越，置闽中郡。但是在南越和西瓯两线，秦军遭到顽强抵抗，残敌依靠山林坚持打游击。尤其秦军在长期相持中因交通不便，军粮转运受阻，致使供应不足，“粮食绝乏”，“士卒劳倦”。秦军陷入被动，损兵折将，统帅尉屠战死，士卒“伏尸流血数十万”，损失惨重。只不过，秦军仍然控制着岭南军事要地，“新道”和“灵渠”相继开通以后，解决了秦军的交通和补给，从而扭转了被动局面，为以后大规模开拓岭南创造了有利条件。
为有效解决秦军补给，秦始皇命令监御史禄凿修灵渠。灵渠是一条连接湘江和漓江，沟通长江和珠江两大水系的一条长约30千米的人工运河，主要由铧嘴、大小天平石堤和北渠等部分组成。其中形似犁铧的铧嘴是修建在湘江中的分水石坝，是引湘入漓的关键性工程，有效达到分流目的，使湘江水一支随南渠入漓江，一支沿北渠回湘江。大小天平旱时蓄水，汛期溢洪，调剂水量。整个渠道沿山势迂回曲折，降低了坡度，平缓了水势，便利了交通。这一南北水运通道，不仅是中国古代水利史上的创举，即使在世界航运工程史上也占有一席之地，充分体现了秦代南北劳动人民的聪明才智。
■开拓岭南
始皇三十三年至三十五年（前214～前212），秦王朝增兵岭南，移民戍边，设置郡县，全面控制百越之地。任嚣接替战死的尉屠，统帅秦军，陆续增兵，赢得主动。始皇还综合运用增兵与移民、设置郡县等手段，“发诸尝逋亡人，赘、贾人略取陆梁地，为桂林、象郡、南海，以遣戍”。这样顽守丛林之敌得到剿灭，同时还有效地对越人实施直接统治和管辖。
三郡的设立，标志着大规模用兵的结束和岭南开拓的开始。南海郡治在番禺，辖今广东大部。桂林郡治在布山，今广西桂平附近，辖今广西都阳山以东，越城岭以南。象郡郡治在临尘，今广西崇左附近，辖广西百色、南宁、凭祥及广东湛江一带，还南至越南一部分。三郡一律不设郡守，只设监御史统领郡务，并特置“东南一尉，西北一侯”。东南一尉由南海尉任嚣兼领。西北一侯主要设在今广西兴安的秦城遗址，重兵扼守西北交通要道。同时在横浦关等重要关口分兵把守，严防越人再次兴风作浪。可见，三郡的军事统治意味较强。
与此同时，秦朝屡次大规模移民岭南，戍边屯垦，与越人混居杂处，既强化了对岭南的控制和管理，还加快了开发和建设岭南的步伐。始皇三十三年（前214），移民50万罪徒，这是最大规模的一次移民。次年，又发配“治狱吏不直者”至“南越地”。始皇三十五年（前212），再一次“益发谪徙边”，岭南再次补充部分移民。与此同时还曾征集1.5万名未婚妇女至岭南，“以为士卒衣补”。大批迁徙内地移民对于促进岭南地区与内地的交流，促进民族间交往，以及开发岭南无疑有着重要的历史意义。