大业九年二月初二，越国公、礼部尚书、黎阳督运使杨玄感正式起兵造反。
他先令武贲郎将王伯仲率本部人马前往运河两岸，扣押所有运粮船只及水手民夫。然后又命郡守赵怀义关闭黎阳城门，聚集城中百姓。
杨玄感登于高台之上，疾声力呼道：
“我，杨玄感，爵封国公，勋列柱国，官至尚书，家中又有钱财万贯，豪宅田地不可计数，我于富贵已无所再求。然而当今天子失德，又被奸佞小人所蛊惑，以致亿兆黎民受苦受难，玄感心中悲痛万分。
玄感思虑再三，决定以一己之身为民请命，清君侧，正君德。为解天下于倒悬，救黎民于水火，杨某一人性命又何足挂齿！只是，玄感乃一届文臣，并无半点军权，然那奸佞手中却有无数大隋精兵。是故，玄感请黎阳父老助我，拨昏暗之迷雾，开混沌之青天！”
说完，杨玄感竟跪了下来，向着城中百姓叩头三次，大声道：“玄感之心，可昭日月，神明共鉴！”
当下，人群中几个人互相使了个眼色。
只听一个人高呼道：“越国公如此尊贵，竟然不顾身家性命，我等一介草民，又何惜此身？小人愿为越国公尽微薄之力！”
“我也愿意，我等受苦受难日久，朝廷从不理会，若不是越国公前来相救，我等此时还在水火之中，如此恩德，怎能不报？小人烂命一条，越国公尽管拿去！”
百姓受此鼓动，又想起这几年自家过的凄惨日子，真是同仇敌忾，一时间，喧闹声不绝，个个喊着愿意跟随杨玄感清君侧。
杨玄感心头暗喜，向着远处的李密投了个赞许的目光。
这时，一个古稀之年的老者在几个人的搀扶之下走到了高台之下，老者刚要跪下，只见杨玄感小跑几步，来到台下，一起搀住了老者。
老者拱手道：“老朽年迈，不能为越国公出力，甚是遗憾。只是老朽生子有五，个个都是青壮之年，老朽愿让子弟从军，跟随越国公，还望越国公莫弃。”
杨玄感抹了抹泪水，叹道：“老人家深明大义，玄感感激不尽。“
……
到了傍晚时分，杨玄感已经招募了民壮共有十万之多！杨玄感下令，开黎阳武库，装备民壮，只是黎阳军械不足。无奈之下，杨玄感只得命人砍树伐木，做成木棍，先让民壮有了武器再说。
随后，杨玄感又将船只上所挂帆布扯下，做成了各式旗帜布甲，分给民壮。
紧接着，杨玄感便大肆封官，任命王伯仲为讨逆元帅，赵怀义为卫州刺史，元务本为黎州刺史，其他文武也各有封赏。
深夜，黎阳督运使官署，书房中。
杨玄感和李密相对而坐，此时的杨玄感脸上洋溢着喜悦之情。
“法主，大事将成也！我实在没想到，事情竟然能进展如此顺利。“
李密笑道：“恭喜明公。这也是那昏君多行不义，民心尽失，才能让明公一日时间，便能聚起十万大军。“
杨玄感彻底撕去了平日里的伪装，喜不自胜道：“龙抬头，迎富贵，果然是个好日子！法主放心，事成之后，荣华富贵，我与法主共享之。”
李密谦虚道：“小弟承杨公之恩情，又蒙明公厚待，怎敢奢望其他？小弟无心于仕途，等明公事成之后，小弟便归隐山林，读书抚琴度日了。”
杨玄感佯怒道：“法主怎可如此？我知你乃是宰辅之才，岂能埋没？”
李密却执意道：“小弟心意已决，明公勿要多劝。”
杨玄感轻叹了一声，同时心里也稍感到几分放松。
这时，李密说道：“明公，昏君东征带走了国内精锐兵马，此时洛阳空虚，只有几万御林军守卫。明公不妨明日便率大军直袭洛阳，到时再想方设法骗开城门，如此大事定矣！“
不料，杨玄感却摇了摇头，说道：“我行此举，也实属无奈。既然如此，理应堂堂正正，怎能做此等下作之事？为了师出有名，咱们不妨大张旗鼓，如此一来，想必会有更多人前来投奔，怕是不用到了洛阳，我便能坐拥百万大军，凭他几万御林军再加一个孤城，如何能抵挡的住？“
李密心中暗骂杨玄感果然是扶不上墙的阿斗，刚才还大谈来日富贵，现在又假仁假义起来了，如此瞻前顾后，怎能成得了大事？
只是，这话他却不会说出口，当下便道：“那便依明公。“
二月初三，杨玄感在黎阳城外杀牛宰羊，祭天誓师。
留下心腹谋士李密留守黎阳后，杨玄感便带着十万大军向着洛阳开进。
李密望着大军远去的尘土，脸上露出一丝自得之意。
明公，你愿意做那后主刘禅，可小弟却做不来诸葛孔明。
说起来，明公待我着实不薄，只是明公怎知我李密之心志？
不是小弟不义，而是我想要的，明公你给不了啊！
如此，小弟说声对不住了。
……
十万大军一路上浩浩荡荡，沿途所经郡县，莫不敢挡。
各地文武大多闭城自守，然而仍旧有些投机之辈，打开了城门，迎接“义师“。
杨玄感大喜过望，好生安抚了这些官员，又将各类官职不要钱的撒了出去，果然人人欢喜。
杨玄感又故技重施，靠着一张巧嘴，再次招募了十几万人。
杨玄感便任亲弟杨积善为右军将军，率三万大军自偃师南下，沿洛水进攻洛阳。又命族弟杨玄挺为左军将军，也率三万人马，越过邙山从南边进攻洛阳。自己则统帅其余大军，继续沿原路前进，直奔洛阳。
一路之上，杨玄感遇城则停，不断攻城略地，招募民壮。这条路，走了大半个月竟然还未赶到洛阳。
然而，此时洛阳之中，早已收到消息，东都留守越王杨侗紧急找来樊子盖商议计策。
杨侗虽然聪颖，但毕竟只是个十三四岁的孩子，初经大事，自然心中紧张不已。
“樊尚书到了没有？“
“回禀殿下，已经派人去催了。“一个宫人答道。
杨侗点了点头，道：“再去催，等樊尚书来了后，不必通报，直接领来见孤。“