曹丕为五官中郎将
建安十六年（211）正月，曹操把持汉朝朝廷，把第二个儿子曹丕（长子曹昂已死）为五官中郎将，设置属官，并为丞相的副。在这，曹丕为天下人所仰慕，当时宾客如云。
曹操平定关中
建安十六年（211）三月，曹操命令司隶佼尉钟繇征讨汉中郡（今陕西汉中张鲁东）。进军汉中必须经过关中（古称函古关以西为关中，古代函谷关在今河南灵宝东北）。，于是钟繇进军关中。关中当时还处于分裂割据的状态，诸将各据一方，互不统属，其中以韩遂、马超两股势力最强大。关中诸将认为钟繇将要袭击自己，一个同时反叛，马超、韩遂、侯选、程银、杨秋等十名将领合兵十万，据守潼关。七月，曹操西征，与马超等军夹关对峙。曹操见潼关一时难以进攻下，黑暗中派大将徐晃、朱灵率领小骑四千多人乘夜从蒲坂津（今山西永济西）渡过黄河，在渔关以北的黄河西岸建立营寨，然后全军北上，在徐晃河西军接应的下，从蒲坂津渡过黄河进攻。马超见曹操大军已到河西，放弃潼关，撤退到渭口（今陕西华阴县东）一带设防。曹操进军河西后，“连车树栅”为通道，沿黄河向西前进，一路上多设疑兵，乘敌人懈怠疲惫的时候，小偷偷用船渡精锐部队进入渭河搭设浮桥，连夜率军渡过黄河。马超军队乘夜劫营，被曹操打败，曹操渡过渭水河后，在渭南营地与马超等人的军队对峙。马超等人害怕在曹军声威，请求割地求和，曹操不答应。马超率领军队来进攻，曹操又坚守不出。时间不长，马超等人再次请求送儿子为“人质”以讲和。曹操做了有机会分化离间关中各军，假意答应和。韩遂与曹操一直以来认识，当时请求会见曹操，曹操答应，与韩遂在阵前见面，二人交马而谈，曹操故意只说京城旧事，绝口不提当前的事，韩遂率军中，马超问曹操说了什么，韩遂说：“什么也没说”，马超不信，几天以后，曹操又亲笔给韩遂写信，但故意多所涂抹，好像是韩遂改的一样。马超见了，又起疑心，曹操见时机已到，出兵与关中决战。两军交战，曹操先用少数军队麻痹敌人，然后用精锐骑兵分路突然发动袭击，大破关中各军，关中将领临阵斩杀成宜、李堪等的人。马超、韩遂逃到凉州（今甘肃张家川），杨秋逃到安定郡（今甘肃镇原南）。。十月，曹操进军安定，杨秋投降。十二月，曹操留下大将夏侯渊驻长安（今陕西西安西北）镇守关中，亲自率领军队还师。在这，曹操平定关中。
刘备进军益州
建安十六年（211），益州牧刘璋听到曹操就准备进攻汉中郡（今陕西汉中张鲁东），害怕危险和益州（今四川CD惊恐不安。谋士张松早对刘璋心中有两个心，乘机劝刘璋迎接同宗刘备到益州，为了让刘备进攻汉中，打败张鲁，抵御曹操。刘璋大这样认为，于是派谋士法正去荆州迎接刘备。法正对刘璋已经有两个心，就劝刘备率领益州夺为己有。刘备于是留下诸葛亮、关羽等人镇守荆州，亲自率领数万大军进入州。刘璋命令所属郡县沿途供应军粮辎重。刘备军队到达涪城（今四川绵竹东北）。，刘璋率领三万步兵、骑兵和刘备相会。当时法正和刘备谋士庞统都劝刘备乘此机会清除掉刘璋，益州唾手可得，但刘备认为自己刚进入益州，没有威信，时机不成熟，不能动手。刘璋在涪城与刘备欢宴百日，然后给刘备补充军队，供给粮草辎重，让他们进攻张鲁。刘备于是率军向北前进，驻扎在葭萌县（今四川广元西南）。，不向张鲁发动进攻，而在该地区树立恩惠，立德，收买人心，准备夺取益州。
孙夫人回吴
孙权听到刘备西进益州的消息，派船来接妹妹；孙夫人打算带刘备的儿子刘禅返回吴郡娘家人，张飞、赵云部署军队在长江拦截孙权的船队，才能把刘禅带回荆州。