话说杨业领兵出雁门关，向着寰州方向进发。他想的是，只要有辽军赶来阻止百姓内迁，他就率部死战，予以阻击，为转移百姓争取时间。沿途自然有辽国的探哨，杨业进军的消息很快传递到辽国兵马都统耶律斜轸那里。
耶律斜轸登时喜出望外。他原以为宋军眼下只会顾及逃命，没想到竟然有一支宋朝军队主动前来送死。他本打算短暂休整之后，便即领兵追击宋军，这下好了，大军还没出发就有宋军主动前来，真真是“天上掉馅饼”了。
耶律斜轸问探子宋军主帅是谁，得知宋军是打的“杨姓”旗幡，心道：“莫非是‘杨无敌’的军队，倒不可大意了！”急忙命令部将萧挞领兵出寰州，前往途中埋下伏兵。
杨业进军半日，来到“鹰愁峡”，眼见道路两旁高山耸峙，便即停止行进，命令将士们打起精神，以防辽军前来。
事实上，萧挞正是率军埋伏在“鹰愁峡”，宋军明明近在咫尺，却就是没有进入伏击圈。他心急之下，领兵冲出峡谷。
杨业毫不惊慌，从容地发号施令，跨上“逐鹰”，身先士卒，迎面而上。
双方交战在一处。
本来，最近宋军各路兵马接连失利，士气就低人一筹。起先，士兵们见辽兵突然杀出，大多有些惊惶，但见主帅冲入敌阵，杀敌英勇，人人都视死如归。
萧挞所带兵马，人数也不甚多。交战不久，辽军大是不支。眼见士兵死伤多半，宋军个个骁勇，萧挞急忙命令退兵。正要鸣金，后方又有辽军杀来，却是耶律斜轸亲率军队支援辽军来了。
萧挞见援军到来，又是兵马都统亲自率领，胆气斗壮，再次挥军反击。
战场形势急转。杨业率部且战且退，向着代州方向返回。杨业每每退到地势险要处，便停下于辽军接战。辽军虽然人众，但是受地市所限，数量优势无法发挥，先头部队总是被斩杀众多。
一路下来，杨业的军队也损失惨重。如此反复交战，退到“陈家谷”的时候，杨业身边只剩下一百多名将士了。
杨业领兵出发前，曾让潘美在谷口排兵布阵，等他返回。可当他带领残部返回到“陈家谷”，只见谷中空空如也，哪里来半个宋兵的影子？
原来，在杨业领兵出雁门关之后，潘美的确在“陈家谷”布置好了兵马。杨业行军半日，又与辽军多次交战，花了不少时间。潘美等人见杨业久不返回，都以为他已经将辽军击退。
监军王侁就对潘美说：“潘元帅，杨业从北汉归降不到两年，就深得皇上宠信，予以重任。如今，他又立下大功，将军的地位怕是难保了！”
潘美看着王侁那张猥琐的脸说道：“休得胡说，杨将军为我大宋忠心耿耿，我必在此等候杨将军的归来！”
王侁道：“潘大人，您年纪大了；我可是皇上钦命的监军，我是皇上直接领导的下属，潘大人如今跟我抗衡，就是和皇上作对！”
潘美一把抓住王侁的领口说：“你这个小人，信不信本帅斩了你。”
王侁冷冷地笑道：“潘将军，你以为这还是你带领的‘潘家军’幺？哼，笑话！你看看这些人那个听你的，如今杨业已死，我才军中的老大。”
潘美狠狠地将王侁摔倒在地，大喊：“来人，将王侁拉下去斩了！”
王侁哈哈哈地大笑起来，说道：“潘将军啊潘将军，你还以为你是那个无人能敌的潘美吗？您都六十多啦！”
只见王侁从怀中拿去帅印，说道：“潘元帅，你的帅印在此，我奉劝你还是撤兵吧！”
潘美看着王侁口吐一口鲜血，王侁见潘美已然昏厥，当下就指挥军队回撤。