公元974年（开宝七年）十月，赵匡胤发兵十多万，三路分进，趋攻南唐。上路：曹彬率侍卫马军都虞候李汉琼、判四方馆事田钦祚领荆湖水军自江陵沿江顺流东进，攻取池州以东长江南岸各要地，直指南唐都城金陵；中路：潘美率侍卫步军都虞候刘遇、东上閤门使梁迥领马步各军向和州一带集结，直抵江边，然后待命，其它的什么都不用管；下路：以宋天下兵马大元帅、吴越王钱俶为升州东南面行菪招抚制置使，率吴越军数万自杭州北上，先攻击南唐的常州，然后迎接开封水师，挺进金陵。
十月十八日，中路军顺利通过湖口，潘美率军发动突袭，迅速占领“峡口寨”，一鼓作气，相继攻克芜湖、当涂，抵达当涂以北的“采石矶”，迅速抢占了两处要隘。
上路军战线上，十一月十五日，曹彬率军攻克鄂州。
下路军也传来胜利的消息，已攻下“利城寨”。
三路大军挺进南唐，潘美觉得攻时机成熟，立刻派人联系三路统帅，同时潘美派兵架设浮架。在早已建造好的大量大型船坞的基础上，被南唐人视为天方夜谭的长江浮桥很快架通，宋朝大军开始渡江。
……
南唐大将马承俊看着浩浩荡荡的宋军打算横渡长江，立刻派人请求迎击作战。
“报…马将军来吧！”侍卫急忙跑上还没退朝的大殿。
“速速报来！”李煜正坐大宝说道。
“启禀陛下，马将军来报，大宋已抵达长江北岸，不日将横渡长江，马将军请求迎敌出击！”侍卫说道。
“乱闹，真是胡闹！自古长江是天险，宋军不可能贸然横渡，我军只要坚守南岸，宋军不可能过来！”李煜生气地说道，“回去，告诉马承俊，他要是敢贸然出击，朕定斩不饶！”
……
三路大军一路高唱凯歌，离江宁城越来越近。
公元975年（开宝八年）六月初二，潘美所率中路军于江宁城下大败南唐军两万余人，缴获数千艘战舰。
得知潘美率军大败江南两万余人，李煜决定阻断宋军粮道，李煜派大将朱令斌用大型战舰冲断“采石矶浮桥”。
朱令斌得到李煜的圣旨后，便亲率数十艘可乘坐千人的大舰驶出湖口，顺流东进。但是天不遂人愿啊！这是要亡南唐啊！此时逢江水浅，航道变窄，大船无法并行，朱令斌只得孤军乘巨舰继续东进。
朱令斌所率巨舰行至皖口，遭宋军行营都指挥使潘宁所率部阻截。眼见宋军战舰密布，风向正从已方吹下敌方，朱令斌当即命令从巨舰上放下小船，发动火攻。
眼见十多艘小船堆积着干草，点上了火，顺着风向驶往宋军战舰，朱令斌大喜，暗想宋军战舰插翅难逃。
就在朱令斌满心欢喜之时，着了火的小船竞改变了方向，向已方战舰驶来。
真是天有不测风月，人有旦夕祸福啊！
就这样，火势反烧，南唐军不战自溃，朱令斌也在混乱中被大火烧死。
下路军战线，吴越军已攻占江宁以东的润州，江宁局势越发危急。
江宁陷入孤城境地，李煜忙派出使者前往开封，向赵匡胤请求和谈，遭到赵匡胤一口回绝。
十一月十二日，宋军三路合攻江宁。李煜派五千军队夜袭宋军北寨，不料宋军早有预测，反被歼灭。二十七日，江宁城破，宋军大举进城。
守城将领呙彦、马诚信、马承俊分别率兵与宋军巷战，先后身亡。
李煜看着宋军冲进城中，心中悲痛欲绝，暗道：“再负隅顽抗，也是无济于事，何必苦了我南唐百姓！”